有価証券報告書-第143期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

31 企業結合
当年度(自2019年4月1日 至2020年3月31日)
当年度において重要な企業結合はありません。
前年度(自2018年4月1日 至2019年3月31日)
Shire社の取得
当社グループは、2019年1月8日、現金および株式等総額6,213,335百万円を対価とした取引により、Shire plc(以下、「Shire社」)の発行済普通株式の100%を取得しました。当社グループはShire社の普通株式1株に対し、現金で30.33米ドルを支払い、買収後の当社株式0.839株または当社の米国預託株式(以下、「ADS」、当社のADS1株は買収後の当社株式0.5株に相当)1.678株のいずれかを発行しました。買収関連費用23,750百万円が発生しましたが、これらの費用は発生した時点で、販売費及び一般管理費に計上しております。当社グループは取得対価の現金部分の資金を調達するため、複数の借入契約を締結しております(注記20)。Shire社は希少疾患に注力したグローバルなバイオ医薬品のリーディングカンパニーです。本件買収により、魅力的な国内外の拠点を有し、グローバルな研究開発型のバイオ医薬品の企業が創出されるとともに、当社グループの重点領域である消化器系疾患およびニューロサイエンスも補完され、強化されます。Shire社の販売製品には、免疫領域においてはGAMMAGARD、HYQVIA、TAKHZYRO、ヘマトロジー(血液学)領域においてはアドベイト、アディノベイト、VONVENDI、ファイバ、ニューロサイエンス領域においてはバイバンスおよびADDERALL XR、内科領域においてはリアルダ/MEZAVANTおよびPENTASA、遺伝性疾患領域においてはエラプレースおよびリプレガルが含まれます。
移転された対価は、以下のとおりであります。

	(単位:百万円)
	金額
現金	3,029,431
当社の株式 (770,303,013株)	3,131,282
現金決済型報酬の清算	52,622
合計	6,213,335

買収の対価の一部として旧Shire社株主に対して割り当てるため、当社は普通株式770,303,013株を発行しました。発行価格は4,065円であり、このうち2,032.50円は資本金に計上され、その他は資本剰余金に計上されました。資本の増加額は3,131,282百万円であり、このうち1,565,641百万円は資本金に計上され、その他は資本剰余金に計上されました。対価として発行した当社の株式の公正価値は、取得日の東京証券取引所の始値に基づいて決定されています。
当該企業結合にかかる支出は2,891,937百万円であり、現金対価3,082,053百万円およびベーシス・アジャストメント37,107百万円から取得した現金227,223百万円を差し引いた金額であります。
前年度において、取得した資産および引き受けた負債の公正価値は暫定的な金額となっておりましたが、当年度において取得対価の配分を完了しました。これに伴い、入手した取得日時点で存在した事実および状況に関する新たな情報を反映させた結果、暫定的な公正価値を遡及修正しております。この修正は主に上市後製品から構成される一部の製品に係る無形資産から生じており、それぞれの公正価値を見積る際の主な仮定には、将来の売上予測が含まれます。
取得日におけるShire社の暫定的および最終的な取得対価の配分は以下のとおりであります。

			(単位:百万円)
	暫定的な 公正価値	修正額	最終的な 公正価値
現金及び現金同等物	227,223	-	227,223
売上債権及びその他の債権	326,154	-	326,154
棚卸資産	825,985	△74,153	751,832
有形固定資産	684,487	15,144	699,631
無形資産	3,899,298	△130,222	3,769,076
売却目的で保有する資産	463,526	11,070	474,596
その他の資産	103,283	△6,952	96,331
仕入債務及びその他の債務	△61,382	-	△61,382
引当金	△342,202	5,629	△336,573
社債及び借入金	△1,603,199	-	△1,603,199
繰延税金負債	△809,667	152,180	△657,487
売却目的で保有する資産に直接関連する負債	△196,294	△15,369	△211,663
その他の負債	△354,139	△35,471	△389,610
ベーシス・アジャストメント	△37,107	-	△37,107
のれん	3,087,369	78,144	3,165,513
取得した資産の純額	6,213,335	-	6,213,335

のれんは、移転された対価が識別された資産の純額を上回る場合にその超過額として計算しており、当社およびShire社グループの収益およびコストシナジーを表します。本件買収により認識されたのれんは税務上の控除の対象となっておりません(注記11)。
引当金には訴訟に関する引当金29,570百万円が含まれております(注記32)。その他の負債にはShire社の過去の買収に関する条件付対価も含まれております。引き受けた既存の条件付対価は特定のマイルストンの達成等を条件としており、当社グループが支払う可能性がある金額の公正価値は48,599百万円です(注記27)。
当社グループは取得対価にかかる為替リスクをヘッジするために外貨建預金を保有するとともに通貨オプション契約を締結し、ヘッジ会計を適用しております。ベーシス・アジャストメントは、取得日においてその他の包括利益に計上されたヘッジ手段の公正価値の変動額37,107百万円であり、のれんの帳簿価額に加算しております。
当社グループは、Shire社の取得日から前年度末までに企業結合から生じた売上収益309,198百万円および当期損失100,002百万円を計上しております。
この修正の結果、前年度の連結財務諸表を遡及修正しております。前年度の連結純損益計算書および連結財政状態計算書について、暫定的な取得対価の配分に基づき前年度に報告された金額と、最終的な取得対価の配分を反映して遡及修正され当年度に比較情報として報告される金額との調整表は以下のとおりです。
前年度の連結純損益計算書に対する測定期間中の遡及修正金額は以下の通りです。

			(単位:百万円)
	前年度 (自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
	前年度における 報告額	修正額	当年度における 報告額
売上収益	2,097,224	-	2,097,224
売上原価	△659,690	7,961	△651,729
販売費及び一般管理費	△717,599	-	△717,599
研究開発費	△368,298	-	△368,298
製品に係る無形資産償却費及び減損損失	△203,372	24,755	△178,617
その他の営業収益	159,863	-	159,863
その他の営業費用	△103,159	-	△103,159
営業利益	204,969	32,716	237,685
金融収益	16,843	-	16,843
金融費用	△83,289	-	△83,289
持分法による投資損益	△43,627	-	△43,627
税引前当期利益	94,896	32,716	127,612
法人所得税費用	14,118	△6,650	7,468
当期利益	109,014	26,066	135,080

前年度の連結財政状態計算書における非流動資産、流動資産、非流動負債、流動負債および資本に対する測定期間中の遡及修正金額ならびに影響を受けた主な科目は以下の通りです。

			(単位:百万円)
	前年度 (2019年3月31日)
	前年度における 報告額	修正額	当年度における 報告額
非流動資産	10,821,664	△21,928	10,799,736
有形固定資産	1,316,531	15,400	1,331,931
のれん	4,161,403	78,848	4,240,251
無形資産	4,860,368	△109,199	4,751,169
その他	483,362	△6,977	476,385
流動資産	3,050,658	△57,621	2,993,037
棚卸資産	986,744	△67,074	919,670
売却目的で保有する資産	479,760	9,453	489,213
その他	1,584,154	-	1,584,154
資産合計	13,872,322	△79,549	13,792,773
非流動負債	6,197,803	△144,070	6,053,733
繰延税金負債	867,061	△145,605	721,456
その他	5,330,742	1,535	5,332,277
流動負債	2,510,931	42,118	2,553,049
未払法人所得税	119,485	31,213	150,698
売却目的で保有する資産に直接関連する負債	201,145	13,889	215,034
その他	2,190,301	△2,984	2,187,317
負債合計	8,708,734	△101,952	8,606,782
資本	5,163,588	22,403	5,185,991
利益剰余金	1,569,365	26,066	1,595,431
その他の資本の構成要素	353,542	△3,663	349,879
その他	3,240,681	-	3,240,681
負債及び資本合計	13,872,322	△79,549	13,792,773

プロフォーマ財務情報
プロフォーマ財務情報は、Shire社の買収が2018年4月1日に起きたと仮定した場合の、当社グループとShire社を合わせた業績を示しています。プロフォーマ財務情報は、必ずしも実際に買収が2018年4月1日に完了した場合の連結業績を示しているとは限りません。また、プロフォーマ財務情報は、統合後の当社グループの将来業績を予測するものでもありません。

	(単位:百万円)
	前年度 (自2018年4月1日 至2019年3月31日)
売上収益	3,412,468
当期利益	53,900

プロフォーマ財務情報を作成するため、Shire社の過去の財務情報には米国会計基準から国際会計基準への調整および当社グループの会計方針との重要な差異にかかる調整を行っております。
TiGenix NVの取得
当社グループは、2018年4月30日に、当社グループが未だ保有していないTiGenix NV (以下、「タイジェニクス社」)の全ての発行済普通株式、新株予約権および米国預託株式(以下、普通株式、新株予約権および米国預託株式を総称して「有価証券」)の現金による任意の株式公開買付けを開始しました。2018年6月8日、当該第1回目の株式公開買付けに申込みがなされた有価証券を470.2百万ユーロで取得し、当社グループが公開買付け前から保有するタイジェニクス社の普通株式と合わせて、90.8%の議決権を取得しました。買収関連費用767百万円が発生しましたが、これらの費用は発生した時点で、販売費及び一般管理費に計上しております。
タイジェニクス社は、重篤な疾患に対して幹細胞を用いた新たな治療薬の開発を行うバイオ医薬品企業です。本買収により、非活動期または軽度活動期のクローン病(CD)に伴う肛囲複雑瘻孔の治療薬として治験実施中の、同種異系の脂肪由来幹細胞(eASC)の懸濁液であるCx601(一般名:darvadstrocel)に関する米国における権利が得られ、当社グループの開発後期にある消化器系疾患(GI)パイプラインが拡充されることになります。なお、2018年7月に終了した第2回目の株式公開買付けおよびその後のスクイーズアウトにより、タイジェニクス社は当社の100%子会社となっております。
取得対価は以下のとおりであります。

	(単位:百万円)
	金額
現金	67,319
取得日直前に保有していたタイジェニクス社の普通株式	2,684
合計	70,003

当該企業結合にかかる支出は66,749百万円であり、現金対価67,319百万円およびベーシス・アジャストメント3,381百万円から取得した現金3,951百万円を差し引いた金額であります。
前年度において、取得した資産および引き受けた負債の公正価値は暫定的な金額となっておりましたが、当年度において暫定的な金額を修正すること無く、取得対価の配分を完了しました。取得日におけるタイジェニクス社の最終的な取得対価の配分は以下のとおりであります。

	(単位:百万円)
	金額
無形資産	63,421
その他の資産	5,541
繰延税金負債	△8,043
その他の負債	△5,678
ベーシス・アジャストメント	△3,381
のれん	18,143
合計	70,003

のれんは、今後の事業展開により期待される将来の超過収益力を反映したものであります。のれんは、税務上の控除の対象とはなっておりません。
当社グループは取得対価にかかる為替リスクをヘッジするために為替予約を締結し、ヘッジ会計を適用しております。ベーシス・アジャストメントは、取得日のヘッジ手段の公正価値3,381百万円であり、のれんの帳簿価額に加算しております。
取得日直前に保有していたタイジェニクス社の普通株式の再測定による利得または損失は計上しておりません。
タイジェニクス社の企業結合後の期間に生じた売上収益および利益が当社グループの前年度の連結業績へ与える影響は軽微であります。
タイジェニクス社の買収が2018年4月1日に起きたと仮定した場合の、当社グループの前年度の売上収益および利益への影響は軽微であります。