有価証券報告書-第205期(2024/04/01-2025/03/31)
(4) 【役員の報酬等】
① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1 2021年6月24日開催の第201期定時株主総会の決議による取締役の報酬等の額は、年額7億円以内であり、当該決議における取締役の員数は9名です。
2 2005年6月29日開催の第185期定時株主総会の決議による監査役の報酬等の額は、年額1億円以内であり、当該決議における監査役の員数は4名です。
3 取締役12名の報酬等の総額は186百万円、監査役5名の報酬等の総額は88百万円です。
4 取締役(社外取締役を除く。)には、2024年6月25日開催の第204期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役4名を含んでいます。
5 取締役(社外取締役を除く。)の基本報酬について、厳しい経営状況を踏まえ、2024年4月から2025年3月までの間、代表取締役社長は30%減額し、その他の取締役は20%(2024年4月については10%)減額しました。また、2025年4月から6月までの間、代表取締役社長は30%減額し、その他の取締役は20%減額しました。なお、2025年7月から2026年6月までの間、代表取締役社長は10%減額します。
6 取締役(社外取締役を除く。)の業績連動型報酬(賞与)について、厳しい経営状況を踏まえ、当事業年度の業績に基づく当該報酬は支給していません。
7 社外取締役および社外監査役のその他の報酬は、任意の委員会の委員としての活動に対する報酬額を記載しています。
8 当社は、2025年6月26日開催の第205期定時株主総会の決議により監査等委員会設置会社へ移行しました。当該株主総会の決議による取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は、年額5億円以内であり、当該決議における取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は6名です。また、当該株主総会の決議による監査等委員である取締役の報酬等の額は、年額1億円以内であり、当該決議における監査等委員である取締役の員数は4名です。
② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。
③ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針等
(ア)取締役の報酬等の決定に関する方針等
当社は、取締役および監査役の候補者の指名、取締役の報酬の決定などにかかる取締役会の機能の客観性・独立性を強化する観点から、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しています。また、取締役報酬制度として、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方針を次のとおり定めており、当該方針は、指名報酬委員会が取締役会の諮問に基づき審議を行い、その答申を得たうえ、取締役会が決定しています。
(a)報酬等の体系
取締役(社外取締役を除く。)の報酬は、基本報酬と業績連動型報酬(賞与)で構成し、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上に向けたインセンティブとなるよう設定しています。また、基本報酬の一部は、当社株式の取得を目的に当社役員持株会へ拠出するべき報酬であり、当社役員持株会を通じて取得した株式は、在任期間中および退任後1年間は継続して保有することで、中長期的な企業価値の向上への貢献意欲を高めるとともに株主との価値共有を進めています。
社外取締役の報酬は、基本報酬のみで構成し、監督機能および独立性確保の観点から業績と連動しない設定としています。
基本報酬および業績連動型報酬(賞与)は、代表取締役等の役位に応じた基準額を定めており、取締役(社外取締役を除く。)の基本報酬と業績連動型報酬(賞与)の基準額の割合は、報酬の総額(下記bの業績連動要素および個人業績がすべて標準となった場合)に対し、基本報酬が7割、業績連動型報酬(賞与)が3割となる設定としています。なお、報酬等の総額は、株主総会で承認されている年額7億円を超えないものとしています。
(b)業績連動型報酬(賞与)の支給額の算定方法
取締役(社外取締役を除く。)の業績連動型報酬(賞与)の支給額は、基準額に対し、業績連動要素および個人業績に基づき、基準額の0～200%の範囲で算定しています。
業績連動要素は、当社グループにおける会社の経常的な収益性を示す利益指標として設定し当社独自の業績管理指標としている「コア営業利益」、当社グループの事業活動の基盤であり持続的成長にとって重要な「研究開発業績」および研究開発等への投資資金となる「営業キャッシュ・フロー」を指標とし、目標の達成度合いに基づき、指名報酬委員会において評価を行っています。また、個人業績は、各取締役(社外取締役を除く。)の業績目標の達成度合いに基づき、指名報酬委員会において評価を行っています。なお、業績連動要素のうち、当連結会計年度の「コア営業利益」は、目標を10億円とし実績は432億円となりました。ただし、厳しい経営状況を踏まえ、当事業年度の業績に基づく業績連動型報酬(賞与)は支給していません。
(c)報酬等の決定方法
取締役の個人別の報酬等の内容は、指名報酬委員会が取締役会の諮問に基づき審議を行い、その答申を得たうえ、取締役会が決定しています。また、取締役会が当該報酬等の内容の決定を代表取締役社長に委任することを決定した場合、代表取締役社長は、指名報酬委員会の取締役会への答申を尊重し、これに沿って決定することとしています。
当事業年度に係る当該報酬等の内容については、業務全体を統括し取締役(社外取締役を除く。)全員の職務執行を把握している代表取締役社長 木村徹が、取締役会から委任を受けて決定しており、指名報酬委員会は、当該報酬等の内容が取締役報酬制度に従ったものであることを確認しています。このことから、取締役会は、当該報酬等の内容の決定が上記の方針に沿うものであると判断しています。
なお、2025年7月1日以降、取締役報酬制度を改め、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方針を次のとおり変更します。当該変更については、指名報酬委員会の答申を得たうえ、2025年6月26日開催の取締役会において決定しています。変更後の取締役報酬制度は、監査等委員である取締役を除く取締役を適用対象とします。
(a)報酬等の体系
取締役(社外取締役および非業務執行取締役を除く。)の報酬は、基本報酬と業績連動型報酬(賞与)で構成し、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上に向けたインセンティブとなるよう設定しています。また、基本報酬の一部は、当社株式の取得を目的に当社役員持株会へ拠出するべき報酬であり、当社役員持株会を通じて取得した株式は、在任期間中および退任後1年間は継続して保有することで、中長期的な企業価値の向上への貢献意欲を高めるとともに株主との価値共有を進めています。
社外取締役および非業務執行取締役の報酬は、基本報酬のみで構成し、監督機能および独立性確保の観点から業績と連動しない設定としています。
基本報酬および業績連動型報酬(賞与)は、代表取締役等の役位に応じた基準額を定めており、取締役(社外取締役および非業務執行取締役を除く。)の基本報酬と業績連動型報酬(賞与)の基準額の割合は、報酬の総額(下記(b)の業績連動要素および個人業績がすべて標準となった場合)に対し、基本報酬が7割、業績連動型報酬(賞与)が3割となる設定としています。なお、報酬等の総額は、株主総会で承認されている年額5億円を超えないものとしています。
(b)業績連動型報酬(賞与)の支給額の算定方法
取締役(社外取締役および非業務執行取締役を除く。)の業績連動型報酬(賞与)の支給額は、基準額に対し、業績連動要素および個人業績に基づき、基準額の0～200%の範囲で算定しています。
業績連動要素は、当社グループにおける会社の経常的な収益性を示す利益指標として設定し当社独自の業績管理指標としている「コア営業利益」、当社グループの事業活動の基盤であり持続的成長にとって重要な「研究開発業績」および研究開発等への投資資金となる「営業キャッシュ・フロー」を指標とし、目標の達成度合いに基づき、指名報酬委員会において評価を行っています。また、個人業績は、各取締役(社外取締役および非業務執行取締役を除く。)の業績目標の達成度合いに基づき、指名報酬委員会において評価を行っています。
なお、算定結果にかかわらず、事業年度を通して無配となった場合、業績連動型報酬(賞与)は支給しないこととしています。
(c)報酬等の決定方法
取締役の個人別の報酬等の内容は、指名報酬委員会が取締役会の諮問に基づき審議を行い、その答申を得たうえ、取締役会が決定しています。また、取締役会が当該報酬等の内容の決定を代表取締役社長に委任することを決定した場合、代表取締役社長は、指名報酬委員会の取締役会への答申を尊重し、これに沿って決定することとしています。
(イ)監査等委員である取締役の報酬等
監査等委員である取締役の報酬は基本報酬のみとし、個人別の報酬等の内容は、2025年6月26日開催の第205期定時株主総会で決議された年額1億円以内で、監査等委員である取締役の協議により定めています。
① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| 基本報酬 | 業績連動型報酬 (賞与) | その他の報酬 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 126 | 126 | ― | ― | 8 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 50 | 50 | ― | ― | 2 |
| 社外取締役および 社外監査役 | 98 | 88 | ― | 10 | 7 |
(注) 1 2021年6月24日開催の第201期定時株主総会の決議による取締役の報酬等の額は、年額7億円以内であり、当該決議における取締役の員数は9名です。
2 2005年6月29日開催の第185期定時株主総会の決議による監査役の報酬等の額は、年額1億円以内であり、当該決議における監査役の員数は4名です。
3 取締役12名の報酬等の総額は186百万円、監査役5名の報酬等の総額は88百万円です。
4 取締役(社外取締役を除く。)には、2024年6月25日開催の第204期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役4名を含んでいます。
5 取締役(社外取締役を除く。)の基本報酬について、厳しい経営状況を踏まえ、2024年4月から2025年3月までの間、代表取締役社長は30%減額し、その他の取締役は20%(2024年4月については10%)減額しました。また、2025年4月から6月までの間、代表取締役社長は30%減額し、その他の取締役は20%減額しました。なお、2025年7月から2026年6月までの間、代表取締役社長は10%減額します。
6 取締役(社外取締役を除く。)の業績連動型報酬(賞与)について、厳しい経営状況を踏まえ、当事業年度の業績に基づく当該報酬は支給していません。
7 社外取締役および社外監査役のその他の報酬は、任意の委員会の委員としての活動に対する報酬額を記載しています。
8 当社は、2025年6月26日開催の第205期定時株主総会の決議により監査等委員会設置会社へ移行しました。当該株主総会の決議による取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は、年額5億円以内であり、当該決議における取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は6名です。また、当該株主総会の決議による監査等委員である取締役の報酬等の額は、年額1億円以内であり、当該決議における監査等委員である取締役の員数は4名です。
② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。
③ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針等
(ア)取締役の報酬等の決定に関する方針等
当社は、取締役および監査役の候補者の指名、取締役の報酬の決定などにかかる取締役会の機能の客観性・独立性を強化する観点から、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しています。また、取締役報酬制度として、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方針を次のとおり定めており、当該方針は、指名報酬委員会が取締役会の諮問に基づき審議を行い、その答申を得たうえ、取締役会が決定しています。
(a)報酬等の体系
取締役(社外取締役を除く。)の報酬は、基本報酬と業績連動型報酬(賞与)で構成し、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上に向けたインセンティブとなるよう設定しています。また、基本報酬の一部は、当社株式の取得を目的に当社役員持株会へ拠出するべき報酬であり、当社役員持株会を通じて取得した株式は、在任期間中および退任後1年間は継続して保有することで、中長期的な企業価値の向上への貢献意欲を高めるとともに株主との価値共有を進めています。
社外取締役の報酬は、基本報酬のみで構成し、監督機能および独立性確保の観点から業績と連動しない設定としています。
基本報酬および業績連動型報酬(賞与)は、代表取締役等の役位に応じた基準額を定めており、取締役(社外取締役を除く。)の基本報酬と業績連動型報酬(賞与)の基準額の割合は、報酬の総額(下記bの業績連動要素および個人業績がすべて標準となった場合)に対し、基本報酬が7割、業績連動型報酬(賞与)が3割となる設定としています。なお、報酬等の総額は、株主総会で承認されている年額7億円を超えないものとしています。
(b)業績連動型報酬(賞与)の支給額の算定方法
取締役(社外取締役を除く。)の業績連動型報酬(賞与)の支給額は、基準額に対し、業績連動要素および個人業績に基づき、基準額の0～200%の範囲で算定しています。
業績連動要素は、当社グループにおける会社の経常的な収益性を示す利益指標として設定し当社独自の業績管理指標としている「コア営業利益」、当社グループの事業活動の基盤であり持続的成長にとって重要な「研究開発業績」および研究開発等への投資資金となる「営業キャッシュ・フロー」を指標とし、目標の達成度合いに基づき、指名報酬委員会において評価を行っています。また、個人業績は、各取締役(社外取締役を除く。)の業績目標の達成度合いに基づき、指名報酬委員会において評価を行っています。なお、業績連動要素のうち、当連結会計年度の「コア営業利益」は、目標を10億円とし実績は432億円となりました。ただし、厳しい経営状況を踏まえ、当事業年度の業績に基づく業績連動型報酬(賞与)は支給していません。
(c)報酬等の決定方法
取締役の個人別の報酬等の内容は、指名報酬委員会が取締役会の諮問に基づき審議を行い、その答申を得たうえ、取締役会が決定しています。また、取締役会が当該報酬等の内容の決定を代表取締役社長に委任することを決定した場合、代表取締役社長は、指名報酬委員会の取締役会への答申を尊重し、これに沿って決定することとしています。
当事業年度に係る当該報酬等の内容については、業務全体を統括し取締役(社外取締役を除く。)全員の職務執行を把握している代表取締役社長 木村徹が、取締役会から委任を受けて決定しており、指名報酬委員会は、当該報酬等の内容が取締役報酬制度に従ったものであることを確認しています。このことから、取締役会は、当該報酬等の内容の決定が上記の方針に沿うものであると判断しています。
なお、2025年7月1日以降、取締役報酬制度を改め、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方針を次のとおり変更します。当該変更については、指名報酬委員会の答申を得たうえ、2025年6月26日開催の取締役会において決定しています。変更後の取締役報酬制度は、監査等委員である取締役を除く取締役を適用対象とします。
(a)報酬等の体系
取締役(社外取締役および非業務執行取締役を除く。)の報酬は、基本報酬と業績連動型報酬(賞与)で構成し、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上に向けたインセンティブとなるよう設定しています。また、基本報酬の一部は、当社株式の取得を目的に当社役員持株会へ拠出するべき報酬であり、当社役員持株会を通じて取得した株式は、在任期間中および退任後1年間は継続して保有することで、中長期的な企業価値の向上への貢献意欲を高めるとともに株主との価値共有を進めています。
社外取締役および非業務執行取締役の報酬は、基本報酬のみで構成し、監督機能および独立性確保の観点から業績と連動しない設定としています。
基本報酬および業績連動型報酬(賞与)は、代表取締役等の役位に応じた基準額を定めており、取締役(社外取締役および非業務執行取締役を除く。)の基本報酬と業績連動型報酬(賞与)の基準額の割合は、報酬の総額(下記(b)の業績連動要素および個人業績がすべて標準となった場合)に対し、基本報酬が7割、業績連動型報酬(賞与)が3割となる設定としています。なお、報酬等の総額は、株主総会で承認されている年額5億円を超えないものとしています。
(b)業績連動型報酬(賞与)の支給額の算定方法
取締役(社外取締役および非業務執行取締役を除く。)の業績連動型報酬(賞与)の支給額は、基準額に対し、業績連動要素および個人業績に基づき、基準額の0～200%の範囲で算定しています。
業績連動要素は、当社グループにおける会社の経常的な収益性を示す利益指標として設定し当社独自の業績管理指標としている「コア営業利益」、当社グループの事業活動の基盤であり持続的成長にとって重要な「研究開発業績」および研究開発等への投資資金となる「営業キャッシュ・フロー」を指標とし、目標の達成度合いに基づき、指名報酬委員会において評価を行っています。また、個人業績は、各取締役(社外取締役および非業務執行取締役を除く。)の業績目標の達成度合いに基づき、指名報酬委員会において評価を行っています。
なお、算定結果にかかわらず、事業年度を通して無配となった場合、業績連動型報酬(賞与)は支給しないこととしています。
(c)報酬等の決定方法
取締役の個人別の報酬等の内容は、指名報酬委員会が取締役会の諮問に基づき審議を行い、その答申を得たうえ、取締役会が決定しています。また、取締役会が当該報酬等の内容の決定を代表取締役社長に委任することを決定した場合、代表取締役社長は、指名報酬委員会の取締役会への答申を尊重し、これに沿って決定することとしています。
(イ)監査等委員である取締役の報酬等
監査等委員である取締役の報酬は基本報酬のみとし、個人別の報酬等の内容は、2025年6月26日開催の第205期定時株主総会で決議された年額1億円以内で、監査等委員である取締役の協議により定めています。