有価証券報告書-第160期(2024/04/01-2025/03/31)
36.後発事象
(吸収分割及び株式取得に関する合意書の締結、鳥居薬品株式会社に対する公開買付け)
当社は、2025年5月7日開催の取締役会において、日本たばこ産業株式会社(以下、日本たばこ産業)の医薬事業(以下、JT医薬事業又は分割対象事業)を吸収分割(簡易吸収分割)により当社へ承継すること及び米国の当社グループ会社Shionogi Inc.がAkros Pharma Inc.(日本たばこ産業の100%孫会社、本社:米国ニュージャージー州、以下、Akros)の発行済株式全部を取得することに関する合意書を締結することを決議し、同日に締結しました。また、当社は、2025年5月7日開催の取締役会において、鳥居薬品株式会社(日本たばこ産業の子会社、以下、鳥居薬品)の株式全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、完全子会社とするための取引の一環として、公開買付けを実施することを決議し、5月8日から実施しております。なお、一連の取引において要する資金は、自己資金により賄うことを予定しております。
1. 本吸収分割及び株式取得、公開買付けの目的
当社グループは、中期経営計画であるSTS2030 Revisionの取り組みの中で、「新たなプラットフォームでヘルスケアの未来を創り出す」というビジョンの実現のために、JT医薬事業との協業に関しての検討を2024年初頭より進めてまいりました。検討の結果、当社グループによるJT医薬事業の取得、Akros及び鳥居薬品の完全子会社化は当該ビジョン実現のための意義が大きいと考えております。
2. 吸収分割の概要
(1)吸収分割の当事者の概要
(2)吸収分割の日程
(3)取得価額
取得価額は5,397百万円。なお、取得価額は吸収分割契約締結日までに変動する可能性があります。
(4)承継されるJT医薬事業の資産、負債の項目及び金額(2024年12月31日現在)
当社は、本吸収分割により、JT医薬事業に帰属する資産(ただし、鳥居薬品株式及びAkros株式は除く)、債務その他の権利義務のうち、本吸収分割契約において規定するものを承継いたします。
※上記金額は、2024年12月末時点の貸借対照表を基準として算定しているため、実際に承継される金額は上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
3. 株式取得の概要
(1)株式取得の当事者の概要
(2)株式取得の日程
(3)取得予定の株式の数、取得価額
※取得価額は株式取得日までに変動する可能性があります。
4. 公開買付けの概要
(1)公開買付者
塩野義製薬株式会社
(2)対象者の概要
(注)「大株主及び持株比率」は、対象者が2025年3月27日に提出した第133期有価証券報告書(以下「対象者有価証券報告書」といいます。)に記載された「大株主の状況」より引用しております。
(3)買付け等の期間
2025年5月8日(木曜日)から2025年6月18日(水曜日)まで
(4)買付け等の価格
普通株式1株につき、金6,350円
(5)買付予定の株券等の数
(重要な会社分割)
2025年4月1日を効力発生日として、塩野義製薬株式会社(以下、当社)の完全子会社である株式会社UMNファーマ(以下、UMNファーマ)を吸収分割会社とし、当社の完全子会社であるシオノギファーマ株式会社(以下、シオノギファーマ)を吸収分割承継会社とする吸収分割(以下、本吸収分割)を行いました。
1.本吸収分割の目的
当社は中期経営計画STS2030 Revisionにて、ワクチン事業を感染症のトータルケアの一環として強化することを掲げ、本年度よりワクチン事業本部を新設し、研究開発から生産、販売までを一貫して統括することで、迅速かつ柔軟に、ワクチンの創製から供給に対応できる体制を整えました。このたび、ワクチン生産機能の強化および効率化を図ることを目的に、シオノギファーマがUMNファーマのワクチン生産機能を吸収分割により承継することといたしました。
2.吸収分割する事業の内容、分割する資産及び負債の帳簿価額
3.本吸収分割の形態
当社の完全子会社であるUMNファーマを吸収分割会社とし、当社の完全子会社であるシオノギファーマを吸収分割承継会社とする吸収分割。
4.本吸収分割の時期
2025年4月1日
5.その他の重要な事項
本吸収分割による当事会社の名称、所在地、事業内容、資本金に変更はありません。本吸収分割により、UMNファーマの生産機能はシオノギファーマに承継され、のれんや無形資産などの一部資産は当社に承継されます。なお、UMNファーマは2025年3月31日にUMNファーマ臨時株主総会にて解散を決議し、2025年度中に清算結了を予定しています。また、本吸収分割が当社の連結業績に与える影響は軽微です。
(吸収分割及び株式取得に関する合意書の締結、鳥居薬品株式会社に対する公開買付け)
当社は、2025年5月7日開催の取締役会において、日本たばこ産業株式会社(以下、日本たばこ産業)の医薬事業(以下、JT医薬事業又は分割対象事業)を吸収分割(簡易吸収分割)により当社へ承継すること及び米国の当社グループ会社Shionogi Inc.がAkros Pharma Inc.(日本たばこ産業の100%孫会社、本社:米国ニュージャージー州、以下、Akros)の発行済株式全部を取得することに関する合意書を締結することを決議し、同日に締結しました。また、当社は、2025年5月7日開催の取締役会において、鳥居薬品株式会社(日本たばこ産業の子会社、以下、鳥居薬品)の株式全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、完全子会社とするための取引の一環として、公開買付けを実施することを決議し、5月8日から実施しております。なお、一連の取引において要する資金は、自己資金により賄うことを予定しております。
1. 本吸収分割及び株式取得、公開買付けの目的
当社グループは、中期経営計画であるSTS2030 Revisionの取り組みの中で、「新たなプラットフォームでヘルスケアの未来を創り出す」というビジョンの実現のために、JT医薬事業との協業に関しての検討を2024年初頭より進めてまいりました。検討の結果、当社グループによるJT医薬事業の取得、Akros及び鳥居薬品の完全子会社化は当該ビジョン実現のための意義が大きいと考えております。
2. 吸収分割の概要
(1)吸収分割の当事者の概要
| ① | 吸収分割会社 | 日本たばこ産業株式会社 |
| ② | 分割対象事業 | 医療用医薬品の研究開発事業 |
| ③ | 承継会社 | 塩野義製薬株式会社 |
(2)吸収分割の日程
| ① | 本合意書締結に係る取締役会決議日 | 2025年5月7日 |
| ② | 本合意書締結日 | 2025年5月7日 |
| ③ | 吸収分割契約締結に係る取締役会決議日 | 2025年9月(予定) |
| ④ | 吸収分割契約締結日 | 2025年9月(予定) |
| ⑤ | 本吸収分割の効力発生日 | 2025年12月(予定) |
(3)取得価額
取得価額は5,397百万円。なお、取得価額は吸収分割契約締結日までに変動する可能性があります。
(4)承継されるJT医薬事業の資産、負債の項目及び金額(2024年12月31日現在)
当社は、本吸収分割により、JT医薬事業に帰属する資産(ただし、鳥居薬品株式及びAkros株式は除く)、債務その他の権利義務のうち、本吸収分割契約において規定するものを承継いたします。
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 帳簿価額 | 項目 | 帳簿価額 |
| 流動資産 | 8,588百万円 | 流動負債 | 5,448百万円 |
| 固定資産 | 37,832百万円 | 固定負債 | 9,875百万円 |
| 合計 | 46,420百万円 | 合計 | 15,323百万円 |
※上記金額は、2024年12月末時点の貸借対照表を基準として算定しているため、実際に承継される金額は上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
3. 株式取得の概要
(1)株式取得の当事者の概要
| ① | 取得対象会社 | Akros Pharma Inc. |
| ② | 事業内容 | 海外における臨床開発と共同研究・新規技術案件探索 |
| ③ | 資本金 | 1,000ドル |
| ③ | 取得会社 | Shionogi Inc. |
(2)株式取得の日程
| ① | 本株式取得に関する取締役会決議日 | 2025年5月7日 |
| ② | 株式譲渡契約締結 | 2025年5月7日 |
| ③ | 株式取得日(予定) | 2025年11月30日(予定) |
(3)取得予定の株式の数、取得価額
| ① | 異動前の所有株式数 | 0株(議決権所有割合:0%) |
| ② | 取得株式数 | 普通株式 1,000株 |
| ③ | 取得価額 | 約23百万ドル |
| ④ | 異動後の所有株式数(予定) | 普通株式 1,000株(議決権所有割合:100%) |
※取得価額は株式取得日までに変動する可能性があります。
4. 公開買付けの概要
(1)公開買付者
塩野義製薬株式会社
(2)対象者の概要
| ① | 名称 | 鳥居薬品株式会社 | ||
| ② | 所在地 | 東京都中央区日本橋本町三丁目4番1号 | ||
| ③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 近藤 紳雅 | ||
| ④ | 事業内容 | 医薬品の製造・販売 | ||
| ⑤ | 資本金(2025年3月31日現在) | 5,190百万円 | ||
| ⑥ | 設立年月日 | 1921年(大正10年)11月1日 | ||
| ⑦ | 大株主及び持株比率 (2024年12月31日現在) | 日本たばこ産業株式会社 | 54.77% | |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 5.15% | |||
| 立花証券株式会社 | 3.20% | |||
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 2.50% | |||
| CEPLUX- THE INDEPENDENT UCITS PLATFORM 2 (常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | 1.60% | |||
| 東海東京証券株式会社 | 1.15% | |||
| 鳥居薬品従業員持株会 | 0.96% | |||
| BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACC FOR THIRD PARTY (常任代理人 香港上海銀行東京支店) | 0.90% | |||
| 松井証券株式会社 | 0.88% | |||
| RE FUND 107-CLIENT AC (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | 0.86% | |||
| ⑧ | 公開買付者と対象者の関係 | 資本関係 | 当社は、対象者株式1株(所有割合:0.00%)を所有しております。 | |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 関連当事者への 該当状況 | 該当事項はありません。 | |||
(注)「大株主及び持株比率」は、対象者が2025年3月27日に提出した第133期有価証券報告書(以下「対象者有価証券報告書」といいます。)に記載された「大株主の状況」より引用しております。
(3)買付け等の期間
2025年5月8日(木曜日)から2025年6月18日(水曜日)まで
(4)買付け等の価格
普通株式1株につき、金6,350円
(5)買付予定の株券等の数
| 株券等の種類 | 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 普通株式 | 12,712,351(株) | 3,342,000(株) | -(株) |
| 合計 | 12,712,351(株) | 3,342,000(株) | -(株) |
(重要な会社分割)
2025年4月1日を効力発生日として、塩野義製薬株式会社(以下、当社)の完全子会社である株式会社UMNファーマ(以下、UMNファーマ)を吸収分割会社とし、当社の完全子会社であるシオノギファーマ株式会社(以下、シオノギファーマ)を吸収分割承継会社とする吸収分割(以下、本吸収分割)を行いました。
1.本吸収分割の目的
当社は中期経営計画STS2030 Revisionにて、ワクチン事業を感染症のトータルケアの一環として強化することを掲げ、本年度よりワクチン事業本部を新設し、研究開発から生産、販売までを一貫して統括することで、迅速かつ柔軟に、ワクチンの創製から供給に対応できる体制を整えました。このたび、ワクチン生産機能の強化および効率化を図ることを目的に、シオノギファーマがUMNファーマのワクチン生産機能を吸収分割により承継することといたしました。
2.吸収分割する事業の内容、分割する資産及び負債の帳簿価額
| 事業内容 | バイオ医薬品の研究・開発・製造・販売 |
| 分割資産 | 3,698百万円 |
| 分割負債 | 102百万円 |
3.本吸収分割の形態
当社の完全子会社であるUMNファーマを吸収分割会社とし、当社の完全子会社であるシオノギファーマを吸収分割承継会社とする吸収分割。
4.本吸収分割の時期
2025年4月1日
5.その他の重要な事項
本吸収分割による当事会社の名称、所在地、事業内容、資本金に変更はありません。本吸収分割により、UMNファーマの生産機能はシオノギファーマに承継され、のれんや無形資産などの一部資産は当社に承継されます。なお、UMNファーマは2025年3月31日にUMNファーマ臨時株主総会にて解散を決議し、2025年度中に清算結了を予定しています。また、本吸収分割が当社の連結業績に与える影響は軽微です。