- #1 コーポレート・ガバナンスの概要（連結）
ⅱ) 執行役会とアドバイザリーボード等
当社は、業務執行の最高意思決定機関として執行役会を設置するとともに、中長期的な研究開発の計画、ポートフォリオ戦略・戦術全般に渡り検討するため、世界的に著名な研究機関の教授・研究者から構成するサイエンティフィックアドバイザリーボード、およびESG、SDGsを中心とする非財務資本への取り組み向上について検討するため、国際政策に精通した国内外の外部専門家から構成するサステナビリティアドバイザリーボードをはじめ、CEOの意思決定をサポートする仕組みを構築しています。そのほか、取締役会からの権限委譲に基づいて、リスクマネジメント委員会、全社環境安全委員会、人権啓発推進委員会等の会議体を設置しています。
ⅲ) グローバルな内部統制システムの構築と運用
2022/06/17 15:02- #2 ストックオプション制度の内容（連結）
(a)当社は、下記開催の取締役会での決議により、当社報酬委員会の決議ならびに会社法第240条第1項および第238条第2項に基づき、当社の取締役および執行役に対して会社法第238条第1項の定めに従い、新株予約権を発行しており、その内容は、次のとおりです。
| 取締役会の決議日(2012年6月21日) |
| 新株予約権の行使期間 | 2014年6月22日～2022年6月21日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 3,510円資本組入額 1,755円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 退任、退職後も権利行使できる。その他の条件は新株予約権発行の取締役会決議に基づき、割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約による。 | 同左 |
(*) 付与対象者の対象勤務期間中の退任もしくは退職にともない減少しています。
(注1) 新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、100株です。
- #3 会社の支配に関する基本方針（連結）
| (別紙2)本必要情報 |
| 1. 買付者等及びそのグループ(その共同保有者、その特別関係者及び(ファンドの場合は)組合員その他の構成員を含みます。)の概要(具体的名称、資本関係、財務内容を含み、(買付者等が個人である場合は)年齢と国籍、当該買付者等の過去5年間の主たる職業(当該個人が経営、運営又は勤務していた会社又はその他の団体(以下「法人」といいます。)の名称、主要な事業、住所等。)、経営、運営又は勤務の始期及び終期、(買付者等が法人である場合は)当該法人及び重要な子会社等について、当該法人の主要な事業、設立国、過去3年間の資本及び長期借入の財務内容、当該法人又はその財産にかかる主な係争中の法的手続、これまでに行った事業の概要、取締役、執行役等の役員の氏名を含み、(すべての買付者等に関して)過去5年間に犯罪履歴があれば(交通違反や同様の軽微な犯罪を除きます。)、その犯罪名、科された刑罰(その他の処分)、それに関係する裁判所、及び過去5年間に金融商品取引法、商法に関する違反等があれば、当該違反等の内容、違反等に対する裁判所の命令、行政処分等の内容を含みます。)2. 買付等の目的、方法及びその内容(買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実行の蓋然性を含みます。)3. 買付等の価格の算定根拠(算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報並びに買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの額及びその算定根拠を含みます。)4. 買付等の資金の裏付け(買付等の資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。)5. 買付等の後の当社の経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策(株式の売却、事業の売却、合併、分割、株式交換、株式移転、資産の売却、会社更生、清算、現在の資本・配当性向・配当政策・負債額・資本総額の変更、当社の現在の経営陣の変更、当社の会社構造・事業・経営方針・事業計画の変更、当社の証券の取得もしくは処分、上場廃止、当社の基本文書の変更、通例的でない取引を含みます。)6. 買付等の後における当社の従業員、取引先、顧客、地域社会その他の当社に係る利害関係者に関する方針7. 買付等に関連した必要な政府当局の承認、事業の承認、及び規制遵守対応、第三者から取得しなければならない同意、合意ならびに承認、独占禁止法、その他の競争法ならびにその他会社が事業活動を行っている又は製品を販売している国又は地域の重要な法律の適用可能性に関する状況8. その他社外取締役独立委員会が合理的に必要と判断する情報 |
- #4 会計基準等の改正等以外の正当な理由による会計方針の変更、財務諸表（連結）
この結果、遡及適用を行う前と比べて、前事業年度の損益計算書は、販売費及び一般管理費は259百万円増加し、営業利益及び税引前当期純利益がそれぞれ259百万円減少し、当期純利益が180百万円減少しています。前事業年度の財政状態計算書においては無形固定資産が1,544百万円減少し、繰延税金資産が471百万円増加しています。
前事業年度の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、株主資本等変動計算書の期首残高は、利益剰余金が893百万円減少しています。
なお、前事業年度の1株当たり純資産額は3円74銭減少し、1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益はそれぞれ63銭減少しています。
2022/06/17 15:02- #5 株式の保有状況（連結）
(a) 保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有に伴う便益やリスクが資本コスト(保守的に8%と仮定)に見合っているかを、シナジー効果をベースとした正味現在価値(NPV)等の概算により精査することで、企業価値向上の効果や経済合理性を検証しており、直近では2022年4月に検証を実施しました。また、取締役会で個別銘柄ごとの検証内容を提示しています。なお、株式保有は必要最小限とし、原則として保有残高を縮減していくことを確認しています。個別銘柄の定量的な保有効果の具体的な数値については、事業上の秘密情報に該当するとの判断により非開示とします。
(b) 銘柄数および貸借対照表計上額
2022/06/17 15:02- #6 注記事項－その他の金融資産、連結財務諸表（IFRS）（連結）
(注1) 当社グループは、すべての資本性金融資産に分類される有価証券を、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に指定しています。
なお、各連結会計年度における主な有価証券の公正価値は、次のとおりです。
2022/06/17 15:02- #7 注記事項－のれん及び無形資産、連結財務諸表（IFRS）（連結）
アメリカス医薬品事業に配分したのれんは、主に米国のMorphotek, Inc.及びMGI PHARMA, INC.の買収に伴い発生したものであり、その帳簿価額は187,150百万円(前連結会計年度末は169,290百万円)です。
当連結会計年度の減損テストにおいて、処分コスト控除後の公正価値の算定に使用した割引率は、加重平均資本コストの7.94%(前連結会計年度は7.85%)であり、成長率は3.00%(前連結会計年度は3.00%)です。
(b) 中国医薬品事業
2022/06/17 15:02- #8 注記事項－キャッシュ・フロー情報、連結財務諸表（IFRS）（連結）
36. キャッシュ・フロー情報
(1) 各連結会計年度における運転資本の増減内容は、次のとおりです。
(単位:百万円)
2022/06/17 15:02- #9 注記事項－作成の基礎、連結財務諸表（IFRS）（連結）
これに伴い、IFRS 解釈指針委員会のアジェンダ決定に至る議論を踏まえて、クラウドサービスを受けられるようにするための設定作業や顧客の仕様に合わせるためのカスタマイズ作業のサービスを受領した時に、当該コストを費用として認識する方法に変更しています。当該会計方針の変更は遡及適用され、前連結会計年度については遡及適用後の連結財務諸表となっています。
この結果、遡及適用を行う前と比べて、前連結会計年度の連結損益計算書は、販売費及び一般管理費が234百万円、研究開発費が20百万円増加し、営業利益及び税引前当期利益がそれぞれ254百万円減少し、当期利益が176百万円減少しています。前連結会計年度の連結財政状態計算書は、無形資産が2,222百万円減少し、繰延税金資産が640百万円増加しています。前連結会計年度の期首の資本に累積的影響額が反映されたことにより、連結持分変動計算書の利益剰余金期首残高が1,397百万円減少しています。前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書は、税引前当期利益が254百万円、減価償却費及び償却費が533百万円、無形資産の取得による支出が787百万円減少しています。前連結会計年度の基本的1株当たり当期利益及び希薄化後1株当たり当期利益は、それぞれ0.62円減少しています。
(5) 未適用の公表済み基準書及び解釈指針
2022/06/17 15:02- #10 注記事項－子会社及び関連会社、連結財務諸表（IFRS）（連結）
(単位:百万円)
| 当連結会計年度末(2022年3月31日) | 前連結会計年度末(2021年3月31日) |
| 負債合計 | 22,737 | 20,785 |
| 資本合計 | 60,832 | 66,706 |
| 非支配持分の累計額 | 20,525 | 22,957 |
③ 要約キャッシュ・フロー計算書
(単位:百万円)
- #11 注記事項－資本、連結財務諸表（IFRS）（連結）
24. 資本
各連結会計年度における資本の増減内容は、次のとおりです。
(1) 資本金及び資本剰余金
2022/06/17 15:02- #12 注記事項－重要な会計方針、連結財務諸表（IFRS）（連結）
外貨建取引は、取引日における為替レートまたはそれに近似するレートにより機能通貨に換算しています。外貨建ての貨幣性資産及び負債は、連結決算日の為替レートにより機能通貨に換算しています。当該換算及び決済から生じる換算差額は、損益として認識しています。
在外営業活動体の業績及び財政状態を連結財務諸表に組み込むにあたり、当社グループの在外営業活動体の資産及び負債は、連結決算日の為替レートにより日本円に換算しています。また、損益項目は、期中平均為替レートで換算しています。この結果生じる為替差額は、その他の包括利益として認識し、その累計額はその他の資本の構成要素として認識しています。なお、累積された為替換算差額は、その在外営業活動体が処分された時点で損益として認識しています。
(4) 収益の認識
2022/06/17 15:02- #13 注記事項－金融商品、連結財務諸表（IFRS）（連結）
(1) 資本管理方針
当社グループは、企業価値を最大化するため、財務の健全性・柔軟性を維持しつつ、成長のための積極投資及び安定配当を行っています。当社グループが用いる主要な経営指標は、Net DER(純負債比率)であり、純負債の資本(親会社の所有者に帰属する持分)に対する倍率として算定されます。
2022/06/17 15:02- #14 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）
発行済株式総数、資本金等の推移】
2022/06/17 15:02- #15 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（連結）
- 資本政策の基本的な方針
当社グループの資本政策は、財務の健全性を担保した上で、株主価値向上に資する「中長期的なROE経営」、「持続的・安定的な株主還元」、「成長のための投資採択基準」を軸に展開しています。
① 中長期的なROE経営
当社グループは、ROEを持続的な株主価値の創造に関わる重要な指標と捉えています。「中長期的なROE経営」では、売上収益利益率(マージン)、財務レバレッジ、総資産回転率(ターンオーバー)を常に改善し、中長期的に正のエクイティ・スプレッド*1を創出すべく、資本コストを上回るROEをめざしていきます。2025年度にはROE15%以上、エクイティ・スプレッド7%レベルの達成を意識しています。
*1 エクイティ・スプレッド=ROE-株主資本コスト
② 持続的・安定的な株主還元
当社グループは、健全なバランスシートのもと、連結業績、DOE*2およびフリー・キャッシュ・フローを総合的に勘案し、シグナリング効果も考慮して、株主の皆様への還元を継続的・安定的に実施します。DOEは、連結純資産に対する配当の比率を示すことから、バランスシートマネジメント、ひいては資本政策を反映する指標の一つとして位置づけています。自己株式の取得については、市場環境、資本効率等に鑑み適宜実施する可能性があります。なお、健全なバランスシートの尺度として、親会社所有者帰属持分比率、負債比率(Net DER)*3を指標に採用しています。
*2 DOE(親会社所有者帰属持分配当率)= 配当金総額÷親会社の所有者に帰属する持分
*3 負債比率(Net DER)= (有利子負債(借入金)-現金及び現金同等物-3カ月超預金等
-親会社保有投資有価証券等)÷親会社の所有者に帰属する持分
③ 成長のための投資採択基準
当社グループは、成長投資による価値創造を担保するために、戦略投資に対する投資採択基準を採用し、リスク調整後ハードルレートを用いた正味現在価値と内部収益率スプレッドにハードルを設定し、投資を厳選しています。
2022/06/17 15:02 - #16 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）
「3 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)事業の概況、(2)経営成績の状況、 (3)財政状態の状況、(4)キャッシュ・フローの状況」に記載しています。
③ 資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社グループは、資金調達手段について、「手元現金」、次に「負債による資金調達(デット)」、最後に「株式の新規発行による資金調達(エクイティ)」とするペッキング・オーダー理論にもとづく優先順位付けをしております。原則として、手元現金の活用および負債が優先であり、既存株主の価値を毀損する可能性があるエクイティによる資金調達は最終手段として考えています。
2022/06/17 15:02- #17 連結キャッシュ・フロー計算書（IFRS）（連結）
⑤ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| | | (単位:百万円) |
| 減損損失 | | 11,429 | 213 |
| 運転資本の増減額(△は増加) | 36 | 34,135 | 264 |
| 利息及び配当金の受取額 | | 1,876 | 1,855 |
- #18 連結財政状態計算書（IFRS）（連結）
| | | (単位:百万円) |
| 注記 | 当連結会計年度末(2022年3月31日) | 前連結会計年度末(2021年3月31日) |
| 資本 | | | |
| 親会社の所有者に帰属する持分 | | | |
| 利益剰余金 | | 506,583 | 506,403 |
| その他の資本の構成要素 | | 153,584 | 106,633 |
| 親会社の所有者に帰属する持分合計 | | 748,821 | 701,601 |
| 負債合計 | | 467,782 | 362,067 |
| 資本及び負債合計 | | 1,239,315 | 1,088,427 |
- #19 配当政策（連結）
3【配当政策】
当社は、剰余金の配当等に関しては会社法第459条第1項の規定に基づき取締役会決議とすることを定款に定めており、中間配当と期末配当の年2回実施することとしています。当社は、健全なバランスシートのもと、連結業績、DOE、およびフリー・キャッシュ・フローを総合的に勘案し、シグナリング効果も考慮して、株主の皆様へ継続的・安定的な配当を実施します。DOEは、連結純資産に対する配当の比率を示すことから、バランスシートマネジメント、ひいては資本政策を反映する指標の一つとして位置づけています。なお、健全なバランスシートの尺度として、親会社所有者帰属持分比率、負債比率(Net DER)を指標に採用しています。また、内部留保については、企業価値向上のための成長投資等に充当していきます。
当事業年度の期末配当金は、1株当たり80円としました。1株当たり中間配当金80円と合わせ、年間配当金は1株当たり160円(前事業年度と同額)、DOEは6.3%となりました。翌事業年度については、1株当たり年間配当金160円(当事業年度と同額)とし、中間配当金80円、期末配当金80円を見込んでいます。
2022/06/17 15:02
