有価証券報告書-第110期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
33.企業結合
(1)企業結合
前連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
(Eyevance Pharmaceuticals Holdings Inc.及びEyevance Pharmaceuticals LLCの取得)
① 企業結合の概要
(a)被取得企業の名称及び事業の内容
(b)企業結合を行った理由
Eyevance Pharmaceuticals Holdings Inc.(米国)及びEyevance Pharmaceuticals LLC(米国)は、眼表面及び前眼部の領域において、点眼薬の開発・販売を行っており、現在は、抗炎症、抗アレルギー、抗真菌、涙液の潤滑のための点眼薬、及び抗菌と抗炎症の配合点眼薬を提供しています。また、米国全土の眼科医、検眼医、アレルギーを専門とする医師を対象とした同社のナショナルセールスチームが、その販売活動を担っています。
Santenグループは、本買収を通じて、米国での事業基盤を早期に確立し、より多くの患者さんのニーズに真摯に向き合い、さらなる価値を提供します。同時に、米国へのアクセス、そしてプレゼンスを獲得することで、グローバルにおける事業展開を加速させ、眼科医療への一層の貢献とさらなる成長を目指します。
(c)取得日
2020年9月16日(米国時間)
(d)被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価としてEyevance Pharmaceuticals Holdings Inc.(米国)の発行済株式の100%を取得し、同社及びその傘下の事業会社であるEyevance Pharmaceuticals LLC(米国)の2社を完全子会社化しています。
(e)取得した議決権付資本持分割合
100%
② 取得資産及び引き受けた負債の認識金額並びに取得対価の取得日公正価値
当該企業結合に関し、前連結会計年度において取得対価の配分が完了しなかったため、暫定的な会計処理を行っていましたが、当連結会計年度に取得対価の配分が完了しました。
取得日における取得資産及び引き受けた負債の認識金額並びに取得対価の取得日公正価値は以下のとおりです。
(単位:百万円)
(注) のれんは、主に期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものです。なお、当該のれんは税法上、損金には計上できません。
当連結会計年度において、取得対価の配分が完了したことに伴い、当初の暫定的な金額を遡及修正しました。これに伴い取得日において、主として無形資産が17,063百万円及び繰延税金負債が3,550百万円それぞれ増加し、のれんは13,705百万円減少しました。なお、前連結会計年度の連結純損益及びその他の包括利益計算書においては、主として米国連結納税への加入に伴う繰延税金資産計上及び無形資産に係る減価償却費の変動影響により当期利益が2,481百万円増加しています。
また、前連結会計年度の連結財政状態計算書についても、上記取得対価の配分の完了による遡及修正を行っており、主として無形資産が17,086百万円及び繰延税金負債が336百万円それぞれ増加し、のれんは14,154百万円減少しました。
当該企業結合に係る取得関連費用として853百万円を「販売費及び一般管理費」に計上しています。
③ キャッシュ・フロー情報
(単位:百万円)
④ Santenグループの業績に与える影響
前連結会計年度の連結純損益及びその他の包括利益計算書に含まれる取得日以降にEyevance Pharmaceuticals Holdings Inc.(米国)及びEyevance Pharmaceuticals LLC(米国)から生じた損益は以下のとおりです。
売上収益: 988百万円
当期利益: △1,422百万円
なお、当該企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の前連結会計年度の連結純損益及びその他の包括利益計算書に与える影響額は以下のとおりです。(非監査情報)
売上収益: 1,740百万円
当期利益: △3,619百万円
当連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
当連結会計年度に生じた企業結合はありません。
(2)条件付対価
企業結合による条件付対価は主としてSTN2000100(DE-128、PRESERFLO MicroShunt(プリザーフロ マイクロシャント))の開発の進捗及び販売実績に応じたマイルストンであり、当社が条件付対価契約に基づき要求されうるすべての将来の支払額は386百万米ドル(割引前)です。
条件付対価の公正価値ヒエラルキーのレベルはレベル3です。
条件付対価に係る公正価値変動額のうち、時間的価値の変動に基づく部分を「金融収益」又は「金融費用」に計上するとともに、時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」又は「その他の費用」に計上しています。
レベル3に分類した条件付対価の期首残高から期末残高への調整表は次のとおりです。
① 増減
(注)1 連結純損益及びその他の包括利益計算書の「在外営業活動体の換算差額」に含まれています。
2 レベル3の条件付対価に係る公正価値の測定は、評価方針及び手続きに従い、担当部署が評価方法を決定し、公正価値を測定しています。公正価値の測定結果については適切な責任者が承認しています。
条件付対価の公正価値は、当社が条件付対価契約に基づき要求されうるすべての将来の支払額について、その発生確率を加味した現在価値で算定しています。重大な観察可能でないインプットであるプログラムが成功する可能性が高くなった場合、公正価値は増加します。
レベル3に分類される条件付対価について、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定を反映するように変更した場合の公正価値の増減は「③感応度分析」に記載のとおりです。
3 当社が米国において2020年6月に市販前承認(PMA)申請を行ったSTN2000100(DE-128、PRESERFLO MicroShunt(プリザーフロ マイクロシャント))について、2021年2月末に米国食品医薬品局(FDA)から審査に関するフィードバックを受け、以降協議を実施しており、今後、協議に時間がかかる可能性も考えられます。したがって、2021年度上期を想定していた米国における承認時期の遅延を前提に成功確率及び将来販売計画を見直し、条件付対価の公正価値の変動により、その他の収益が発生しています。
② 期日別支払予定額
③ 感応度分析
条件付対価の公正価値に影響を与える重要な仮定が変動した場合に、条件付対価の公正価値に与える影響は以下のとおりです。
(1)企業結合
前連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
(Eyevance Pharmaceuticals Holdings Inc.及びEyevance Pharmaceuticals LLCの取得)
① 企業結合の概要
(a)被取得企業の名称及び事業の内容
| 被取得企業の名称: | Eyevance Pharmaceuticals Holdings Inc. |
| Eyevance Pharmaceuticals LLC | |
| 事業の内容 : | 最適な視力とより高いQOL(生活の質)実現に向けた、革新的でインパクトのある点眼用眼科製品の開発・販売 |
(b)企業結合を行った理由
Eyevance Pharmaceuticals Holdings Inc.(米国)及びEyevance Pharmaceuticals LLC(米国)は、眼表面及び前眼部の領域において、点眼薬の開発・販売を行っており、現在は、抗炎症、抗アレルギー、抗真菌、涙液の潤滑のための点眼薬、及び抗菌と抗炎症の配合点眼薬を提供しています。また、米国全土の眼科医、検眼医、アレルギーを専門とする医師を対象とした同社のナショナルセールスチームが、その販売活動を担っています。
Santenグループは、本買収を通じて、米国での事業基盤を早期に確立し、より多くの患者さんのニーズに真摯に向き合い、さらなる価値を提供します。同時に、米国へのアクセス、そしてプレゼンスを獲得することで、グローバルにおける事業展開を加速させ、眼科医療への一層の貢献とさらなる成長を目指します。
(c)取得日
2020年9月16日(米国時間)
(d)被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価としてEyevance Pharmaceuticals Holdings Inc.(米国)の発行済株式の100%を取得し、同社及びその傘下の事業会社であるEyevance Pharmaceuticals LLC(米国)の2社を完全子会社化しています。
(e)取得した議決権付資本持分割合
100%
② 取得資産及び引き受けた負債の認識金額並びに取得対価の取得日公正価値
当該企業結合に関し、前連結会計年度において取得対価の配分が完了しなかったため、暫定的な会計処理を行っていましたが、当連結会計年度に取得対価の配分が完了しました。
取得日における取得資産及び引き受けた負債の認識金額並びに取得対価の取得日公正価値は以下のとおりです。
(単位:百万円)
| 金額 | |
| 非流動資産 | 21,428 |
| 流動資産 | 838 |
| 現金及び現金同等物 | 1,099 |
| 非流動負債 | △3,725 |
| 流動負債 | △564 |
| のれん(注) | 5,857 |
| 合計 | 24,933 |
| 現金 | 24,933 |
| 取得対価合計 | 24,933 |
(注) のれんは、主に期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものです。なお、当該のれんは税法上、損金には計上できません。
当連結会計年度において、取得対価の配分が完了したことに伴い、当初の暫定的な金額を遡及修正しました。これに伴い取得日において、主として無形資産が17,063百万円及び繰延税金負債が3,550百万円それぞれ増加し、のれんは13,705百万円減少しました。なお、前連結会計年度の連結純損益及びその他の包括利益計算書においては、主として米国連結納税への加入に伴う繰延税金資産計上及び無形資産に係る減価償却費の変動影響により当期利益が2,481百万円増加しています。
また、前連結会計年度の連結財政状態計算書についても、上記取得対価の配分の完了による遡及修正を行っており、主として無形資産が17,086百万円及び繰延税金負債が336百万円それぞれ増加し、のれんは14,154百万円減少しました。
当該企業結合に係る取得関連費用として853百万円を「販売費及び一般管理費」に計上しています。
③ キャッシュ・フロー情報
(単位:百万円)
| 金額 | |
| 支払対価の公正価値の合計 | 24,933 |
| 被取得企業が保有する現金及び現金同等物 | △1,099 |
| 子会社株式の取得による支出 | 23,834 |
④ Santenグループの業績に与える影響
前連結会計年度の連結純損益及びその他の包括利益計算書に含まれる取得日以降にEyevance Pharmaceuticals Holdings Inc.(米国)及びEyevance Pharmaceuticals LLC(米国)から生じた損益は以下のとおりです。
売上収益: 988百万円
当期利益: △1,422百万円
なお、当該企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の前連結会計年度の連結純損益及びその他の包括利益計算書に与える影響額は以下のとおりです。(非監査情報)
売上収益: 1,740百万円
当期利益: △3,619百万円
当連結会計年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)
当連結会計年度に生じた企業結合はありません。
(2)条件付対価
企業結合による条件付対価は主としてSTN2000100(DE-128、PRESERFLO MicroShunt(プリザーフロ マイクロシャント))の開発の進捗及び販売実績に応じたマイルストンであり、当社が条件付対価契約に基づき要求されうるすべての将来の支払額は386百万米ドル(割引前)です。
条件付対価の公正価値ヒエラルキーのレベルはレベル3です。
条件付対価に係る公正価値変動額のうち、時間的価値の変動に基づく部分を「金融収益」又は「金融費用」に計上するとともに、時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」又は「その他の費用」に計上しています。
レベル3に分類した条件付対価の期首残高から期末残高への調整表は次のとおりです。
① 増減
| (単位:百万円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) | 当連結会計年度 (自 2021年4月1日 至 2022年3月31日) | |
| 期首残高 | 20,571 | 2,804 |
| 利得又は損失 | ||
| その他の収益(注)3 | △15,223 | - |
| その他の費用 | - | 102 |
| 金融収益 | - | △204 |
| 金融費用 | 287 | - |
| その他の包括利益(注)1 | △316 | 287 |
| 期中決済額 | △2,517 | - |
| 期末残高 | 2,804 | 2,989 |
(注)1 連結純損益及びその他の包括利益計算書の「在外営業活動体の換算差額」に含まれています。
2 レベル3の条件付対価に係る公正価値の測定は、評価方針及び手続きに従い、担当部署が評価方法を決定し、公正価値を測定しています。公正価値の測定結果については適切な責任者が承認しています。
条件付対価の公正価値は、当社が条件付対価契約に基づき要求されうるすべての将来の支払額について、その発生確率を加味した現在価値で算定しています。重大な観察可能でないインプットであるプログラムが成功する可能性が高くなった場合、公正価値は増加します。
レベル3に分類される条件付対価について、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定を反映するように変更した場合の公正価値の増減は「③感応度分析」に記載のとおりです。
3 当社が米国において2020年6月に市販前承認(PMA)申請を行ったSTN2000100(DE-128、PRESERFLO MicroShunt(プリザーフロ マイクロシャント))について、2021年2月末に米国食品医薬品局(FDA)から審査に関するフィードバックを受け、以降協議を実施しており、今後、協議に時間がかかる可能性も考えられます。したがって、2021年度上期を想定していた米国における承認時期の遅延を前提に成功確率及び将来販売計画を見直し、条件付対価の公正価値の変動により、その他の収益が発生しています。
② 期日別支払予定額
| (単位:百万円) | ||
| 前連結会計年度 (2021年3月31日) | 当連結会計年度 (2022年3月31日) | |
| 1年以内 | - | - |
| 1年超5年以内 | 1,302 | 3,321 |
| 5年超 | 1,702 | 111 |
③ 感応度分析
条件付対価の公正価値に影響を与える重要な仮定が変動した場合に、条件付対価の公正価値に与える影響は以下のとおりです。
| (単位:百万円) | |||
| 前連結会計年度 (2021年3月31日) | 当連結会計年度 (2022年3月31日) | ||
| 割引率 | 1.0%上昇した場合 | △100 | △111 |
| 1.0%低下した場合 | 100 | 111 | |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
