有価証券報告書-第109期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(取締役、監査役及び執行役員が受ける報酬等の決定に関する基本方針)
当社は、取締役、監査役及び執行役員が受ける報酬等の決定に関する基本方針を以下のように定めています。
1.当社のビジョンや中期経営計画目標の達成に向け意欲高く取り組めるよう、当社の持続的な成長や中長期的な企業価値の向上に資する実効性を備えているものであること
2.株主との価値共有を深めるものであること
3.ステークホルダーに対して高い説明責任を果たすべく、透明性の高い報酬決定プロセスを経て客観性が担保されたものであること
4.優秀な人材を確保できるよう、競争力のある報酬水準を提供すること
5.対象者の職務執行と監督それぞれの機能の発揮を適切に促すものであること
(取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針)
1.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
上記の基本方針に基づき、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、「決定方針」といいます。)については、2021年2月25日及び5月7日開催の取締役会において決議しました。
2.決定方針の内容の概要
後述の(取締役(社外取締役を除く)が受ける報酬等の内容)、(社外取締役が受ける報酬等の内容)及び(個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項)をご参照ください。
3.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、幹部報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っており、取締役会ではその答申内容も検証し決定方針に沿うものであると判断しています。
(取締役(社外取締役を除く)が受ける報酬等の内容)
当社の取締役(社外取締役を除く)の報酬は、原則として、基本報酬、年次賞与及び株式報酬の3つの制度で構成しています。総報酬の基準額におけるそれぞれの構成比率は、基本報酬:年次賞与:株式報酬を1:0.25:0.5とし、総報酬の水準は、医薬品企業のベンチマーク結果等を参考に決定しています。これらの概要は以下(図表1及び2)のとおりです。ただし、個人別の役割・職責等に応じて個別に調整を加える場合があります。
図表1:制度の目的及び概要

報酬の種類		目的・概要
固 定	基本報酬	・職務評価に基づく等級別の月額固定報酬
変 動	年次賞与 (年次インセンティブ)	・事業年度毎の業績目標の達成に向けて、着実に成果を積み上げるための業績連動報酬とし、基準額は基本報酬に対して0.25の比率で設定 ・年次賞与は、経営上重要な単年度業績指標に連動する会社業績連動部分と、全社課題、部門課題を基にバランススコアカードを用いて評価する個人業績連動部分から構成される。それぞれについて、基準額の0%～200%の範囲で支給額を決定する。 ・会社業績連動部分は、会長及び社長に対しては年次賞与全体の100%のウェイトを割当て、その他の取締役(社外取締役を除く)に対し80%を割当てる。 ・個人業績連動部分は、会長及び社長以外の取締役(社外取締役を除く)に対し年次賞与全体の20%のウェイトを割当て、社長が面談にて、期初の目標設定及び期末の評価を実施のうえ、取締役会が決議する。 ・毎事業年度終了後に支給
	株式報酬 (中長期インセンティブ)	・当社のビジョンの実現や戦略の遂行に向け意欲高く取り組むことを促し、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、以下の2つにより構成し、交付株式数の基礎となる基準額はいずれも基本報酬に対して0.25の比率で設定 (パフォーマンス・シェア・ユニット制度) ・中期経営計画の期間等都度決定する一定期間(以下、「業績評価期間」)に掲げた目標業績指標の達成率に応じて交付する株式数を変動させる業績連動型株式報酬制度 ・業績の達成度に応じて0%～200%の範囲で株式交付率を決定 ・業績評価期間満了時点で対象取締役の地位にあること等の条件を満たすことにより、業績評価期間終了後に一括して株式交付 (譲渡制限付株式報酬制度) ・毎事業年度において譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度 ・対象取締役の地位にあること等の条件を満たすことにより、毎3年後に譲渡制限を解除

(注)1 上表の年次賞与に係る当事業年度の単年度業績指標の実績は、売上収益が249,605百万円、コア営業利益が50,101百万円、フルROEが2.2%(目標値はそれぞれ235,000百万円、52,000百万円、7.5%)です。
2 パフォーマンス・シェア・ユニット制度に係る実際の当社株式の数及び金銭の額の算定に用いる評価指標の実績値(2019年3月31日に終了する事業年度から2021年3月31日に終了する事業年度までの3事業年度に係る売上成長率、コア営業利益率平均値、フルROEの平均値)は、それぞれ3.5%、20.5%、7.1%です(目標値はそれぞれ6.0%、20.5%、10.7%)。
3 当事業年度以降の業績連動報酬のうち、年次賞与及びパフォーマンス・シェア・ユニット制度の評価指標に関しては、2021年5月19日に公表された次期中期経営計画「MTP2025」を基に、現在検討中です。

(社外取締役が受ける報酬等の内容)
業務執行から独立した立場である社外取締役の報酬は、月額固定報酬のみとしており、医薬品企業のベンチマーク結果等を参考に決定しています。また、幹部報酬委員会を含む任意の委員会の委員長である社外取締役には、手当を支給しています。
なお、業績連動報酬は、社外取締役の監督機能の適切な発揮を促す観点から、支給していません。
(監査役が受ける報酬等の内容)
監査役の報酬については、月額固定報酬のみとしており、幹部報酬委員会からの助言に基づき、医薬品企業のベンチマーク結果等を参考に、株主総会で決議された監査役報酬枠の範囲内で、監査役の協議により決定しています。
なお、業績連動報酬は、監査役の監督機能の適切な発揮を促す観点から、支給していません。
(個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項)
当社は、指名委員会等設置会社ではありませんが、取締役会における報酬の基本方針や報酬制度、報酬水準等の審議・決定に際しての独立性・客観性を確保するとともに、取締役会の監督機能と説明責任を果たす能力を強化すべく、任意の委員会として、幹部報酬委員会を取締役会の諮問機関として設置しています。
幹部報酬委員会はその過半数を社外取締役で構成することとし、委員長は、独立性・客観性と説明責任を果たす能力の強化の観点から実効的な委員会運営を図るべく、社外取締役である委員の中から選定しています。
当社の幹部報酬委員会は、外部の報酬コンサルティング会社であるウイリス・タワーズワトソンをアドバイザーとして起用し、同社が運営する「経営者報酬データベース」に基づき、毎年、当社の事業規模や業種・業態に類似する企業等について報酬のベンチマークを行い、当社の取締役の報酬水準及び業績連動報酬の割合の妥当性を検証するとともに、同社より提供された必要十分な情報に基づき、適切な審議を行っています。
役員の報酬額の決定に際し、取締役の個人別支給額は、株主総会で決議された各報酬の報酬枠の範囲内で、幹部報酬委員会の審議を経て取締役会が決定します。なお、取締役の個人別の報酬等の決定に際して、経営環境の変化や不祥事等の予期せぬ事象が発生した場合には、取締役会は必要に応じて幹部報酬委員会の審議を経て、取締役の個人別の報酬等について裁量的な調整を加える場合があります。
(幹部報酬委員会の構成・委員長の属性)
幹部報酬委員会はその過半数を社外取締役で構成することとしており、社外取締役3名を含む5名の取締役で構成されます。
幹部報酬委員会の委員長は、独立性・客観性と説明責任を果たす能力の強化の観点から実効的な委員会運営を図るべく、独立社外取締役である委員の中から選定することとしています。
有価証券報告書提出日現在における幹部報酬委員会の構成は、以下のとおりです。

委員会名	構成員の氏名	委員長の役職及び氏名
幹部報酬委員会	[社内]黒川 明、谷内 樹生 [社外]大石 佳能子、新宅 祐太郎、皆川 邦仁	社外取締役 大石 佳能子

当事業年度にかかる報酬額の決定過程においては、幹部報酬委員会を合計6回開催(2020年6月24日、10月7日、11月24日、2021年2月25日、4月27日、5月18日)し、取締役会に対する提言又は監査役会に対する助言を行いました。また、係る提言をうけて、取締役会でこれらの事項について審議・決定を行いました。
幹部報酬委員会における主な審議内容は図表3のとおりです。
図表3:主な審議内容

主な審議内容
・2020年度に係る年次賞与のインセンティブカーブの設定について ・2020年度に係る株式報酬の個人別付与株数(ユニット数)の算定結果について ・最新の報酬ベンチマーク結果を踏まえた、取締役・執行役員の報酬及び幹部報酬制度の改定の方向性について ・監査役(社外監査役を含む)の報酬に関する幹部報酬委員会からの助言内容について ・社外取締役の報酬について ・2020-2021年度の新任・昇格幹部の報酬の取り扱いについて ・事業報告における役員報酬開示案について ・2020年度の業績を考慮した役員報酬の自主返上の要否について ・2020年度の年次賞与支給額について ・2018-2020年度の中期業績を踏まえたPSUの業績達成率及び権利確定について ・2021年度及び中期の会社業績指標について ・2021年度の株式報酬の付与対象者及び、個人別付与株数(ユニット数)の算定方法について

なお、役員報酬の総額については、株主総会において以下のとおり決議をしています。
・社外取締役を除く取締役については、2018年6月26日定時株主総会において、報酬総額のうち基本報酬については年額400百万円、年次賞与については年額200百万円をそれぞれ限度額とし、また、当該取締役を対象としたパフォーマンス・シェア・ユニット制度及び譲渡制限付株式制度に係る報酬の限度額をそれぞれ年額100百万円として、決議しています(株主総会決議時の取締役(社外取締役を除く)の員数は4名、有価証券報告書提出日現在の取締役(社外取締役を除く)の員数は3名)。
・社外取締役については、2018年6月26日定時株主総会において、報酬総額の限度額を年額60百万円として、決議しています(株主総会決議時の社外取締役の員数は3名、有価証券報告書提出日現在の社外取締役の員数は3名)。
・監査役については、2006年6月27日定時株主総会において、報酬総額の限度額を年額80百万円として、決議しています(株主総会決議時の監査役の員数は4名、有価証券報告書提出日現在の監査役の員数は4名)。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度の取締役、監査役に対する報酬等は4億3千2百万円で、内訳は以下のとおりです。

役員区分	報酬等 の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)					対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	年次賞与	パフォーマンス・ シェア・ ユニット制度	譲渡制限付 株式報酬制度	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く)	316	218	48	5	45	48	3
監査役 (社外監査役を除く)	26	26	-	-	-	-	2
社外取締役	53	53	-	-	-	-	3
社外監査役	38	38	-	-	-	-	3

(注)1 支給人数は、当事業年度中に就任していた者の合計で、2020年6月24日開催の定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任した監査役1名を含んでいます。
2 取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、パフォーマンス・シェア・ユニット制度3百万円、譲渡制限付株式報酬制度45百万円です。
③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の総額(百万円)					報酬等 の総額 (百万円)
			基本報酬	年次賞与	パフォーマンス・ シェア・ ユニット制度	譲渡制限付 株式報酬制度	左記のうち、非金銭報酬等
黒川 明	取締役	提出会社	77	19	2	18	18	116
谷内 樹生	取締役	提出会社	81	20	2	18	19	121

(注)1 黒川 明(取締役・提出会社)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、パフォーマンス・シェア・ユニット制度1百万円、譲渡制限付株式報酬制度18百万円です。
2 谷内 樹生(取締役・提出会社)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、パフォーマンス・シェア・ユニット制度1百万円、譲渡制限付株式報酬制度18百万円です。