有価証券報告書-第110期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(報酬フィロソフィー)
当社は、取締役、監査役及び執行役員が受ける報酬等の決定に関する基本方針を以下のように定めています。なお、当社は、グローバル企業としての競争力を高め、戦略実行力を強化し、中長期的な成長を実現することを目的に、2022年4月1日付でエグゼクティブ・マネジメント・チーム(以下、EMT)を組成し、同チームを基軸とした執行体制へと刷新していることから、業務執行を担う社内取締役及び執行役員については、EMTの報酬等の方針として定めたうえで適用しております。
社内取締役及びEMT/執行役員
・ 当社のビジョンである「Santen 2030」や中期経営計画「MTP2025」の達成、ESG経営の強化に向け意欲高く取り組めるよう、当社の持続的な成長や中長期的な企業価値の向上に資する実効性を備えているものであること
・ 幅広いステークホルダーとの価値共有を深めるものであること
・ ステークホルダーに対して高い説明責任を果たすべく、透明性の高い報酬決定プロセスを経て客観性が担保されたものであること
・ グローバル人材を含む優秀な人材を各国・地域で確保できるよう、競争力のある報酬水準を提供すること
・ グローバル統一の評価・報酬制度のもと、厳しい規律付けを備えたパフォーマンスカルチャーをより一層浸透させ、CEOを含むEMT全メンバーがともに結果を共有するものであること
社外取締役及び監査役
・ 当社の持続的な成長をEMTとは異なる独立の立場から支えるべく、役割の大きさに応じた適正な報酬水準とするとともに、EMTとは共通の業績目標を有さない制度とすることによって、経営の監督機能の実効的な発揮を促すものとすること
上記のフィロソフィーに基づき、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、「決定方針」といいます。)については、2022年6月24日開催の取締役会において決議しました。決定方針の内容の概要は以下のとおりです。
(取締役(社外取締役を除く)が受ける報酬等の内容)
当社の取締役(社外取締役を除く)の報酬は、原則として、基本報酬、年次賞与及び株式報酬の3つの制度で構成しています。総報酬の基準額におけるそれぞれの構成比率は、基本報酬:年次賞与:株式報酬を1:0.25:0.5とし、総報酬の水準は、医薬品企業のベンチマーク結果等を参考に決定しています。これらの概要は以下(図表1及び2)のとおりです。ただし、個人別の役割・職責等に応じて個別に調整を加える場合があります。
図表1:制度の目的及び概要

報酬の種類		目的・概要
固 定	基本報酬	・職務評価に基づく等級別の月額固定報酬
変 動	年次賞与 (年次インセンティブ)	・事業年度毎の業績目標の達成に向けて、着実に成果を積み上げるための業績連動報酬とし、基準額は基本報酬に対して0.25の比率で設定 ・年次賞与は、経営上重要な単年度業績指標に連動する連結業績連動部分(“Financial”)、非財務指標連動部分(“Non-Financial”)、ならびに部門業績指標・個人目標による連動部分(“Individual”)、の3つの評価区分から構成される。ただし、CEO及び会長については、Financial及びNon-Financialの2つの評価区分から構成される。 ・連結業績連動部分(“Financial”)については、売上収益、営業利益率、ROEの目標達成度に連動させ、支給率を決定する。各指標の評価ウエイトは、売上収益:営業利益率:ROE=25:50:25としている。 ・非財務指標連動部分(“Non-Financial”)については、ESG関連目標を設定し、幹部報酬委員会が期末の評価を実施のうえ、支給率を決定する。 ・会長及びCEO以外のEMTに対する部門業績指標・個人目標による連動部分(“Individual”)については、CEOが各EMTと面談にて期初の目標設定及び期末の評価を実施のうえ、支給率を決定する。 ・ポジションごとの基準額に対し、評価区分ごとの支給率を乗じることで最終支給率を算出する。最大支給率はCEOについて基準額の275%、会長について同220%、EMTについて同248%とし、支給率0%からこれらの数値の範囲で支給額を決定し、毎事業年度終了後に支給する。
	株式報酬 (中長期インセンティブ)	・当社のビジョンの実現や戦略の遂行に向け意欲高く取り組むことを促し、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、以下の2つにより構成し、交付株式数の基礎となる基準額はいずれも基本報酬に対して0.25の比率で設定 (パフォーマンス・シェア・ユニット制度) ・中期経営計画の期間等都度決定する一定期間(以下、「業績評価期間」)に掲げた目標業績指標達成度に応じて交付する株式数を変動させる業績連動型株式報酬制度 ・グローバルのライフサイエンス企業をピアグループとして設定した相対TSR(ウェイト80%)及びESG関連指標(ウェイト20%)の達成度に応じて0%～200%の範囲で株式交付率を決定 ・業績評価期間満了時点で対象取締役の地位にあること等の条件を満たすことにより、業績評価期間終了後に一括して株式交付 (譲渡制限付株式報酬制度) ・毎事業年度において譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度 ・対象取締役の地位にあること等の条件を満たすことにより、毎3年後に譲渡制限を解除

(注) パフォーマンス・シェア・ユニット制度に係る相対TSRの比較対象企業は以下の21社です。

日本に 本社を置く企業等	ヨーロッパに 本社を置く企業等	アメリカに 本社を置く企業等
アステラス製薬 中外製薬 第一三共 エーザイ 協和キリン 武田薬品工業 テルモ	Alcon社 Bayer社 GSK社 Novartis社 Novo Nordisk社 Roche社 Sanofi社	Abbott社 Abbvie/Allergan社 Bausch Health社 Glaukos社 Johnson & Johnson社 Merck社 Pfizer社

中期経営計画の目標達成を促すべく、順位が比較企業の上位1/2(50%ile)の場合に支給率100%、上位1/4(75%ile)を達成した場合には支給率200%、下位1/4(25%ile)を閾値とし、支給率50%と定め、これを下回る場合には支給率を0%とします。ESG関連指標はDow Jones Sustainability Indices (DJSI)のスコア改善度とし、支給率は0%、50%、100%、150%、200%の5段階評価としています。

なお、当社の役員報酬制度が過度なリスクテイクを促すようなインセンティブ報酬となることを抑制し、役員報酬制度の健全性を確保することを目的に、非違行為や不正会計による財務諸表の遡及修正等の一定の事由が生じた場合に支給・交付の前後を問わず、幹部報酬委員会の審議を経た取締役会の判断により、インセンティブ報酬の全部又は一部を返還させる又は没収する条項(いわゆるマルス・クローバック条項)を定めています。
(社外取締役が受ける報酬等の内容)
業務執行から独立した立場である社外取締役の報酬は、月額固定報酬のみとしており、医薬品企業のベンチマーク結果等を参考に決定しています。また、幹部報酬委員会を含む任意の委員会の委員長である社外取締役には、手当を支給しています。
なお、業績連動報酬は、社外取締役の監督機能の適切な発揮を促す観点から、支給していません。
(監査役が受ける報酬等の内容)
監査役の報酬については、月額固定報酬のみとしており、幹部報酬委員会からの助言に基づき、医薬品企業のベンチマーク結果等を参考に、株主総会で決議された監査役報酬枠の範囲内で、監査役の協議により決定しています。
なお、業績連動報酬は、監査役の監督機能の適切な発揮を促す観点から、支給していません。
(個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項)
取締役会における報酬の基本方針や報酬制度、報酬水準等の審議・決定に際しての独立性・客観性を確保するとともに、取締役会の監督機能と説明責任を果たす能力を強化すべく、幹部報酬委員会を取締役会の諮問機関として設置しています。
幹部報酬委員会はその過半数を社外取締役で構成することとし、委員長は、独立性・客観性と説明責任を果たす能力の強化の観点から実効的な委員会運営を図るべく、社外取締役である委員の中から選定しています。
当社の幹部報酬委員会は、外部の報酬コンサルティング会社であるウイリス・タワーズワトソンをアドバイザーとして起用し、同社が運営する「経営者報酬データベース」に基づき、毎年、当社の事業規模や業種・業態に類似する企業等について報酬のベンチマークを行い、当社の取締役の報酬水準及び業績連動報酬の割合の妥当性を検証するとともに、同社より提供された必要十分な情報に基づき、適切な審議を行っています。
役員の報酬額の決定に際し、取締役の個人別支給額は、株主総会で決議された各報酬の報酬枠の範囲内で、幹部報酬委員会の審議を経て、取締役会が決定します。なお、取締役の個人別の報酬の決定に際して、経営環境の変化や不祥事等の予期せぬ事象が発生した場合には、取締役会は必要に応じて幹部報酬委員会の審議を経て、取締役の個人別の報酬等について裁量的な調整を加える場合があります。
(幹部報酬委員会の活動内容)
当事業年度における幹部報酬委員会の構成は、以下のとおりです。

委員会名	構成員の氏名	委員長の役職及び氏名
幹部報酬委員会	[社内]黒川 明、谷内 樹生 [社外]大石 佳能子、新宅 祐太郎、皆川 邦仁	社外取締役 大石 佳能子

当事業年度にかかる報酬額の決定過程においては、幹部報酬委員会を合計11回開催(2021年4月27日、5月18日、6月25日、8月2日、10月5日、12月2日、2022年2月28日、3月28日、4月28日、5月13日、6月6日。事業年度終了後に開催されたものを含む)し、取締役会に対する提言又は監査役会に対する助言を行いました。また、係る提言をうけて、取締役会でこれらの事項について審議・決定を行いました。
幹部報酬委員会における主な審議内容は図表3のとおりです。
図表3:主な審議内容

主な審議内容

・統合報告書における役員報酬開示について ・2021年度に係る年次賞与のインセンティブカーブの設定について ・2021年度に係る株式報酬の付与対象者及び、個人別付与株数(ユニット数)の算定方法について ・2021年度-2023年度にかかる株式報酬の詳細設計について ・CEO個人業績目標について ・新グローバル人事制度 導入の方向性について ・新グローバル人事制度の導入を踏まえた幹部報酬制度改定の方向性について ・新任幹部の報酬の取り扱いについて ・新等級制度について ・新経営体制における幹部報酬のベンチマーク分析について ・2022年度における幹部報酬制度改定の方向性について ・監査役(社外監査役を含む)の報酬に関する幹部報酬委員会からの助言内容について ・取締役の報酬水準・構成について ・2021-2022年度の新任・昇格幹部の報酬の取り扱いについて ・事業報告における役員報酬開示案について ・2021年度の年次賞与支給額について ・2022年度にかかる年次賞与のインセンティブカーブの設定について ・2022年度の株式報酬の付与対象者及び、個人別付与株数(ユニット数)の算定方法について ・新経営体制における幹部報酬委員会の役割について ・有価証券報告書における役員報酬開示について

なお、役員報酬の総額については、株主総会において以下のとおり決議をしています。
・社外取締役を除く取締役については、2018年6月26日定時株主総会において、報酬総額のうち基本報酬については年額400百万円、年次賞与については年額200百万円をそれぞれ限度額とし、また、当該取締役を対象としたパフォーマンス・シェア・ユニット制度及び譲渡制限付株式制度に係る報酬の限度額をそれぞれ年額100百万円として、決議しています(株主総会決議時の取締役(社外取締役を除く)の員数は4名、有価証券報告書提出日現在の取締役(社外取締役を除く)の員数は3名)。
・社外取締役については、2022年6月24日定時株主総会において、報酬総額の限度額を年額100百万円として決議しています(株主総会決議時の社外取締役の員数は5名、有価証券報告書提出日現在の社外取締役の員数は5名)。
・監査役については、2006年6月27日定時株主総会において、報酬総額の限度額を年額80百万円として、決議しています(株主総会決議時の監査役の員数は4名、有価証券報告書提出日現在の監査役の員数は4名)。
有価証券報告書提出日現在における幹部報酬委員会の構成は、以下のとおりです。

委員会名	構成員の氏名	委員長の役職及び氏名
幹部報酬委員会	[社内]黒川 明、谷内 樹生 [社外]大石 佳能子、新宅 祐太郎、皆川 邦仁、南 多美枝	社外取締役 大石 佳能子

なお、当社は2022年4月1日付でEMTを組成し、同チームを基軸とした執行体制へと刷新したことから、幹部報酬委員会の審議事項等についても以下のとおり見直しを行いました。

幹部報酬委員会が審議・承認を行う主な事項	・CEOを含む取締役の報酬制度と個人別支給額 ・EMTメンバーの報酬制度とパフォーマンスマネジメントの概要 ・監査役の報酬制度に関する助言内容 ・報酬開示の概要 ・グループ全体の株式報酬プランに関する事項
幹部報酬委員会が報告を受ける主な事項	・各EMTメンバーのパフォーマンスマネジメントの運用状況の概要と個人別支給額 ・グローバル人事制度の概要

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度の取締役、監査役に対する報酬等は4億5千万円で、内訳は以下のとおりです。

役員区分	報酬等 の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)					対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	年次賞与	パフォーマンス・ シェア・ ユニット制度	譲渡制限付 株式報酬制度	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く)	333	218	48	16	51	59	3
監査役 (社外監査役を除く)	25	25	-	-	-	-	1
社外取締役	54	54	-	-	-	-	3
社外監査役	38	38	-	-	-	-	3

(注)1 支給人数は、当事業年度中に就任していた者の合計です。
2 取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、パフォーマンス・シェア・ユニット制度8百万円、譲渡制限付株式報酬制度51百万円です。
3 取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、幹部報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っており、取締役会ではその答申内容も検証し決定方針に沿うものであると判断しています。
4 当事業年度にかかる年次賞与は、経営上重要な単年度業績指標に連動する会社業績連動部分と、全社課題、部門課題を基にバランススコアカードを用いて評価する個人業績連動部分から構成されています。それぞれについて、基準額の0%～200%の範囲で支給額を決定しています。会社業績連動部分は、会長に対しては年次賞与全体の100%のウェイトを割当て、その他の取締役(社外取締役を除く)に対し80%を割当て、売上収益、営業利益率、ROEの目標達成度に連動させています。当事業年度の単年度業績指標の実績は、売上収益が266,257百万円、営業利益率(フルベース)が13.5%、ROE(フルベース)が8.4%(目標値はそれぞれ260,000百万円、16.0%、10.0%)です。個人業績連動部分は、会長以外の取締役(社外取締役を除く)に対し年次賞与全体の20%のウェイトを割当てています。CEOについてはESG関連目標を設定し、幹部報酬委員会が評価を実施のうえ、取締役会が決議しました。目標設定内容は点眼容器のバイオマスプラスチック化推進、シニアマネジメント層のダイバーシティ強化を中心としたDE&Iの推進、内部統制機能の強化などとなっており、2022年5月に幹部報酬委員会にて評価を行った結果、“Highly Achieved”(基準額の150%)という評価結果としました。会長及びCEO以外の取締役(社外取締役を除く)についてはCEOが面談にて、期初の目標設定及び期末の評価を実施のうえ、取締役会が決議しました。
5 パフォーマンス・シェア・ユニット制度に係る実際の当社株式の数及び金銭の額の算定に用いる評価指標の実績値は、業績評価期間の終了時に算定するため、報告時点では確定していません。
③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の総額(百万円)					報酬等 の総額 (百万円)
			基本報酬	年次賞与	パフォーマンス・ シェア・ ユニット制度	譲渡制限付 株式報酬制度	左記のうち、非金銭報酬等
黒川 明	取締役	提出会社	78	19	6	20	23	123
谷内 樹生	取締役	提出会社	82	20	6	20	23	129

(注)1 黒川 明(取締役・提出会社)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、パフォーマンス・シェア・ユニット制度3百万円、譲渡制限付株式報酬制度20百万円です。
2 谷内 樹生(取締役・提出会社)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、パフォーマンス・シェア・ユニット制度3百万円、譲渡制限付株式報酬制度20百万円です。