有価証券報告書-第121期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)
② コーポレート・ガバナンス体制の概要
2021年1月1日以降の当社のコーポレートガバナンスの体制は、以下のとおりです。
(イ) 経営・執行体制
(業務執行及びコーポレートガバナンスに関する機関の構成)
各機関の会議に法令上出席義務のある者及び毎回出席することと定めている者は、以下の表に記載のとおりです。
これらの機関のうち、Executive Committee、Global Leadership Committee、Global Risk Management & Compliance Committee及びHQ・SJコンプライアンス委員会の構成員には、当社の従業員並びに当社の国内外の子会社等の取締役、エグゼクティブオフィサー、執行役員及び従業員も含まれますが、以下の表では当社の取締役、監査役及び執行役員のみを記載し、議長、委員長、チェアパーソンまたはこれに準ずる立場の者には◎印を付し、それ以外の構成員には○印を付しています。また、陪席者及びオブザーバーは△印を付しています。
(業務執行及びコーポレートガバナンスに関する機関の活動内容)
「取締役会」
当社の取締役会は社外取締役4名を含む取締役8名で構成され、少人数で迅速な意思決定を行う体制としています。取締役会は概ね1カ月に1回程度開催し、重要事項はすべて付議されています。なお、当連結会計年度は取締役会を16回開催し、取締役の平均出席率、社外取締役の平均出席率及び社外取締役を除く取締役の出席率は、いずれも100%でした。
なお、取締役の任期は1年としています。
「指名・報酬諮問委員会」
2021年1月から、役員指名諮問委員会と役員報酬諮問委員会をより効率的に実施運営すべく、両委員会を「指名・報酬諮問委員会」に統合しました。指名・報酬諮問委員会では、役員候補者の選任、役員の昇降格、役員報酬制度、役員業績評価に基づく役員報酬の支給内容などを取締役会に答申します。
統合する前の当連結会計年度は役員指名諮問委員会を4回開催し、取締役及び監査役候補者の選定並びに執行役員、エグゼクティブオフィサーの選任等について検討、答申を行いました。また、役員報酬諮問委員会は4回開催し、前年度の取締役及び執行役員の賞与、2020年度の取締役及び執行役員への報酬支払の方針並びに個人別報酬についての検討を行いました。
「CEOレビュー会議」
指名・報酬諮問委員会の審議機関として設置しており、主に社長 兼 CEOの指名及び報酬に関する評価のための機関です。活動内容等は、(4) 役員の報酬等 (ト) 指名・報酬諮問委員会及び同委員会に設置するCEOレビュー会議の役割に記載のとおりです。当連結会計年度は、1回開催しました。
「監査役会」
当社の監査役会は常勤監査役2名及び社外監査役3名の5名で構成され、監査役は、(3) 監査の状況 の①監査役監査の状況に記載のとおり、取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査しています。当連結会計年度は監査役会を13回開催し、監査役の出席率は100%でした。
「Executive Committee」
社長 兼 CEOによる意思決定に先立ち、特に重要な案件について多面的な審議を行います。当連結会計年度は、毎月1回以上開催しました。
「Global Leadership Committee」
経営計画や中長期の経営戦略等について多面的な審議を行います。当連結会計年度は、6回開催しました。
「Global Risk Management & Compliance Committee」
グローバル及びローカルの社会変化や資生堂グループの現状を的確に捉え、これに基づき経営リスク要因を特定し、重要リスクの優先順位付けとその対策、世界各地域の倫理・コンプライアンスの現状と対策を検討します。
「HQ・SJコンプライアンス委員会」
当社(HQ)及び資生堂ジャパン株式会社(SJ)を含む、日本国内に所在する資生堂グループ各社における倫理、コンプライアンス、インシデントの現状把握と対策を検討します。当連結会計年度は、2回開催しました。
(注) 1 取締役の定数
当社の取締役は12名以内にする旨定款に定めています。
2 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めています。
3 取締役会にて決議することができる株主総会決議事項
(自己株式の取得)
当社は、機動的な資本政策の遂行と株主還元の実施を行うため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めています。
(責任免除)
当社は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)が、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低賠償責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めています。
(中間配当金)
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により毎年6月30日を基準日として、会社法第454条第5項に定める中間配当を行うことができる旨定款に定めています。
4 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものです。
5 責任限定契約
当社は、社外取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、社外取締役との間で当該社外取締役の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項各号の定める額を限度として責任を負担する旨を定めた契約(同法第427条第1項に規定する契約(いわゆる責任限定契約))を締結しています。なお、当社は、現時点では社外取締役以外の非業務執行取締役と責任限定契約を締結する具体的な必要性がないことから、責任限定契約を締結することができる対象を変更するための定款変更は行っていません。
6 氏名表記
社外取締役石倉洋子氏の戸籍上の氏名は、栗田洋子氏です。
(ロ) 当該体制を選択する理由
当社は、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性・妥当性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しています。その中で、コーポレートガバナンスの基本方針に掲げた経営の透明性・公正性・迅速性の維持・向上を図るために、指名委員会等設置会社や監査等委員会設置会社の優れた機能を取り入れ、取締役会の監督機能の強化を進めています。
資生堂グループが2016年1月に導入した6つの地域と5つのブランドカテゴリーを掛け合わせたマトリクス型の組織体制のもと、当社はグローバル本社としてグループ全体を統括し、必要なサポートを行う機能を担う一方、当社が保有していた権限の多くを、日本、中国、アジア、米州、欧州及びトラベルリテールのそれぞれを統括する地域本社に委譲することで、責任と権限の現地化を進めています。この経営体制下での取締役会の構成や運営も含めた当社のコーポレートガバナンス体制のあるべき姿について議論を重ねた結果、資生堂グループ全体への監督機能を十分に発揮するためには“モニタリングボード型”で進めることが適切であるとの結論に至り、監査役会設置会社の体制の利点を活かしながら“モニタリングボード型のコーポレートガバナンス”を実施しています。
2021年1月1日以降の当社のコーポレートガバナンスの体制は、以下のとおりです。
(イ) 経営・執行体制
(業務執行及びコーポレートガバナンスに関する機関の構成)
各機関の会議に法令上出席義務のある者及び毎回出席することと定めている者は、以下の表に記載のとおりです。
これらの機関のうち、Executive Committee、Global Leadership Committee、Global Risk Management & Compliance Committee及びHQ・SJコンプライアンス委員会の構成員には、当社の従業員並びに当社の国内外の子会社等の取締役、エグゼクティブオフィサー、執行役員及び従業員も含まれますが、以下の表では当社の取締役、監査役及び執行役員のみを記載し、議長、委員長、チェアパーソンまたはこれに準ずる立場の者には◎印を付し、それ以外の構成員には○印を付しています。また、陪席者及びオブザーバーは△印を付しています。
| 役職 | 氏名 | 取締 役会 | 指名・報酬諮問委員会 | CEO レビュー 会議 | 監査 役会 | ExecutiveCommittee | Global Leadership Committee | Global Risk Management & Compliance Committee | HQ・SJコンプライアンス委員会 | |
| 代表取締役 | 魚谷雅彦 | ◎ | 〇 | ◎ | ◎ | ◎ | ||||
| 鈴木ゆかり | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ◎ | |||||
| 取締役 | 直川紀夫 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||||
| 横田貴之 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | |||||
| 社外取締役 | 藤森義明 | 〇 | 〇 | 〇 | ||||||
| 石倉洋子 | 〇 | ◎ | 〇 | |||||||
| 岩原紳作 | 〇 | 〇 | 〇 | |||||||
| 大石佳能子 | 〇 | 〇 | 〇 | |||||||
| 常勤監査役 | 吉田猛 | 〇 | ◎ | △ | △ | △ | △ | |||
| 宇野晶子 | 〇 | 〇 | △ | △ | △ | △ | ||||
| 社外監査役 | 後藤靖子 | 〇 | 〇 | 〇 | ||||||
| 野々宮律子 | 〇 | 〇 | 〇 | |||||||
| 小津博司 | 〇 | 〇 | 〇 | |||||||
 | 常務 | 青木淳 | ||||||||
| 藤原憲太郎 | 〇 | 〇 | ||||||||
| 岡部義昭 | 〇 | 〇 | 〇 | |||||||
| - | 安野裕美 | 〇 | 〇 | 〇 | ||||||
| マリア チクラナ | △ | 〇 | 〇 | 〇 | ||||||
| 堀井清美 | 〇 | |||||||||
| 三浦昭宏 | ||||||||||
| アンジェリカ マンソン | 〇 | |||||||||
| 中村実 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||||||
| アントニオ スピロトプロス | 〇 | 〇 | 〇 | |||||||
| 高野篤典 | 〇 | |||||||||
| 梅津利信 | 〇 | 〇 | 〇 | |||||||
| 山本尚美 | ||||||||||
| 吉田克典 | 〇 | 〇 | 〇 | |||||||
| 行定良太 | 〇 | |||||||||
(業務執行及びコーポレートガバナンスに関する機関の活動内容)
「取締役会」
当社の取締役会は社外取締役4名を含む取締役8名で構成され、少人数で迅速な意思決定を行う体制としています。取締役会は概ね1カ月に1回程度開催し、重要事項はすべて付議されています。なお、当連結会計年度は取締役会を16回開催し、取締役の平均出席率、社外取締役の平均出席率及び社外取締役を除く取締役の出席率は、いずれも100%でした。
なお、取締役の任期は1年としています。
「指名・報酬諮問委員会」
2021年1月から、役員指名諮問委員会と役員報酬諮問委員会をより効率的に実施運営すべく、両委員会を「指名・報酬諮問委員会」に統合しました。指名・報酬諮問委員会では、役員候補者の選任、役員の昇降格、役員報酬制度、役員業績評価に基づく役員報酬の支給内容などを取締役会に答申します。
統合する前の当連結会計年度は役員指名諮問委員会を4回開催し、取締役及び監査役候補者の選定並びに執行役員、エグゼクティブオフィサーの選任等について検討、答申を行いました。また、役員報酬諮問委員会は4回開催し、前年度の取締役及び執行役員の賞与、2020年度の取締役及び執行役員への報酬支払の方針並びに個人別報酬についての検討を行いました。
「CEOレビュー会議」
指名・報酬諮問委員会の審議機関として設置しており、主に社長 兼 CEOの指名及び報酬に関する評価のための機関です。活動内容等は、(4) 役員の報酬等 (ト) 指名・報酬諮問委員会及び同委員会に設置するCEOレビュー会議の役割に記載のとおりです。当連結会計年度は、1回開催しました。
「監査役会」
当社の監査役会は常勤監査役2名及び社外監査役3名の5名で構成され、監査役は、(3) 監査の状況 の①監査役監査の状況に記載のとおり、取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査しています。当連結会計年度は監査役会を13回開催し、監査役の出席率は100%でした。
「Executive Committee」
社長 兼 CEOによる意思決定に先立ち、特に重要な案件について多面的な審議を行います。当連結会計年度は、毎月1回以上開催しました。
「Global Leadership Committee」
経営計画や中長期の経営戦略等について多面的な審議を行います。当連結会計年度は、6回開催しました。
「Global Risk Management & Compliance Committee」
グローバル及びローカルの社会変化や資生堂グループの現状を的確に捉え、これに基づき経営リスク要因を特定し、重要リスクの優先順位付けとその対策、世界各地域の倫理・コンプライアンスの現状と対策を検討します。
「HQ・SJコンプライアンス委員会」
当社(HQ)及び資生堂ジャパン株式会社(SJ)を含む、日本国内に所在する資生堂グループ各社における倫理、コンプライアンス、インシデントの現状把握と対策を検討します。当連結会計年度は、2回開催しました。
(注) 1 取締役の定数
当社の取締役は12名以内にする旨定款に定めています。
2 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めています。
3 取締役会にて決議することができる株主総会決議事項
(自己株式の取得)
当社は、機動的な資本政策の遂行と株主還元の実施を行うため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めています。
(責任免除)
当社は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)が、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低賠償責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めています。
(中間配当金)
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により毎年6月30日を基準日として、会社法第454条第5項に定める中間配当を行うことができる旨定款に定めています。
4 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものです。
5 責任限定契約
当社は、社外取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、社外取締役との間で当該社外取締役の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項各号の定める額を限度として責任を負担する旨を定めた契約(同法第427条第1項に規定する契約(いわゆる責任限定契約))を締結しています。なお、当社は、現時点では社外取締役以外の非業務執行取締役と責任限定契約を締結する具体的な必要性がないことから、責任限定契約を締結することができる対象を変更するための定款変更は行っていません。
6 氏名表記
社外取締役石倉洋子氏の戸籍上の氏名は、栗田洋子氏です。
(ロ) 当該体制を選択する理由
当社は、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性・妥当性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しています。その中で、コーポレートガバナンスの基本方針に掲げた経営の透明性・公正性・迅速性の維持・向上を図るために、指名委員会等設置会社や監査等委員会設置会社の優れた機能を取り入れ、取締役会の監督機能の強化を進めています。
資生堂グループが2016年1月に導入した6つの地域と5つのブランドカテゴリーを掛け合わせたマトリクス型の組織体制のもと、当社はグローバル本社としてグループ全体を統括し、必要なサポートを行う機能を担う一方、当社が保有していた権限の多くを、日本、中国、アジア、米州、欧州及びトラベルリテールのそれぞれを統括する地域本社に委譲することで、責任と権限の現地化を進めています。この経営体制下での取締役会の構成や運営も含めた当社のコーポレートガバナンス体制のあるべき姿について議論を重ねた結果、資生堂グループ全体への監督機能を十分に発揮するためには“モニタリングボード型”で進めることが適切であるとの結論に至り、監査役会設置会社の体制の利点を活かしながら“モニタリングボード型のコーポレートガバナンス”を実施しています。