有価証券報告書-第121期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社を含む資生堂グループは、「BEAUTY INNOVATIONS FOR A BETTER WORLD」を企業理念 THE SHISEIDO PHILOSOPHYとしており、コーポレートガバナンスを「企業理念の達成を通じ、持続的な成長を実現するための基盤」と位置づけています。
コーポレートガバナンスの実践・強化により経営の透明性・公正性・迅速性の維持・向上を図り、「お客さま」「取引先」「社員」「株主」「社会・地球」というすべてのステークホルダーとの対話を通じて、中長期的な企業価値及び株主価値の最大化に努めます。併せて、社会の公器としての責任を果たし、各ステークホルダーへの価値の分配の最適化を目指します。
② コーポレート・ガバナンス体制の概要
2021年1月1日以降の当社のコーポレートガバナンスの体制は、以下のとおりです。
(イ) 経営・執行体制
(業務執行及びコーポレートガバナンスに関する機関の構成)
各機関の会議に法令上出席義務のある者及び毎回出席することと定めている者は、以下の表に記載のとおりです。
これらの機関のうち、Executive Committee、Global Leadership Committee、Global Risk Management & Compliance Committee及びHQ・SJコンプライアンス委員会の構成員には、当社の従業員並びに当社の国内外の子会社等の取締役、エグゼクティブオフィサー、執行役員及び従業員も含まれますが、以下の表では当社の取締役、監査役及び執行役員のみを記載し、議長、委員長、チェアパーソンまたはこれに準ずる立場の者には◎印を付し、それ以外の構成員には○印を付しています。また、陪席者及びオブザーバーは△印を付しています。
(業務執行及びコーポレートガバナンスに関する機関の活動内容)
「取締役会」
当社の取締役会は社外取締役4名を含む取締役8名で構成され、少人数で迅速な意思決定を行う体制としています。取締役会は概ね1カ月に1回程度開催し、重要事項はすべて付議されています。なお、当連結会計年度は取締役会を16回開催し、取締役の平均出席率、社外取締役の平均出席率及び社外取締役を除く取締役の出席率は、いずれも100%でした。
なお、取締役の任期は1年としています。
「指名・報酬諮問委員会」
2021年1月から、役員指名諮問委員会と役員報酬諮問委員会をより効率的に実施運営すべく、両委員会を「指名・報酬諮問委員会」に統合しました。指名・報酬諮問委員会では、役員候補者の選任、役員の昇降格、役員報酬制度、役員業績評価に基づく役員報酬の支給内容などを取締役会に答申します。
統合する前の当連結会計年度は役員指名諮問委員会を4回開催し、取締役及び監査役候補者の選定並びに執行役員、エグゼクティブオフィサーの選任等について検討、答申を行いました。また、役員報酬諮問委員会は4回開催し、前年度の取締役及び執行役員の賞与、2020年度の取締役及び執行役員への報酬支払の方針並びに個人別報酬についての検討を行いました。
「CEOレビュー会議」
指名・報酬諮問委員会の審議機関として設置しており、主に社長 兼 CEOの指名及び報酬に関する評価のための機関です。活動内容等は、(4) 役員の報酬等 (ト) 指名・報酬諮問委員会及び同委員会に設置するCEOレビュー会議の役割に記載のとおりです。当連結会計年度は、1回開催しました。
「監査役会」
当社の監査役会は常勤監査役2名及び社外監査役3名の5名で構成され、監査役は、(3) 監査の状況 の①監査役監査の状況に記載のとおり、取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査しています。当連結会計年度は監査役会を13回開催し、監査役の出席率は100%でした。
「Executive Committee」
社長 兼 CEOによる意思決定に先立ち、特に重要な案件について多面的な審議を行います。当連結会計年度は、毎月1回以上開催しました。
「Global Leadership Committee」
経営計画や中長期の経営戦略等について多面的な審議を行います。当連結会計年度は、6回開催しました。
「Global Risk Management & Compliance Committee」
グローバル及びローカルの社会変化や資生堂グループの現状を的確に捉え、これに基づき経営リスク要因を特定し、重要リスクの優先順位付けとその対策、世界各地域の倫理・コンプライアンスの現状と対策を検討します。
「HQ・SJコンプライアンス委員会」
当社(HQ)及び資生堂ジャパン株式会社(SJ)を含む、日本国内に所在する資生堂グループ各社における倫理、コンプライアンス、インシデントの現状把握と対策を検討します。当連結会計年度は、2回開催しました。
(注) 1 取締役の定数
当社の取締役は12名以内にする旨定款に定めています。
2 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めています。
3 取締役会にて決議することができる株主総会決議事項
(自己株式の取得)
当社は、機動的な資本政策の遂行と株主還元の実施を行うため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めています。
(責任免除)
当社は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)が、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低賠償責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めています。
(中間配当金)
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により毎年6月30日を基準日として、会社法第454条第5項に定める中間配当を行うことができる旨定款に定めています。
4 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものです。
5 責任限定契約
当社は、社外取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、社外取締役との間で当該社外取締役の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項各号の定める額を限度として責任を負担する旨を定めた契約(同法第427条第1項に規定する契約(いわゆる責任限定契約))を締結しています。なお、当社は、現時点では社外取締役以外の非業務執行取締役と責任限定契約を締結する具体的な必要性がないことから、責任限定契約を締結することができる対象を変更するための定款変更は行っていません。
6 氏名表記
社外取締役石倉洋子氏の戸籍上の氏名は、栗田洋子氏です。
(ロ) 当該体制を選択する理由
当社は、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性・妥当性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しています。その中で、コーポレートガバナンスの基本方針に掲げた経営の透明性・公正性・迅速性の維持・向上を図るために、指名委員会等設置会社や監査等委員会設置会社の優れた機能を取り入れ、取締役会の監督機能の強化を進めています。
資生堂グループが2016年1月に導入した6つの地域と5つのブランドカテゴリーを掛け合わせたマトリクス型の組織体制のもと、当社はグローバル本社としてグループ全体を統括し、必要なサポートを行う機能を担う一方、当社が保有していた権限の多くを、日本、中国、アジア、米州、欧州及びトラベルリテールのそれぞれを統括する地域本社に委譲することで、責任と権限の現地化を進めています。この経営体制下での取締役会の構成や運営も含めた当社のコーポレートガバナンス体制のあるべき姿について議論を重ねた結果、資生堂グループ全体への監督機能を十分に発揮するためには“モニタリングボード型”で進めることが適切であるとの結論に至り、監査役会設置会社の体制の利点を活かしながら“モニタリングボード型のコーポレートガバナンス”を実施しています。
(ハ) 取締役及び監査役の多様性等に関する基本的考え方
当社の取締役会は、業務執行の監督と重要な意思決定を行うために、多様な視点、多様な経験、多様かつ高度なスキルを持った取締役で構成されることが必要であると考えています。また、監査役についても、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べる義務があることから、取締役と同様、多様性と高いスキルが必要であると考えます。
候補者を選定する際には、ジェンダー平等の実現や、年齢・国籍等の属性や人格に加え、経営に関連する各分野の識見や経験などにも配慮して豊かな多様性を確保することを重視しています。また、社外取締役及び社外監査役については、当社の従来の枠組みにとらわれることのない視点を経営に活かすことをねらいに一定の在任上限期間を設けており、在任期間の長い社外役員と新任の社外役員との引き継ぎの期間を設けながら社外役員の適切な交代を進めています。
取締役会において今後当社が「モニタリングボード型のコーポレートガバナンス」を実施していくことが望ましいとの結論に至ったことを踏まえ、取締役会における社外取締役の構成比率に対する考え方を定めています。
当社では、定款の定めにより取締役の員数の上限を12名としており、適切に経営の監督を行うために、事業ポートフォリオや事業規模などを勘案のうえ、最適な人数の取締役を選任しています。
このうち社外取締役については、一定の発言力の確保の観点から、3名以上選任することとしています。また、現に選任されている取締役の半数以上を社外取締役とすることを目処としています。
なお、社外取締役及び社外監査役の選任においては独立性を重視しており、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」をクリアし、かつ精神的にも高い独立性を有する人材を候補者に選定することを原則としています。
(ニ) 取締役及び監査役の実際の構成
有価証券報告書提出日現在に在任する取締役8名のうち、4名(50.0%)は当社が定める社外役員の独立性に関する判断基準を満たした独立性の高い社外取締役です。一方、執行役員を兼務する取締役4名は、当社グループ以外で経営者としてのキャリアを積んだ者1名、当社グループ以外でファイナンス責任者としてのキャリアを積んだ者1名及び当社グループでのキャリアを有する者2名で構成されています。なお、女性の取締役は3名(37.5%)です。
また、監査役5名のうち、3名(60.0%)は独立性の高い社外監査役、2名は当社グループでのキャリアを有する常勤監査役です。なお、女性の監査役は3名(60.0%)です。
取締役と監査役の合計13名のうち、7名(53.8%)が独立性の高い社外取締役又は社外監査役であり、6名(46.2%)が女性です。
(ホ) 社長 兼 CEOのサクセッション
当社では、社長 兼 CEOの後任候補者の選定には現任者自身の関与が必要であり、そのサクセッションプランの立案責任も現任者が負うものと考えています。一方で、現任の社長 兼 CEO自身の再任という選択肢を含む場合には、審議の公正性を確保するため、再任の要否の検討は、指名・報酬諮問委員会において委員長及び社外取締役である委員のみで行います。また、指名・報酬諮問委員会は、社長 兼 CEOよりサクセッションプランや具体的な後任候補者の指名について十分な報告を受け、意見を交換し、独立した立場からの社長 兼 CEOに対する評価や当社の経営課題も踏まえて検討を加え、フィードバックを行います。具体的な後任候補者の評価については、社長 兼 CEOが選定した候補者案に対し、社外取締役及び社外監査役で構成されるCEOレビュー会議が、独立かつ客観的な立場からその妥当性について判断します。CEOレビュー会議を含む指名・報酬諮問委員会の機能は、取締役会の機能の重要な部分を担うものであるため、取締役会はその判断を尊重します。また、実際に後任の社長 兼 CEOを選定する際は、指名・報酬諮問委員会は最終候補者及び最終候補者選定のプロセス等につき十分に審議したうえでその意見を答申し、取締役会は当該答申を最大限尊重して選定決議を行います。なお、当社の社長 兼 CEOが後任候補者を選定する際に支障がある場合等には、指名・報酬諮問委員会が主導的な役割を担うこともあり得ます。
前連結会計年度に、現任の魚谷社長 兼 CEOの任期延長及び具体的サクセッションプランの枠組み等が取締役会で承認されたことを踏まえ、当連結会計年度は、当該サクセッションプランの遂行を開始するとともに、その進捗状況について役員指名諮問委員会や監査役への報告を行いました。
(へ) 取締役、監査役及び執行役員のサクセッションプラン並びに研修
当社は、社長だけでなく、経営に対する監督機能の鍵となる社外取締役及び社外監査役のサクセッションプランも重要であると考えています。このことから、就任期間や後継者候補の要件の明確化、多様性の一層の強化を含むサクセッションプランについて、指名・報酬諮問委員会の検討の対象としています。
また、当社では、取締役や監査役、執行役員に必要とされる資質を備えた人材を登用することに加え、必要な研修や情報提供を実施することも重要であると考えています。新任取締役候補者及び新任監査役候補者に対し、法令上の権限及び義務等に関する研修を実施しているほか、社外取締役及び社外監査役を新たに迎える際には、当社が属する業界、当社の歴史・事業概要・戦略等について研修を行っています。
さらに、次世代の経営幹部の育成のため、執行役員候補となる幹部従業員には、トップマネジメントに求められるリーダーシップや経営スキルを習得する研修を行っています。
(ト) 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
当社グループでは、コンプライアンスを徹底し、財務報告の信頼性を確保するとともに、業務を有効かつ効率的に推進するため、さまざまなリスクをマネジメントしながら内部統制システムの継続的な改善・充実を図っています。
・ コンプライアンス
資生堂グループ共通の企業理念「THE SHISEIDO PHILOSOPHY」を定義し、私たちが果たすべき企業使命を定めた「OUR MISSION」、これまでの140年を超える歴史の中で受け継いできた「OUR DNA」、資生堂全社員がともに仕事を進めるうえで持つべき心構え「OUR PRINCIPLES(TRUST 8)」を定め、あわせてより高い倫理基準をもって業務に取り組むための倫理行動基準を制定し、適法かつ公正な企業活動の推進に努めています。
また、倫理行動基準に基づきグループ全体で遵守する基本ポリシー・ルールを制定し、「THE SHISEIDO PHILOSOPHY」と倫理行動基準と併せて、グループ各社・各事業所への浸透を図り、もって、グループ各社・各事業所が、詳細な諸規程を制定するための環境を整備しています。
当社にコンプライアンス及びリスクマネジメントを取扱うGlobal Risk Management & Compliance Committee及びHQ・SJコンプライアンス委員会を設置し、世界の主要地域に配置した地域本社においてコンプライアンス機能を果たす組織と連携しながら「グループ全体の適法かつ公正な企業活動の推進」や「リスク対策」など、企業品質向上に向けた活動を統括します。なお、重要な事案や推進状況については、代表取締役社長を通じ取締役会に適宜提案・報告を行います。
グループ全体の適法かつ公正な企業活動の推進及びリスク対策の担当をグループ各社・各事業所に配置し、定期的に企業倫理に関する研修・啓発活動の計画及び推進、インシデント対応やリスク管理を行います。リスクマネジメントを担当する部門やコンプライアンス及びリスクマネジメントを取扱う委員会は、各社・各事業所に配置した担当と定期的に情報共有の場を持ちます。
また、グループ内における法令・定款・諸規程に違反する行為を発見して是正することを目的に、内部通報窓口として、グループ各社にホットラインを設置するとともに、リスクマネジメントを担当する部門の役員に直接通報、相談できるホットラインを設置しています。なお、日本地域のホットラインは、社内相談員による社内窓口に加え、社外の専門業者委託した社外窓口も設置しています。
監査部は、内部監査に係る諸規程に従い、グループ全体の内部監査を実施し、業務の適正性を監査しています。内部監査の結果は、取締役及び監査役に報告しています。
・ 財務報告の信頼性確保
財務報告の信頼性を確保するため、業務分担と責任部署を明確化し、各責任部署が適切に業務を遂行する体制を構築しています。社内各部門、国内外各拠点に会計責任者を置き、当社財務担当執行役員の管轄の下で、適時かつ適正な財務報告の作成及び開示に取り組んでいます。
有価証券報告書等の作成に関しては、財務経理部が作成した財務情報、経営戦略部等からの非財務情報等を基礎として、財務経理部がその内容を取りまとめています。なお、重要な財務情報及び非財務情報が有価証券報告書等の作成部門である財務経理部に適時・適切に伝達される体制が構築されており、さらに、すべての重要な財務情報及び非財務情報は、毎月開催される取締役会に付議・報告されています。
金融商品取引所の要請による適時開示(タイムリー・ディスクロージャー)に関しては、情報開示の方針・基準を定めたうえで、当該方針・基準に従って業務を遂行する体制を構築しています。当該方針・基準は各部門長に配布され、周知徹底されています。
・ 関連当事者間取引の確認の状況
当社は、「関連当事者の開示に関する会計基準」及び「関連当事者の開示に関する会計基準の適用指針」に基づき当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性のある関連当事者を調査・特定し、当該関連当事者との取引の有無や当該取引の重要性を確認し、開示対象となる取引がある場合は開示を行っています。
関連当事者の有無及び関連当事者と当社との取引の有無、並びに取引の内容等については、開示に先立ち取締役会に報告し、「関連当事者の開示に関する会計基準の適用指針」に定める取引の重要性の判断基準に基づき、レビューを行っています。
・ リスクマネジメント
企業活動に関するリスクについては、Global Risk Management & Compliance Committeeがグループ横断で統括しています。Global Risk Management & Compliance Committeeは、経営戦略上のリスクや業務運営上のリスクを把握・評価し、必要な予防策を講じ、また、世界の主要地域に配置した地域本社において想定しうる緊急事態に対する対応策の策定支援を行っています。実際に緊急事態が発生した場合には、そのレベルに応じて「対策本部」、「対策プロジェクト」、「対策チーム」などのレベル別の組織を編成して対応しています。
当社は、会社法に則り「内部統制システムの基本方針」を取締役会で決議し、当社ウェブサイト等に掲載して開示しています。当社の最新の「内部統制システムの基本方針」は、以下のURLからご確認いただけます。
https://corp.shiseido.com/jp/ir/governance/inner.html
(チ) 当連結会計年度における内部統制システム及びリスク管理体制の運用の概況
当社は、「内部統制システムの基本方針」に基づき内部統制システムの整備・運用を進めており、当連結会計年度には、以下のとおり運用しました。なお、当社及び子会社の内部統制システム全般の整備・運用状況は、監査部及びコンプライアンス委員会がモニタリングしています。
・ コンプライアンス
企業活動に関するリスクについては、Global Risk Management & Compliance Committeeの事務局が、同Committeeの各メンバーと個別に意見交換を実施し、資生堂グループにおける重要リスク及び全社的リスクマネジメント(ERM)の推進について議論しました。また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大への対応を中心に、3月、4月、7月開催の取締役会で報告しました。
9月、12月に実施した「HQ・SJコンプライアンス委員会」において、日本国内における懲戒事案・相談ルーム案件を踏まえた課題について議論しました。
入社時の研修及び全社員対象のeラーニングにて「資生堂グループ倫理行動基準」を浸透させています。
反社会的勢力との取引を回避するために導入している事前審査制度について、年間で1,660件の事前審査を行うなど、引き続き反社会的勢力排除に向けた取り組みを実施しました。
内部監査に係る諸規程に従い、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性及びコンプライアンスの状況等、当社グループ全体の内部統制の整備・運用状況を検証しました。
・ 財務報告の信頼性確保
本有価証券報告書等の作成に際し、財務経理部等が作成した財務情報、経営戦略部等からの非財務情報等を基礎として、財務経理部がその内容を取りまとめました。重要な財務情報及び非財務情報は、有価証券報告書等の作成部門である財務経理部に適時・適切に報告され、すべての重要な財務情報及び非財務情報は、毎月開催される取締役会に付議・報告されています。
金融商品取引所の要請による適時開示(タイムリー・ディスクロージャー)に関しては、情報開示の方針・基準を定めた上で、当該方針・基準に従って業務を遂行する体制を構築しています。当該方針・基準は各部門長に配付され、周知徹底されています。
・ 関連当事者間取引の確認の状況
2020年3月25日に提出の第120期有価証券報告書の作成に先立ち、2020年2月6日開催の取締役会において前連結会計年度における関連当事者間取引の実績を報告しました。なお、前連結会計年度における関連当事者間取引のうち開示対象となる取引については、第120期有価証券報告書の「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項」の「関連当事者情報」に記載しています。
2020年2月6日開催の取締役会において、当連結会計年度における関連当事者間取引の調査対象予定者及び開示対象となる取引の類型等を報告し、当該報告内容に沿って当連結会計年度の関連当事者間取引の調査を行いました。2021年2月9日、取締役会に対し当連結会計年度における関連当事者間取引の実績を書面をもって報告しました。なお、当連結会計年度における関連当事者取引のうち開示対象となる取引については、本有価証券報告書の「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項」の「関連当事者情報」に記載しています。
・ リスクマネジメント
グループ各社で発生したリスク案件を集約し、レベル別に分類の上、レベル毎に定めた体制で対応し、担当役員へ月次で報告しました。また、状況に応じて取締役会においてリスク案件の報告を行いました。
このほか、当社の内部統制システムの当連結会計年度における運用状況の概要について、以下のURLに掲載の第121回定時株主総会招集ご通知に際してのインターネット開示事項(法令及び定款に基づく開示事項)3ページ～8ページに記載して開示しています。
https://corp.shiseido.com/jp/ir/shareholder/2021/pdf/info01.pdf
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社を含む資生堂グループは、「BEAUTY INNOVATIONS FOR A BETTER WORLD」を企業理念 THE SHISEIDO PHILOSOPHYとしており、コーポレートガバナンスを「企業理念の達成を通じ、持続的な成長を実現するための基盤」と位置づけています。
コーポレートガバナンスの実践・強化により経営の透明性・公正性・迅速性の維持・向上を図り、「お客さま」「取引先」「社員」「株主」「社会・地球」というすべてのステークホルダーとの対話を通じて、中長期的な企業価値及び株主価値の最大化に努めます。併せて、社会の公器としての責任を果たし、各ステークホルダーへの価値の分配の最適化を目指します。
② コーポレート・ガバナンス体制の概要
2021年1月1日以降の当社のコーポレートガバナンスの体制は、以下のとおりです。
(イ) 経営・執行体制
(業務執行及びコーポレートガバナンスに関する機関の構成)
各機関の会議に法令上出席義務のある者及び毎回出席することと定めている者は、以下の表に記載のとおりです。
これらの機関のうち、Executive Committee、Global Leadership Committee、Global Risk Management & Compliance Committee及びHQ・SJコンプライアンス委員会の構成員には、当社の従業員並びに当社の国内外の子会社等の取締役、エグゼクティブオフィサー、執行役員及び従業員も含まれますが、以下の表では当社の取締役、監査役及び執行役員のみを記載し、議長、委員長、チェアパーソンまたはこれに準ずる立場の者には◎印を付し、それ以外の構成員には○印を付しています。また、陪席者及びオブザーバーは△印を付しています。
| 役職 | 氏名 | 取締 役会 | 指名・報酬諮問委員会 | CEO レビュー 会議 | 監査 役会 | ExecutiveCommittee | Global Leadership Committee | Global Risk Management & Compliance Committee | HQ・SJコンプライアンス委員会 | |
| 代表取締役 | 魚谷雅彦 | ◎ | 〇 | ◎ | ◎ | ◎ | ||||
| 鈴木ゆかり | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ◎ | |||||
| 取締役 | 直川紀夫 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||||
| 横田貴之 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | |||||
| 社外取締役 | 藤森義明 | 〇 | 〇 | 〇 | ||||||
| 石倉洋子 | 〇 | ◎ | 〇 | |||||||
| 岩原紳作 | 〇 | 〇 | 〇 | |||||||
| 大石佳能子 | 〇 | 〇 | 〇 | |||||||
| 常勤監査役 | 吉田猛 | 〇 | ◎ | △ | △ | △ | △ | |||
| 宇野晶子 | 〇 | 〇 | △ | △ | △ | △ | ||||
| 社外監査役 | 後藤靖子 | 〇 | 〇 | 〇 | ||||||
| 野々宮律子 | 〇 | 〇 | 〇 | |||||||
| 小津博司 | 〇 | 〇 | 〇 | |||||||
 | 常務 | 青木淳 | ||||||||
| 藤原憲太郎 | 〇 | 〇 | ||||||||
| 岡部義昭 | 〇 | 〇 | 〇 | |||||||
| - | 安野裕美 | 〇 | 〇 | 〇 | ||||||
| マリア チクラナ | △ | 〇 | 〇 | 〇 | ||||||
| 堀井清美 | 〇 | |||||||||
| 三浦昭宏 | ||||||||||
| アンジェリカ マンソン | 〇 | |||||||||
| 中村実 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||||||
| アントニオ スピロトプロス | 〇 | 〇 | 〇 | |||||||
| 高野篤典 | 〇 | |||||||||
| 梅津利信 | 〇 | 〇 | 〇 | |||||||
| 山本尚美 | ||||||||||
| 吉田克典 | 〇 | 〇 | 〇 | |||||||
| 行定良太 | 〇 | |||||||||
(業務執行及びコーポレートガバナンスに関する機関の活動内容)
「取締役会」
当社の取締役会は社外取締役4名を含む取締役8名で構成され、少人数で迅速な意思決定を行う体制としています。取締役会は概ね1カ月に1回程度開催し、重要事項はすべて付議されています。なお、当連結会計年度は取締役会を16回開催し、取締役の平均出席率、社外取締役の平均出席率及び社外取締役を除く取締役の出席率は、いずれも100%でした。
なお、取締役の任期は1年としています。
「指名・報酬諮問委員会」
2021年1月から、役員指名諮問委員会と役員報酬諮問委員会をより効率的に実施運営すべく、両委員会を「指名・報酬諮問委員会」に統合しました。指名・報酬諮問委員会では、役員候補者の選任、役員の昇降格、役員報酬制度、役員業績評価に基づく役員報酬の支給内容などを取締役会に答申します。
統合する前の当連結会計年度は役員指名諮問委員会を4回開催し、取締役及び監査役候補者の選定並びに執行役員、エグゼクティブオフィサーの選任等について検討、答申を行いました。また、役員報酬諮問委員会は4回開催し、前年度の取締役及び執行役員の賞与、2020年度の取締役及び執行役員への報酬支払の方針並びに個人別報酬についての検討を行いました。
「CEOレビュー会議」
指名・報酬諮問委員会の審議機関として設置しており、主に社長 兼 CEOの指名及び報酬に関する評価のための機関です。活動内容等は、(4) 役員の報酬等 (ト) 指名・報酬諮問委員会及び同委員会に設置するCEOレビュー会議の役割に記載のとおりです。当連結会計年度は、1回開催しました。
「監査役会」
当社の監査役会は常勤監査役2名及び社外監査役3名の5名で構成され、監査役は、(3) 監査の状況 の①監査役監査の状況に記載のとおり、取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査しています。当連結会計年度は監査役会を13回開催し、監査役の出席率は100%でした。
「Executive Committee」
社長 兼 CEOによる意思決定に先立ち、特に重要な案件について多面的な審議を行います。当連結会計年度は、毎月1回以上開催しました。
「Global Leadership Committee」
経営計画や中長期の経営戦略等について多面的な審議を行います。当連結会計年度は、6回開催しました。
「Global Risk Management & Compliance Committee」
グローバル及びローカルの社会変化や資生堂グループの現状を的確に捉え、これに基づき経営リスク要因を特定し、重要リスクの優先順位付けとその対策、世界各地域の倫理・コンプライアンスの現状と対策を検討します。
「HQ・SJコンプライアンス委員会」
当社(HQ)及び資生堂ジャパン株式会社(SJ)を含む、日本国内に所在する資生堂グループ各社における倫理、コンプライアンス、インシデントの現状把握と対策を検討します。当連結会計年度は、2回開催しました。
(注) 1 取締役の定数
当社の取締役は12名以内にする旨定款に定めています。
2 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めています。
3 取締役会にて決議することができる株主総会決議事項
(自己株式の取得)
当社は、機動的な資本政策の遂行と株主還元の実施を行うため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めています。
(責任免除)
当社は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)が、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低賠償責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めています。
(中間配当金)
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により毎年6月30日を基準日として、会社法第454条第5項に定める中間配当を行うことができる旨定款に定めています。
4 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものです。
5 責任限定契約
当社は、社外取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、社外取締役との間で当該社外取締役の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項各号の定める額を限度として責任を負担する旨を定めた契約(同法第427条第1項に規定する契約(いわゆる責任限定契約))を締結しています。なお、当社は、現時点では社外取締役以外の非業務執行取締役と責任限定契約を締結する具体的な必要性がないことから、責任限定契約を締結することができる対象を変更するための定款変更は行っていません。
6 氏名表記
社外取締役石倉洋子氏の戸籍上の氏名は、栗田洋子氏です。
(ロ) 当該体制を選択する理由
当社は、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性・妥当性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しています。その中で、コーポレートガバナンスの基本方針に掲げた経営の透明性・公正性・迅速性の維持・向上を図るために、指名委員会等設置会社や監査等委員会設置会社の優れた機能を取り入れ、取締役会の監督機能の強化を進めています。
資生堂グループが2016年1月に導入した6つの地域と5つのブランドカテゴリーを掛け合わせたマトリクス型の組織体制のもと、当社はグローバル本社としてグループ全体を統括し、必要なサポートを行う機能を担う一方、当社が保有していた権限の多くを、日本、中国、アジア、米州、欧州及びトラベルリテールのそれぞれを統括する地域本社に委譲することで、責任と権限の現地化を進めています。この経営体制下での取締役会の構成や運営も含めた当社のコーポレートガバナンス体制のあるべき姿について議論を重ねた結果、資生堂グループ全体への監督機能を十分に発揮するためには“モニタリングボード型”で進めることが適切であるとの結論に至り、監査役会設置会社の体制の利点を活かしながら“モニタリングボード型のコーポレートガバナンス”を実施しています。
(ハ) 取締役及び監査役の多様性等に関する基本的考え方
当社の取締役会は、業務執行の監督と重要な意思決定を行うために、多様な視点、多様な経験、多様かつ高度なスキルを持った取締役で構成されることが必要であると考えています。また、監査役についても、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べる義務があることから、取締役と同様、多様性と高いスキルが必要であると考えます。
候補者を選定する際には、ジェンダー平等の実現や、年齢・国籍等の属性や人格に加え、経営に関連する各分野の識見や経験などにも配慮して豊かな多様性を確保することを重視しています。また、社外取締役及び社外監査役については、当社の従来の枠組みにとらわれることのない視点を経営に活かすことをねらいに一定の在任上限期間を設けており、在任期間の長い社外役員と新任の社外役員との引き継ぎの期間を設けながら社外役員の適切な交代を進めています。
取締役会において今後当社が「モニタリングボード型のコーポレートガバナンス」を実施していくことが望ましいとの結論に至ったことを踏まえ、取締役会における社外取締役の構成比率に対する考え方を定めています。
当社では、定款の定めにより取締役の員数の上限を12名としており、適切に経営の監督を行うために、事業ポートフォリオや事業規模などを勘案のうえ、最適な人数の取締役を選任しています。
このうち社外取締役については、一定の発言力の確保の観点から、3名以上選任することとしています。また、現に選任されている取締役の半数以上を社外取締役とすることを目処としています。
なお、社外取締役及び社外監査役の選任においては独立性を重視しており、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」をクリアし、かつ精神的にも高い独立性を有する人材を候補者に選定することを原則としています。
(ニ) 取締役及び監査役の実際の構成
有価証券報告書提出日現在に在任する取締役8名のうち、4名(50.0%)は当社が定める社外役員の独立性に関する判断基準を満たした独立性の高い社外取締役です。一方、執行役員を兼務する取締役4名は、当社グループ以外で経営者としてのキャリアを積んだ者1名、当社グループ以外でファイナンス責任者としてのキャリアを積んだ者1名及び当社グループでのキャリアを有する者2名で構成されています。なお、女性の取締役は3名(37.5%)です。
また、監査役5名のうち、3名(60.0%)は独立性の高い社外監査役、2名は当社グループでのキャリアを有する常勤監査役です。なお、女性の監査役は3名(60.0%)です。
取締役と監査役の合計13名のうち、7名(53.8%)が独立性の高い社外取締役又は社外監査役であり、6名(46.2%)が女性です。
(ホ) 社長 兼 CEOのサクセッション
当社では、社長 兼 CEOの後任候補者の選定には現任者自身の関与が必要であり、そのサクセッションプランの立案責任も現任者が負うものと考えています。一方で、現任の社長 兼 CEO自身の再任という選択肢を含む場合には、審議の公正性を確保するため、再任の要否の検討は、指名・報酬諮問委員会において委員長及び社外取締役である委員のみで行います。また、指名・報酬諮問委員会は、社長 兼 CEOよりサクセッションプランや具体的な後任候補者の指名について十分な報告を受け、意見を交換し、独立した立場からの社長 兼 CEOに対する評価や当社の経営課題も踏まえて検討を加え、フィードバックを行います。具体的な後任候補者の評価については、社長 兼 CEOが選定した候補者案に対し、社外取締役及び社外監査役で構成されるCEOレビュー会議が、独立かつ客観的な立場からその妥当性について判断します。CEOレビュー会議を含む指名・報酬諮問委員会の機能は、取締役会の機能の重要な部分を担うものであるため、取締役会はその判断を尊重します。また、実際に後任の社長 兼 CEOを選定する際は、指名・報酬諮問委員会は最終候補者及び最終候補者選定のプロセス等につき十分に審議したうえでその意見を答申し、取締役会は当該答申を最大限尊重して選定決議を行います。なお、当社の社長 兼 CEOが後任候補者を選定する際に支障がある場合等には、指名・報酬諮問委員会が主導的な役割を担うこともあり得ます。
前連結会計年度に、現任の魚谷社長 兼 CEOの任期延長及び具体的サクセッションプランの枠組み等が取締役会で承認されたことを踏まえ、当連結会計年度は、当該サクセッションプランの遂行を開始するとともに、その進捗状況について役員指名諮問委員会や監査役への報告を行いました。
(へ) 取締役、監査役及び執行役員のサクセッションプラン並びに研修
当社は、社長だけでなく、経営に対する監督機能の鍵となる社外取締役及び社外監査役のサクセッションプランも重要であると考えています。このことから、就任期間や後継者候補の要件の明確化、多様性の一層の強化を含むサクセッションプランについて、指名・報酬諮問委員会の検討の対象としています。
また、当社では、取締役や監査役、執行役員に必要とされる資質を備えた人材を登用することに加え、必要な研修や情報提供を実施することも重要であると考えています。新任取締役候補者及び新任監査役候補者に対し、法令上の権限及び義務等に関する研修を実施しているほか、社外取締役及び社外監査役を新たに迎える際には、当社が属する業界、当社の歴史・事業概要・戦略等について研修を行っています。
さらに、次世代の経営幹部の育成のため、執行役員候補となる幹部従業員には、トップマネジメントに求められるリーダーシップや経営スキルを習得する研修を行っています。
(ト) 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
当社グループでは、コンプライアンスを徹底し、財務報告の信頼性を確保するとともに、業務を有効かつ効率的に推進するため、さまざまなリスクをマネジメントしながら内部統制システムの継続的な改善・充実を図っています。
・ コンプライアンス
資生堂グループ共通の企業理念「THE SHISEIDO PHILOSOPHY」を定義し、私たちが果たすべき企業使命を定めた「OUR MISSION」、これまでの140年を超える歴史の中で受け継いできた「OUR DNA」、資生堂全社員がともに仕事を進めるうえで持つべき心構え「OUR PRINCIPLES(TRUST 8)」を定め、あわせてより高い倫理基準をもって業務に取り組むための倫理行動基準を制定し、適法かつ公正な企業活動の推進に努めています。
また、倫理行動基準に基づきグループ全体で遵守する基本ポリシー・ルールを制定し、「THE SHISEIDO PHILOSOPHY」と倫理行動基準と併せて、グループ各社・各事業所への浸透を図り、もって、グループ各社・各事業所が、詳細な諸規程を制定するための環境を整備しています。
当社にコンプライアンス及びリスクマネジメントを取扱うGlobal Risk Management & Compliance Committee及びHQ・SJコンプライアンス委員会を設置し、世界の主要地域に配置した地域本社においてコンプライアンス機能を果たす組織と連携しながら「グループ全体の適法かつ公正な企業活動の推進」や「リスク対策」など、企業品質向上に向けた活動を統括します。なお、重要な事案や推進状況については、代表取締役社長を通じ取締役会に適宜提案・報告を行います。
グループ全体の適法かつ公正な企業活動の推進及びリスク対策の担当をグループ各社・各事業所に配置し、定期的に企業倫理に関する研修・啓発活動の計画及び推進、インシデント対応やリスク管理を行います。リスクマネジメントを担当する部門やコンプライアンス及びリスクマネジメントを取扱う委員会は、各社・各事業所に配置した担当と定期的に情報共有の場を持ちます。
また、グループ内における法令・定款・諸規程に違反する行為を発見して是正することを目的に、内部通報窓口として、グループ各社にホットラインを設置するとともに、リスクマネジメントを担当する部門の役員に直接通報、相談できるホットラインを設置しています。なお、日本地域のホットラインは、社内相談員による社内窓口に加え、社外の専門業者委託した社外窓口も設置しています。
監査部は、内部監査に係る諸規程に従い、グループ全体の内部監査を実施し、業務の適正性を監査しています。内部監査の結果は、取締役及び監査役に報告しています。
・ 財務報告の信頼性確保
財務報告の信頼性を確保するため、業務分担と責任部署を明確化し、各責任部署が適切に業務を遂行する体制を構築しています。社内各部門、国内外各拠点に会計責任者を置き、当社財務担当執行役員の管轄の下で、適時かつ適正な財務報告の作成及び開示に取り組んでいます。
有価証券報告書等の作成に関しては、財務経理部が作成した財務情報、経営戦略部等からの非財務情報等を基礎として、財務経理部がその内容を取りまとめています。なお、重要な財務情報及び非財務情報が有価証券報告書等の作成部門である財務経理部に適時・適切に伝達される体制が構築されており、さらに、すべての重要な財務情報及び非財務情報は、毎月開催される取締役会に付議・報告されています。
金融商品取引所の要請による適時開示(タイムリー・ディスクロージャー)に関しては、情報開示の方針・基準を定めたうえで、当該方針・基準に従って業務を遂行する体制を構築しています。当該方針・基準は各部門長に配布され、周知徹底されています。
・ 関連当事者間取引の確認の状況
当社は、「関連当事者の開示に関する会計基準」及び「関連当事者の開示に関する会計基準の適用指針」に基づき当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性のある関連当事者を調査・特定し、当該関連当事者との取引の有無や当該取引の重要性を確認し、開示対象となる取引がある場合は開示を行っています。
関連当事者の有無及び関連当事者と当社との取引の有無、並びに取引の内容等については、開示に先立ち取締役会に報告し、「関連当事者の開示に関する会計基準の適用指針」に定める取引の重要性の判断基準に基づき、レビューを行っています。
・ リスクマネジメント
企業活動に関するリスクについては、Global Risk Management & Compliance Committeeがグループ横断で統括しています。Global Risk Management & Compliance Committeeは、経営戦略上のリスクや業務運営上のリスクを把握・評価し、必要な予防策を講じ、また、世界の主要地域に配置した地域本社において想定しうる緊急事態に対する対応策の策定支援を行っています。実際に緊急事態が発生した場合には、そのレベルに応じて「対策本部」、「対策プロジェクト」、「対策チーム」などのレベル別の組織を編成して対応しています。
当社は、会社法に則り「内部統制システムの基本方針」を取締役会で決議し、当社ウェブサイト等に掲載して開示しています。当社の最新の「内部統制システムの基本方針」は、以下のURLからご確認いただけます。
https://corp.shiseido.com/jp/ir/governance/inner.html
(チ) 当連結会計年度における内部統制システム及びリスク管理体制の運用の概況
当社は、「内部統制システムの基本方針」に基づき内部統制システムの整備・運用を進めており、当連結会計年度には、以下のとおり運用しました。なお、当社及び子会社の内部統制システム全般の整備・運用状況は、監査部及びコンプライアンス委員会がモニタリングしています。
・ コンプライアンス
企業活動に関するリスクについては、Global Risk Management & Compliance Committeeの事務局が、同Committeeの各メンバーと個別に意見交換を実施し、資生堂グループにおける重要リスク及び全社的リスクマネジメント(ERM)の推進について議論しました。また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大への対応を中心に、3月、4月、7月開催の取締役会で報告しました。
9月、12月に実施した「HQ・SJコンプライアンス委員会」において、日本国内における懲戒事案・相談ルーム案件を踏まえた課題について議論しました。
入社時の研修及び全社員対象のeラーニングにて「資生堂グループ倫理行動基準」を浸透させています。
反社会的勢力との取引を回避するために導入している事前審査制度について、年間で1,660件の事前審査を行うなど、引き続き反社会的勢力排除に向けた取り組みを実施しました。
内部監査に係る諸規程に従い、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性及びコンプライアンスの状況等、当社グループ全体の内部統制の整備・運用状況を検証しました。
・ 財務報告の信頼性確保
本有価証券報告書等の作成に際し、財務経理部等が作成した財務情報、経営戦略部等からの非財務情報等を基礎として、財務経理部がその内容を取りまとめました。重要な財務情報及び非財務情報は、有価証券報告書等の作成部門である財務経理部に適時・適切に報告され、すべての重要な財務情報及び非財務情報は、毎月開催される取締役会に付議・報告されています。
金融商品取引所の要請による適時開示(タイムリー・ディスクロージャー)に関しては、情報開示の方針・基準を定めた上で、当該方針・基準に従って業務を遂行する体制を構築しています。当該方針・基準は各部門長に配付され、周知徹底されています。
・ 関連当事者間取引の確認の状況
2020年3月25日に提出の第120期有価証券報告書の作成に先立ち、2020年2月6日開催の取締役会において前連結会計年度における関連当事者間取引の実績を報告しました。なお、前連結会計年度における関連当事者間取引のうち開示対象となる取引については、第120期有価証券報告書の「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項」の「関連当事者情報」に記載しています。
2020年2月6日開催の取締役会において、当連結会計年度における関連当事者間取引の調査対象予定者及び開示対象となる取引の類型等を報告し、当該報告内容に沿って当連結会計年度の関連当事者間取引の調査を行いました。2021年2月9日、取締役会に対し当連結会計年度における関連当事者間取引の実績を書面をもって報告しました。なお、当連結会計年度における関連当事者取引のうち開示対象となる取引については、本有価証券報告書の「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項」の「関連当事者情報」に記載しています。
・ リスクマネジメント
グループ各社で発生したリスク案件を集約し、レベル別に分類の上、レベル毎に定めた体制で対応し、担当役員へ月次で報告しました。また、状況に応じて取締役会においてリスク案件の報告を行いました。
このほか、当社の内部統制システムの当連結会計年度における運用状況の概要について、以下のURLに掲載の第121回定時株主総会招集ご通知に際してのインターネット開示事項(法令及び定款に基づく開示事項)3ページ～8ページに記載して開示しています。
https://corp.shiseido.com/jp/ir/shareholder/2021/pdf/info01.pdf