有価証券報告書-第111期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(重要な後発事象)
単元株式数の変更及び株式併合等
当社は、平成29年5月11日開催の取締役会において、単元株式数の変更及び定款一部変更について決議するとともに、平成29年6月29日開催の当社第111回定時株主総会において、株式併合に関する議案が承認可決されました。
1.単元株式数の変更及び株式併合の目的
全国証券取引所は、「売買単位の集約に向けた行動計画」を発表し、上場する国内会社の普通株式の売買単位を100株に集約することを目指しております。当社は、東京証券取引所等に上場する企業として、この趣旨を尊重し、当社普通株式の売買単位である単元株式数を1,000株から100株に変更いたします。この変更に併せて、証券取引所が望ましいとする投資単位の水準(5万円以上50万円未満)とすることを目的として、当社株式について10株を1株に併合するとともに、当社の発行可能株式総数を33億株から3億3千万株に変更するものです。
2.株式併合の内容
(1)併合する株式の種類
普通株式
(2)併合の比率
平成29年10月1日をもって、同年9月30日の最終の株主名簿に記録された株主の所有株式数について、10株を1株の割合で併合いたします。
(3)併合により減少する株式数

併合前の発行済株式総数(平成29年3月31日現在)	1,062,001,076株
併合により減少する株式数	955,800,969株
併合後の発行済株式総数	106,200,107株

(注)「併合により減少する株式数」及び「併合後の発行済株式総数」は、株式併合前の発行済株式総数及び株式併合割合に基づき算出した理論値です。
(4)1株未満の端数が生じる場合の対応
株式併合の結果、1株に満たない端数が生じた場合には会社法の定めに基づき一括して処分し、それらの代金を端数の生じた株主に対して、端数の割合に応じて交付いたします。
3.変更等の効力発生日
平成29年10月1日
4.1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式併合が前連結会計年度の期首に実施されたと仮定した場合の前連結会計年度及び当連結会計年度における1株当たり情報は以下のとおりです。

	前連結会計年度 (自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)	当連結会計年度 (自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
1株当たり純資産額	2,519円04銭	2,707円61銭
1株当たり当期純利益金額	180円63銭	228円50銭
潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額	180円10銭	227円78銭

株式交換契約の締結
当社は、平成29年5月11日開催の取締役会において、当社の連結子会社である宇部興産海運株式会社(以下、「宇部興産海運」といいます)及び萩森興産株式会社(以下、「萩森興産」といい、宇部興産海運及び萩森興産を総称して「対象会社」といいます)を当社の完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。
1.本株式交換の相手会社についての事項

商号	宇部興産海運株式会社	萩森興産株式会社
事業の内容	内航海運、港湾運送、コンテナ、商社、エンジニアリング、建設、産業廃棄物収集運搬等に関する事業	生コンクリート、コンクリートパイル、セルフレベリング材の製造販売等に関する事業

2.本株式交換の目的
当社は、事業環境の変化に機動的かつ柔軟に対応し、グループ内の経営資源を活用した事業の持続的成長と企業価値の向上を図ることを目的として、対象会社を完全子会社化することといたしました。
宇部興産海運は、当社の中核基盤事業であるセメント事業の物流部門を担う内航海運・港湾運送業に加え、外航船チャーター・商社・エンジニアリング・コンテナ事業など海外にも積極的に事業展開しています。萩森興産は、セメントの川下事業である生コンクリートの製造販売を中心とし、建材製品やコンクリート補修事業などを展開しています。
ともに建設資材カンパニーが所管する対象会社を完全子会社化することで、事業戦略と経営資源を一元化し、意思決定のスピードアップを図り、グループの企業価値をさらに向上させてまいります。
3.本株式交換の方法および本株式交換に係る割当ての内容
(1)本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、宇部興産海運及び萩森興産を株式交換完全子会社とする株式交換です。株式交換は、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を受けずに実施いたします。宇部興産海運については、平成29年6月27日開催の定時株主総会において、萩森興産については、平成29年6月28日開催の定時株主総会において、それぞれ本株式交換契約の承認を受けております。
(2)本株式交換に係る割当ての内容

会社名	当社 (株式交換完全親会社)	宇部興産海運 (株式交換完全子会社)	萩森興産 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る 割当比率	1	2.4	4.0
本株式交換により 交付する株式数	当社普通株式:10,014,613 株(予定)

(注)株式の割当比率
宇部興産海運の株式1株に対して、当社普通株式2.4株を割当て交付します。ただし、当社が保有する宇部興産海運株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。また、萩森興産の株式1株に対して、当社普通株式4.0株を割当て交付します。ただし、当社が保有する萩森興産株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
(3)株式交換に係る割当ての内容の算定の考え方
株式交換比率について、上場会社である当社の株式価値については市場株価法により、非上場会社である対象会社の株式価値については、独立した第三者機関が算定した類似会社比較法及びディスカウント・キャッシュフロー法の算定結果も参考にし、当社及び対象会社間で慎重に協議の上決定いたしました。
4.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等として会計処理を行う予定です。
自己株式の取得
当社は、平成29年5月11日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
資本効率の向上および経営環境に応じた機動的な資本政策を遂行するため、自己株式取得を行うものです。また、取得する自己株式の一部は、上述の宇部興産海運株式会社および萩森興産株式会社それぞれとの株式交換において、当社を除く両社の株主に対して交付する株式として利用する予定です。
2.自己株式の取得に係る事項の内容
(1)取得対象株式の種類 普通株式
(2)取得し得る株式の総数 28,000,000株(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合 2.6%)
(3)株式の取得価額の総額 50億円
(4)取得期間 平成29年5月12日から平成29年7月18日
(参考)平成29年3月31日時点の自己株式の保有状況
発行済株式総数(自己株式を除く) 1,062,001,076株
自己株式数 1,684,765株
無担保社債の発行
当社は、平成29年3月30日開催の取締役会決議に基づき、次のとおり国内無担保普通社債を発行いたしました。
1.宇部興産株式会社第13回無担保社債(社債間限定同順位特約付)
(1)発行総額 10,000百万円
(2)発行価格 各社債の金額100円につき金100円
(3)利 率 0.150年%
(4)利 払 日 毎年5月25日及び11月25日
(5)払込期日 平成29年5月25日
(6)償還期限 平成34年5月25日
(7)償還の方法 満期一括償還
(8)資金の使途 無担保社債償還資金及び長期借入金返済資金
2.宇部興産株式会社第14回無担保社債(社債間限定同順位特約付)
(1)発行総額 10,000百万円
(2)発行価格 各社債の金額100円につき金100円
(3)利 率 0.375年%
(4)利 払 日 毎年5月25日及び11月25日
(5)払込期日 平成29年5月25日
(6)償還期限 平成39年5月25日
(7)償還の方法 満期一括償還
(8)資金の使途 無担保社債償還資金及び長期借入金返済資金