有価証券報告書-第115期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
自己株式の取得
当社は、2021年5月12日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
株主還元の充実および資本効率の向上を図るとともに、経営環境に応じた機動的な資本政策を遂行するため、自己株式取得を行うものです。
2.自己株式の取得に係る事項の内容
(1)取得対象株式の種類 普通株式
(2)取得し得る株式の総数 6,000,000株(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合 5.9%)
(3)株式の取得価額の総額 100億円
(4)取得期間 2021年5月13日から2021年10月29日
(参考)2021年3月31日時点の自己株式の保有状況
発行済株式総数(自己株式を除く) 101,144,078株
自己株式数 5,056,029株
セメント事業等の統合に関する吸収分割契約の締結
当社と三菱マテリアル株式会社(以下「三菱マテリアル」)は、2020年2月12日開催の各々の取締役会において、2022年4月を目途に両社のセメント事業およびその関連事業等の統合を実施すること(以下「本統合」)に向けて基本合意書を締結し、具体的な協議・検討を進めてまいりました。両社は、2020年9月29日開催の各々の取締役会において本統合を正式に決議し、同日付で両社の間で統合契約書(以下「本最終契約書」)を締結いたしました。また当社は、2021年5月12日開催の取締役会において本統合の吸収分割契約(以下「本吸収分割契約」)を正式に決議し、2021年5月14日付で両社において本吸収分割契約を締結いたしました。その後、当社は2021年6月29日、三菱マテリアルは2021年6月24日にそれぞれ開催の定時株主総会において本統合は承認されました。
1.本統合の目的 両社は、1998年に折半出資により宇部三菱セメント株式会社(以下「宇部三菱セメント」)を設立のうえ、両社単体のセメント販売・物流機能を統合して、物流費や本支店費の削減を含む一定の効果を実現してまいりました。
現在、国内セメント事業は、需要の減少や著しいエネルギー価格変動等、事業を取り巻く環境は大きく変化しており、両社のセメント事業の将来の成長のためには、従来の関係を発展させた新たな体制の構築が必要となっております。
そこで両社は、当社が持つ①宇部地区での大型港湾施設、コールセンター等のインフラ設備、②全国に拡がる生コンクリートの製造・販売網、③宇部マテリアルズ株式会社の無機材料事業等と、三菱マテリアルが持つ①国内最大の生産能力を誇る九州工場、②豊富な石灰石資源を有する東谷鉱山、③高い競争力を持つ米国セメント・生コンクリート事業等、両社のセメント事業およびその関連事業等が持つ長所を全て持ち寄ることが最適と判断し、両社のセメント事業およびその関連事業等を統合することを決定いたしました。
2.本統合の要旨
(1)本統合の範囲・方法
本統合の範囲は、両社の国内・海外のセメント事業および生コンクリート事業、石灰石資源事業、エネルギー・環境関連事業、建材事業その他の関連事業(以下「対象事業」。当社の対象事業は「当社対象事業」、三菱マテリアルの対象事業は「三菱マテリアル対象事業」)です。
本統合は、両社の折半出資により、本統合のための株式会社(以下「新会社」)を設立し、当社対象事業および三菱マテリアル対象事業(対象事業に従事する子会社等の株式を含みます。)を新会社に承継させる吸収分割(以下当社による会社分割を「当社吸収分割」、三菱マテリアルによる会社分割を「三菱マテリアル吸収分割」、両会社分割を併せて「本件共同吸収分割」)、並びに、新会社を存続会社、宇部三菱セメントを消滅会社とする吸収合併の方法により実施いたします。
本統合後の両社の新会社への出資比率は、当社、三菱マテリアル各50%といたします。
(2)本統合の日程
2020年9月29日 両社の本最終契約書承認取締役会
2020年9月29日 本最終契約書締結
2021年4月14日 新会社設立
2021年5月12日 当社の本吸収分割契約承認取締役会
2021年5月14日 両社において本吸収分割契約締結
2021年6月24日 三菱マテリアルの定時株主総会における本統合承認
2021年6月29日 当社の定時株主総会における本統合承認
2022年4月(予定) 本統合の効力発生日
(注)本統合の実施は、本統合を行うに当たり必要な公正取引委員会等の国内外の関係当局への届出や許認可の取得等(以下「許認可等関連手続」)が完了すること、(会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割の要件を満たすことが明らかな場合を除き)両社の株主総会における承認が得られることおよび両社の対象事業の資産、負債、財務状況、経営成績、キャッシュフロー又は将来の収益計画に重大な悪影響を及ぼす事由又は事象が生じていないこと等を条件としております。 また、本統合の日程は、現時点での予定であり、今後手続を進める中において、許認可等関連手続やその他の理由により、両社で協議のうえ、上記日程を変更する場合があります。
(3)本統合の方式 本統合は、当社を分割会社とし新会社を承継会社とする吸収分割、三菱マテリアルを分割会社とし新会社を承継会社とする吸収分割、および、本件共同吸収分割により宇部三菱セメントの完全親会社となる新会社を存続会社とし完全子会社となる宇部三菱セメントを消滅会社とする吸収合併の方式により行います。
(4)本件共同吸収分割に係る割当ての内容
新会社は、当社吸収分割に際して普通株式450株を新たに発行し、その全部を当社に割当てます。また、三菱マテリアル吸収分割に際しても、当社への割当てと同数の普通株式450株を新たに発行し、その全部を三菱マテリアルに割当てます。この結果、新会社は、本件共同吸収分割に際して普通株式900株を新たに発行することになり、本件共同吸収分割に際して、当社に割当て交付される新会社普通株式を1とした場合に、三菱マテリアルに対して割当て交付される新会社の普通株式の比率は1となり、新会社における当社および三菱マテリアルの持株比率は両社50%のまま変更はありません。
3.分離する事業が含まれる報告セグメント
建設資材セグメント