有価証券報告書-第103期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)
(企業結合等関係)
(共通支配下の取引等)
連結子会社の吸収合併
当社は、2019年11月21日開催の取締役会に基づき、2020年7月1日を効力発生日として、当社連結子会社である桐灰化学株式会社を吸収合併いたしました。
1.取引の概要
①結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 桐灰化学株式会社
事業の内容 防寒用カイロ、熱中対策品などの販売事業
②企業結合日
2020年7月1日
③企業結合の法的形式
当社を存続会社とし、桐灰化学株式会社を消滅会社とする吸収合併
④結合後企業の名称
小林製薬株式会社
⑤その他取引の概要に関する事項
当社は2001年に桐灰化学株式会社を子会社化し、日本でのカイロビジネスを開始いたしました。そして2006年には米国「Heat Max, Inc.」を、2012年には米国「Grabber, Inc.」をそれぞれ子会社化し、海外においても積極的にカイロビジネスを展開してまいりました。今では、カイロを中心とした温熱製品は当社グループの大きな柱となっております。
今後は地球温暖化に伴う暖冬傾向が想定され、市場も競争激化の流れにある中で、カイロを中心とした温熱製品の更なる成長のためには開発・販売体制を抜本的に見直す必要があると考えております。
本合併により、当社の強みである営業力を活かして国内での販売力を強化するとともに、桐灰化学株式会社の強みである温熱技術をより効果的に活用した新製品開発を国内外で加速させることができます。その相乗効果により、当社グループ全体として温熱製品の開発力と販売力を最大限発揮できると判断いたしました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行いました。
なお、当該吸収合併は、連結財務諸表上、内部取引として相殺消去されるため、損益に与える影響はありません。
(取得による企業結合)
当社は、2020年9月30日付で、北米における一般用医薬品ビジネスの展開・拡大を目的として、Alva-Amco Pharmacal Companies, Inc.(アルバアムコファーマカルカンパニーズインク、以下、「Alva社」)を、当社連結子会社であるKobayashi Healthcare International, Inc.を通じて子会社化することについて合意し、契約を締結いたしました。これに基づき、2020年10月16日付でAlva社の全株式を取得し、連結子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Alva-Amco Pharmacal Companies, Inc.
事業の内容 一般用医薬品の製造・販売
②企業結合を行った主な理由
Alva社は、主力製品として水虫薬、利尿薬、吐き気止め、酒さ改善薬、内服消炎鎮痛剤などの一般用医薬品を全米のドラッグストア、スーパーマーケット等で販売しており、ニッチ市場においてロングセラーブランドを有しております。
当社グループは、国際事業を成長事業と位置づけ、既に米国・英国・中国・その他アジア地域に現地法人を設立し、事業を展開しております。Alva社が所在する米国ではカイロ、額用冷却シート、メガネクリーナなどの日用品に加え、2016年より「Zim’s MAX (ジムズ マックス)」ブランドの外用消炎鎮痛剤を販売し業容を拡大しております。
今回、Alva社を完全子会社化することにより、同社が保有する北米におけるブランド力、マーケティング力、販売力と、当社グループが保有する研究開発力、技術ノウハウを相互に活用して、お客様に新たな価値を提供するとともに、北米における一般用医薬品ビジネスの更なる展開・拡大を目指します。
③企業結合日
2020年10月16日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
Alva-Amco Pharmacal Companies, LLC
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な経緯
当社連結子会社であるKobayashi Healthcare International, Inc.が現金を対価としてAlva社の全株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年10月16日から2020年10月31日までの業績が含まれております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 374百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
なお、のれんの金額は確定しております。
②発生原因
主として被取得企業が事業を展開することによって期待される超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
10年にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
7.のれん以外の無形固定資産に配分された金額及び償却期間
商標権 4,159百万円 償却期間 6年
(共通支配下の取引等)
連結子会社の吸収合併
当社は、2019年11月21日開催の取締役会に基づき、2020年7月1日を効力発生日として、当社連結子会社である桐灰化学株式会社を吸収合併いたしました。
1.取引の概要
①結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 桐灰化学株式会社
事業の内容 防寒用カイロ、熱中対策品などの販売事業
②企業結合日
2020年7月1日
③企業結合の法的形式
当社を存続会社とし、桐灰化学株式会社を消滅会社とする吸収合併
④結合後企業の名称
小林製薬株式会社
⑤その他取引の概要に関する事項
当社は2001年に桐灰化学株式会社を子会社化し、日本でのカイロビジネスを開始いたしました。そして2006年には米国「Heat Max, Inc.」を、2012年には米国「Grabber, Inc.」をそれぞれ子会社化し、海外においても積極的にカイロビジネスを展開してまいりました。今では、カイロを中心とした温熱製品は当社グループの大きな柱となっております。
今後は地球温暖化に伴う暖冬傾向が想定され、市場も競争激化の流れにある中で、カイロを中心とした温熱製品の更なる成長のためには開発・販売体制を抜本的に見直す必要があると考えております。
本合併により、当社の強みである営業力を活かして国内での販売力を強化するとともに、桐灰化学株式会社の強みである温熱技術をより効果的に活用した新製品開発を国内外で加速させることができます。その相乗効果により、当社グループ全体として温熱製品の開発力と販売力を最大限発揮できると判断いたしました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行いました。
なお、当該吸収合併は、連結財務諸表上、内部取引として相殺消去されるため、損益に与える影響はありません。
(取得による企業結合)
当社は、2020年9月30日付で、北米における一般用医薬品ビジネスの展開・拡大を目的として、Alva-Amco Pharmacal Companies, Inc.(アルバアムコファーマカルカンパニーズインク、以下、「Alva社」)を、当社連結子会社であるKobayashi Healthcare International, Inc.を通じて子会社化することについて合意し、契約を締結いたしました。これに基づき、2020年10月16日付でAlva社の全株式を取得し、連結子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Alva-Amco Pharmacal Companies, Inc.
事業の内容 一般用医薬品の製造・販売
②企業結合を行った主な理由
Alva社は、主力製品として水虫薬、利尿薬、吐き気止め、酒さ改善薬、内服消炎鎮痛剤などの一般用医薬品を全米のドラッグストア、スーパーマーケット等で販売しており、ニッチ市場においてロングセラーブランドを有しております。
当社グループは、国際事業を成長事業と位置づけ、既に米国・英国・中国・その他アジア地域に現地法人を設立し、事業を展開しております。Alva社が所在する米国ではカイロ、額用冷却シート、メガネクリーナなどの日用品に加え、2016年より「Zim’s MAX (ジムズ マックス)」ブランドの外用消炎鎮痛剤を販売し業容を拡大しております。
今回、Alva社を完全子会社化することにより、同社が保有する北米におけるブランド力、マーケティング力、販売力と、当社グループが保有する研究開発力、技術ノウハウを相互に活用して、お客様に新たな価値を提供するとともに、北米における一般用医薬品ビジネスの更なる展開・拡大を目指します。
③企業結合日
2020年10月16日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
Alva-Amco Pharmacal Companies, LLC
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な経緯
当社連結子会社であるKobayashi Healthcare International, Inc.が現金を対価としてAlva社の全株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年10月16日から2020年10月31日までの業績が含まれております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金 | 11,601百万円 |
| 取得原価 | 11,601百万円 |
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 374百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
| 6,627百万円 |
なお、のれんの金額は確定しております。
②発生原因
主として被取得企業が事業を展開することによって期待される超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
10年にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 990百万円 |
| 固定資産 | 4,223百万円 |
| 資産合計 | 5,214百万円 |
| 流動負債 | 240百万円 |
| 負債合計 | 240百万円 |
7.のれん以外の無形固定資産に配分された金額及び償却期間
商標権 4,159百万円 償却期間 6年
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
