有価証券報告書-第102期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
日本の健康食品などの製造販売会社の株式の取得
1 企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
①被取得企業の名称
株式会社梅丹本舗
②事業の内容
健康食品などの製造・販売
(2)企業結合を行った主な理由
当社が保有するマーケティング力、販売力、研究開発力と、株式会社梅丹本舗が保有するブランド力を融合することで、食品分野においてお客様に新たな価値を提供できると判断し、株式会社梅丹本舗の全株式を取得し、子会社化することといたしました。
(3)企業結合日
2019年5月14日(みなし取得日 2019年6月30日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
株式会社梅丹本舗
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な経緯
現金を対価として株式会社梅丹本舗の全株式を取得したためであります。
2 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年6月30日をみなし取得日としたため、みなし取得日後の業績が含まれております。
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 1,200百万円
取得原価 1,200百万円
4 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 6百万円
5 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
102百万円
なお、のれんの金額は確定しております。
(2)発生原因
主として被取得企業が事業を展開することによって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
5年にわたる均等償却
6 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 847百万円
固定資産 901百万円
資産合計 1,749百万円
流動負債 72百万円
固定負債 578百万円
負債合計 651百万円
7 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため記載を省略しております。なお、当該概算額の算定につきましては監査証明を受けておりません。
(共通支配下の取引等)
連結子会社間の合併
当社は、2018年11月27日開催の当社取締役会において、当社100%出資の連結子会社であるKobayashi Pharmaceuticals of America, Inc.を同100%出資の連結子会社であるKobayashi Healthcare International, Inc.に吸収合併を行う決議をし、2019年1月1日付で吸収合併しました。
1 取引の概要
(1)結合企業の名称及び事業の内容
①結合企業の名称
Kobayashi Healthcare International, Inc.
②事業の内容
持株会社
③被結合企業の名称
Kobayashi Pharmaceuticals of America, Inc.
④事業の内容
主として資産管理業
(2)企業結合日
2019年1月1日
(3)企業結合の法的形式
Kobayashi Healthcare International, Inc.を吸収合併存続会社、Kobayashi Pharmaceuticals of
America, Inc.を吸収合併消滅会社とする吸収合併方式
(4)結合後企業の名称
Kobayashi Healthcare International, Inc.
(5)その他取引の概要に関する事項
資産管理会社であるKobayashi Pharmaceuticals of America, Inc.の資金運用機能をKobayashi
Healthcare International, Inc.に集約し、資本効率の向上を図り米国における事業展開を促進する
ためKobayashi Pharmaceuticals of America, Inc.を吸収合併しました。
2 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2013年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2013年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(事業分離)
1 事業分離の概要
(1)分離先企業の名称
エムエスティ保険サービス株式会社
(2)分離した事業の内容
当社の完全子会社である小林製薬ライフサービス株式会社における保険代理店事業(以下、対象事業という)
(3)事業分離を行った主な理由
顧客サービスの一層の向上や事業の更なる拡大の観点から、対象事業の今後について検討した結果、エムエスティ保険サービス株式会社への譲渡が最適であるとの判断から譲渡を決定いたしました。
(4)事業分離日
2019年4月1日
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡
2 実施した会計処理の概要
(1)移転損益の金額
事業譲渡益 600百万円
(2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
当該事業譲渡において移転した資産及び負債はありません。
(3)会計処理
「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 2013年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2013年9月13日)に基づき、会計処理を行っております。
3 分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
その他
4 当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
重要性が乏しいため記載を省略しております。