有価証券報告書-第82期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
当社は、持株会社体制に移行するため、平成26年12月16日及び平成27年2月20日開催の取締役会において、会社分割の方式により当社のエネルギー卸売事業をミライフ関西株式会社、ミライフ株式会社、ミライフ東北株式会社にそれぞれ承継することにより、地域別に組織再編すること並びに当社の自転車輸入・販売事業を青葉自転車販売株式会社に承継することを決議し、それぞれの承継会社と吸収分割契約を締結し、平成27年4月1日に実施いたしました。なお、同日付にてミライフ関西株式会社はミライフ西日本株式会社に、ミライフ東北株式会社はミライフ東日本株式会社に、青葉自転車販売株式会社はシナネンサイクル株式会社に商号変更しています。
また、当該地域別の組織再編に伴い、当社連結子会社間の吸収合併も同日実施しています。
さらに、当社は、平成27年4月1日に当社100%出資会社(シナネン分割準備会社株式会社)を設立し、平成27年5月19日開催の取締役会において、当社の石油卸売事業・ソリューション事業をシナネン分割準備会社株式会社に承継することを決議し、承継会社との間で吸収分割契約を締結しました。
しかしながら、シナネン分割準備会社株式会社に一部許認可を承継することが困難になることが判明したことから、当社は、平成27年7月31日開催の取締役会における決議の上、シナネン分割準備会社株式会社との間で締結した吸収分割契約を解除したうえで、当社の連結子会社である品川ハイネン株式会社との間で改めて吸収分割契約を締結し、平成27年10月1日に実施しました。
これに伴い、当社は平成27年10月1日付で「シナネンホールディングス株式会社」に商号変更し、持株会社体制へ移行しました。
1.持株会社体制への移行の背景・目的
当社のコア事業であるエネルギーの卸・小売事業を取り巻く環境は、平成28年に実施される電力・ガス全面自由化を機に、正に百年に一度の「エネルギー構造変革の時代」を迎えることになります。CO2削減、エネルギーコスト上昇、節約・エコ志向による消費量減少等により既存の化石燃料事業には逆風が吹く一方で、再生可能エネルギーの更なる普及促進や電力小売分野における省エネルギー・節電・環境・防災に関連した新たなサービス事業も生まれています。
こうした中、当社がエネルギー事業で今後勝ち残っていくためには、地域または事業ごとの新たなサプライチェーンの再構築が必須であると考えています。
当社は自社を取り巻く環境変化に対応し、グループビジョンを実現するため、各事業における権限の委譲及び責任体制の明確化と、より一層の経営判断の迅速化を図り、機動的かつ柔軟な経営を可能にするグループ運営体制を構築することが望ましいと判断し、持株会社体制に移行することを決定いたしました。
当社グループが持株会社体制に移行する目的は以下のとおりです。
(1)事業会社の自立と成長
グループ内の事業領域が広がり、事業会社の規模が大きくなる中、新たな成長分野に向け各事業会社を再編し、権限委譲による自立と成長に対する積極的投資により、グループの長期持続的飛躍を目指します。
(2)コア事業の強化
コア事業であるエネルギーの卸・小売事業を地域別会社に統合して、意思決定スピードを速め変化に対応し、エネルギーと住まいと暮らしのサービスによる地域No.1の総合エネルギー企業を目指します。
2.吸収分割(簡易分割)について
(1)当社を分割会社とし、ミライフ株式会社を承継会社とする簡易吸収分割について
①結合当事企業又は対象となった事業の名称及びその事業の内容
分割会社
名称 シナネンホールディングス株式会社(平成27年10月1日付で商号変更)
事業の内容 エネルギー卸売及び周辺事業
承継会社
名称 ミライフ株式会社
事業の内容 エネルギー小売及び周辺事業
②企業結合日
平成27年4月1日
③企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、ミライフ株式会社を承継会社とする簡易吸収分割
④結合後企業の名称
変更ありません。
(2)当社を分割会社とし、ミライフ東北株式会社を承継会社とする会社分割について
①結合当事企業又は対象となった事業の名称及びその事業の内容
分割会社
名称 シナネンホールディングス株式会社(平成27年10月1日付で商号変更)
事業の内容 エネルギー卸売及び周辺事業
承継会社
名称 ミライフ東北株式会社
事業の内容 エネルギー小売及び周辺事業
②企業結合日
平成27年4月1日
③企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、ミライフ東北株式会社を承継会社とする簡易吸収分割
④結合後企業の名称
ミライフ東日本株式会社(平成27年4月1日付で商号変更)
(3)当社を分割会社とし、ミライフ関西株式会社を承継会社とする会社分割について
①結合当事企業又は対象となった事業の名称及びその事業の内容
分割会社
名称 シナネンホールディングス株式会社(平成27年10月1日付で商号変更)
事業の内容 エネルギー卸売及び周辺事業
承継会社
名称 ミライフ関西株式会社
事業の内容 エネルギー小売及び周辺事業
②企業結合日
平成27年4月1日
③企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、ミライフ関西株式会社を承継会社とする簡易吸収分割
④結合後企業の名称
ミライフ西日本株式会社(平成27年4月1日付で商号変更)
(4)当社を分割会社とし、青葉自転車販売株式会社を承継会社とする会社分割について
①結合当事企業又は対象となった事業の名称及びその事業の内容
分割会社
名称 シナネンホールディングス株式会社(平成27年10月1日付で商号変更)
事業の内容 自転車輸入・販売事業
承継会社
名称 青葉自転車販売株式会社
事業の内容 自転車・自転車関連商品の卸売及び小売事業
②企業結合日
平成27年4月1日
③企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、青葉自転車販売株式会社を承継会社とする簡易吸収分割
④結合後企業の名称
シナネンサイクル株式会社(平成27年4月1日付で商号変更)
(5)当社を分割会社とし、品川ハイネン株式会社を承継会社とする会社分割について
①結合当事企業又は対象となった事業の名称及びその事業の内容
分割会社
名称 シナネンホールディングス株式会社(平成27年10月1日付で商号変更)
事業の内容 石油卸売事業・ソリューション事業
承継会社
名称 品川ハイネン株式会社
事業の内容 エネルギー卸売・小売及び周辺事業
②企業結合日
平成27年10月1日
③企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、品川ハイネン株式会社を承継会社とする簡易吸収分割
④結合後企業の名称
シナネン株式会社(平成27年10月1日付で商号変更)
3.吸収合併について
(1)ミライフ株式会社、関東エネポート株式会社、東京無煙燃料株式会社、長野シナネン販売株式会社及び常陸太田ガス株式会社との間における吸収合併について
①結合当事企業又は対象となった事業の名称及びその事業の内容
消滅会社
名称 関東エネポート株式会社
事業の内容 エネルギー卸売及び周辺事業
名称 東京無煙燃料株式会社
事業の内容 エネルギー卸売・小売及び周辺事業
名称 長野シナネン販売株式会社
事業の内容 エネルギー卸売・小売及び周辺事業
名称 常陸太田ガス株式会社
事業の内容 エネルギー小売及び周辺事業
存続会社
名称 ミライフ株式会社
事業の内容 エネルギー小売及び周辺事業
②企業結合日
平成27年4月1日
③企業結合の法的形式
ミライフ株式会社を吸収合併存続会社、関東エネポート株式会社、東京無煙燃料株式会社、長野シナネン販売株式会社及び常陸太田ガス株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併
④結合後企業の名称
変更ありません。
(2)ミライフ東北株式会社、ミライフ・シナネン北海道株式会社、株式会社管洋商店及び有限会社野澤建設との間における吸収合併について
①結合当事企業又は対象となった事業の名称及びその事業の内容
消滅会社
名称 ミライフ・シナネン北海道株式会社
事業の内容 エネルギー卸売・小売及び周辺事業
名称 株式会社管洋商店
事業の内容 エネルギー小売及び周辺事業
名称 有限会社野澤建設
事業の内容 建築工事の設計、施工及び管理
存続会社
名称 ミライフ東北株式会社
事業の内容 エネルギー小売及び周辺事業
②企業結合日
平成27年4月1日
③企業結合の法的形式
ミライフ東北株式会社を吸収合併存続会社、ミライフ・シナネン北海道株式会社、株式会社管洋商店及び有限会社野澤建設を吸収合併消滅会社とする吸収合併
④結合後企業の名称
ミライフ東日本株式会社(平成27年4月1日付で商号変更)
(3)ミライフ関西株式会社、ミライフ中部株式会社、ミライフ四国株式会社、ミライフ福岡株式会社及びマツバ産業株式会社との間における吸収合併について
①結合当事企業又は対象となった事業の名称及びその事業の内容
消滅会社
名称 ミライフ中部株式会社
事業の内容 エネルギー小売及び周辺事業
名称 ミライフ四国株式会社
事業の内容 エネルギー小売及び周辺事業
名称 ミライフ福岡株式会社
事業の内容 エネルギー小売及び周辺事業
名称 マツバ産業株式会社
事業の内容 エネルギー卸売及び周辺事業
存続会社
名称 ミライフ関西株式会社
事業の内容 エネルギー小売及び周辺事業
②企業結合日
平成27年4月1日
③企業結合の法的形式
ミライフ関西株式会社を吸収合併存続会社、ミライフ中部株式会社、ミライフ四国株式会社、ミライフ福岡株式会社及びマツバ産業株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併
④結合後企業の名称
ミライフ西日本株式会社(平成27年4月1日付で商号変更)
4.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)、及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として実施しています。