有価証券報告書-第101期(平成28年1月1日-平成28年12月31日)

(1) 経営方針
当社グループは、今後予想される事業環境の動向を前提に2020年の先を見据え、持続的な成長を実現するために、その礎となる中期的なシナリオとして、2017年を起点として取り組む4ヵ年の中期経営計画を策定しました。
グループ全社がワンチームとなって独自ポートフォリオの強みを発揮することにより、お客様の期待や満足を超える感動や驚きを生み出し、豊かな社会づくりに貢献できる企業を目指してまいります。
「中計'17」経営目標

(2020年12月期)	連結	タイヤ事業	ダイバーテック事業 他
売上高	4,800億円	4,000億円	800億円
営業利益	600億円	560億円	40億円
営業利益率	12.5%	14.0%	5.0%
設備投資	1,280億円	1,120億円	160億円

■タイヤ事業戦略
事業方針
利益極大化に向けた事業基盤の強化
・北米市場の商品力強化と増販に向けた体制強化
・市場動向に応じた商品ミックス最適化
・驚きのある商品を提供する開発力・技術力の進化
・ブランド力の向上と効率的な供給体制の構築
■ダイバーテック事業戦略
事業方針
高機能商品へ注力しつつ、グローバルサプライヤーとしてのポジションを確立
・自社技術の優位性を活かした高機能商品の進化と製造原価低減の両立
・顧客密着戦略によるグローバル供給体制を整備
・新たな組織体制で新規顧客を獲得
■コーポレート基盤強化
経営基盤の強化
経営基盤の強化を図るため機能別組織へ
企業風土の改革
成長の源泉となる働く基盤の変革と充実
新たな理念を制定
(2) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の株式の大量取得を目的とする買付者(以下、買付者という。)としては、当社の企業価値及び株主共同の利益に資する者が望ましいと考えております。また、買付者の提案を許容するか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えております。しかしながら、株式の買付や提案の中には、企業価値及び株主共同の利益に資さないものが存在する可能性もあり、そのような買付や提案は不適切なものであると考えております。
現在のところ、買付者が出現した場合の具体的な取組みをあらかじめ定めるものではありませんが、このような場合には直ちに当社として最も適切と考えられる措置をとり得る体制を整えております。
具体的には、社外の専門家を含めて株式の買付や提案の検討・評価や買付者との交渉を行い、当該買付や提案及び買付者が当社の企業価値及び株主共同の利益に資するか否かを慎重に判断し、これに資さない場合には最も適切と考えられる措置を講じていきます。
(3) その他
① 免震積層ゴムの大臣認定不適合等について
当社は、平成27年3月13日に、当社又は当社の子会社である東洋ゴム化工品株式会社が製造・販売した建築用免震積層ゴムの一部(高減衰ゴム系積層ゴム支承SHRB-E4及びSHRB-E6、納入物件数全55件)及び平成27年4月21日には、平成27年3月公表以外の建築用免震積層ゴムの一部(高減衰ゴム系積層ゴム支承HRB-G35、天然ゴム系積層ゴム支承及び弾性すべり支承、納入物件数全99件)において、建築基準法第37条第2号の国土交通大臣認定の性能評価基準に適合していないこと及び当社が過去に取得した免震積層ゴムの国土交通大臣認定の一部については、技術的根拠のない申請を行うことにより、国土交通大臣認定を受けていた事実があったことを公表しました。
当社グループは、本件問題の対策を経営の最優先課題と位置づけ、免震ゴム対策統括本部を設置し、不適合な免震積層ゴムが設置された建築物の改修工事を進めるとともに、本件問題によりご迷惑をおかけした関係者の方々への対応を進めております。なお、平成27年4月公表の高減衰ゴム系積層ゴム支承HRB-G35については、平成28年8月に第三者機関により国土交通大臣の認定項目全ての性能を満たしていることの確認がなされ、この結果、生産を再開し、改修工事の促進を図っています。また、既に公表していますとおり、154棟全ての建築物については、震度6強から震度7程度の地震に対して倒壊するおそれはないことを確認しております。
また、当社グループとして、二度と同じ過ちを繰り返さないために、事業基盤の総点検と再整備に関する緊急対策及び経営基盤の再構築と確立に関する徹底対策を策定し、再発防止に向け全社を挙げて取り組んでおります。
なお、本件問題に関して、捜査機関に不正競争防止法違反による告発がなされ、捜査機関による捜査が継続しておりますが、当社グループとしては、捜査に全面的に協力しております。
また、当社は、個人株主1名から、平成28年5月17日付で当社の現在の取締役及び平成19年から平成27年までの間に取締役であった者のうち合計19名に対し、免震積層ゴムの製造、出荷等に関して善管注意義務違反があると当社が調査に基づき判断した場合は、これにより当社に生じた損害466億74百万円及び遅延損害金の支払いを求める責任追及等の訴え提起を請求する書面を受領しました。
これに対し、当社監査役会は、当該株主からの請求の適否を判断するため、書面に記載された取締役の責任について調査・検討を進めた結果、監査役全員一致の意見として、上記請求について現時点において当社取締役19名に対し責任又は義務違反があるとして提訴はしないことを決定し、会社法第847条4項に基づき当該株主に対し通知書を送付した旨、平成28年7月14日付で当社監査役会から取締役会に通知がありました。
その後、当社は、平成28年8月11日に、同株主から、当社元取締役16名に対し、損害賠償を請求する株主代表訴訟を提起した旨の訴訟告知書を受領しました。平成28年8月26日、当社としては、本件代表訴訟に関し、現時点において、原告又は被告のいずれに対しても補助参加することはない旨、決定しております。
② 産業用ゴム製品(シートリング)に関する問題行為について
当社及び当社の子会社である東洋ゴム化工品株式会社が製造・販売している産業用ゴム製品(シートリング)に関し、納入先様に提示している回数(頻度)の製品検査を実施せず、また、未測定であるにもかかわらず、検査成績表の項目欄に過去の合格データを転記するという行為が行われていた事実が判明し、平成29年2月7日に公表しました。
当社は、この事態を重く受け止め、今後、然るべき対処を真摯に行ってまいります。