四半期報告書-第103期第3四半期(平成30年7月1日-平成30年9月30日)
資本業務提携契約の締結及び第三者割当による新株式発行
当社は、平成30年11月1日開催の取締役会において、三菱商事株式会社(以下「三菱商事」といいます。)との資本業務提携(以下「本提携」といいます。)に関する契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)の締結、及び三菱商事に対する第三者割当による新株式の発行(以下「本第三者割当増資」といいます。)について、下記のとおり決議いたしました。
なお、本第三者割当増資に伴い、当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動が見込まれます。
今後、両者はお互いの経営の自主独立性を尊重し、対等の精神と良好な関係に基づく長期的なパートナーシップのもとで共に成長し、企業価値の向上を目指してまいります。
Ⅰ 本提携の概要
1 本提携の目的及び理由
当社は、平成29年1月、「お客さまの期待や満足を超える感動や驚きを生み出し、豊かな社会づくりに貢献する」ことを自らの存在意義として明文化し、これを社会に約束する『私たちの使命』として掲げました。新たな理念のもと、現在、2017年を起点とした4か年の中期経営計画「中計’17」を経営の基軸に置き、将来を見据えた「事業経営の推進」と「経営基盤の強化」に総力を挙げて取り組んでいます。
また、当社は平成31年1月1日、社名を「TOYO TIRE株式会社」(英文表記:Toyo Tire Corporation)に変更いたします。これは、モビリティ分野を中核に据えた事業に携わる「誇り」と「責任」を持ち、グローバルにTOYO TIREを本物のブランドにしていくという「覚悟」を社名に冠し、新たな歴史を切り開いていく意思と、モビリティ社会に貢献し続ける決意を宣言するものです。
当社は、独自の固有技術をベースとした高付加価値タイヤを製造し、グローバル需要に対して国内外生産拠点から最適化供給を図る事業基盤を確立しています。特にSUVなど本格的な大型車両向け大口径タイヤにおいて、市場から一定の支持と評価を獲得しており、タイヤ事業における営業利益率は業界トップクラスを維持するなど、収益性の高いポートフォリオを有しています。
おりしも自動車産業界は100年に一度と呼ばれる歴史的転換期を迎え、産業構造にも大きな変革が起こり始めています。この未曽有の時代を生き抜き、勝ち残りを遂げていくためには、異業種連携を含む幅広い視野で業界動向を捉え、独自の存在感を実現する事業戦略と財務的な健全性を堅持しつつ、将来の成長に向けて事業と経営の基盤を更にステージアップさせる必要があると判断し、当社は三菱商事との関係を強化する本資本業務提携契約を締結することといたしました。
当社は、昭和49年のオーストラリアを皮切りに、欧州、中国、カナダ、ロシアに至る諸外国で三菱商事とタイヤ販売の合弁会社を設立し、協働して市場開拓を進めてきた結果、日本、米国に次ぐ重要市場の事業基盤構築に成功してきました。三菱商事は、グローバルにおけるTOYO TIRESブランドの浸透を実現してきた重要なパートナーです。
当社は、海外市場の開拓という三菱商事との所期の協力関係を、今回、発展的に当社全社レベルでの提携関係に引き上げ、三菱商事グループのグローバルネットワークを活用しながら「販売力強化」や「技術力強化」、三菱商事からの人的支援による営業機能及びコーポレート機能の「リソース強化」を実現していくことにより、更なる成長に向けた基盤固めのステージアップが可能となります。
他方で、三菱商事としては、総合商社として「事業投資モデル」から「事業経営モデル」へ経営戦略をシフトしており、事業に投資するだけでなく、事業の中に入り三菱商事の強みや機能を提供することで投資先の成長に貢献する事業経営を強化し、次世代の事業基盤を構築していくことを掲げています。当社が三菱商事からの人材を受け入れ、両者が当社事業の中で次のステージのタイヤビジネスを共創し、共に企業価値向上を目指すことは、三菱商事の経営戦略とも合致し、三菱商事のモビリティ関連事業分野の強化においても重要な意味を持ちます。
また、当社は、業務提携をより確固たるものとして成長戦略の遂行を加速させるために、三菱商事を割当予定先とする本第三者割当増資を行うことといたしました。タイヤ業界がグローバルに競争の激化と環境の激変にさらされる中、事業の特性や当社の強みと独自性に十分な理解を有するパートナーとして三菱商事の存在意義は大きく、中長期的な視野で協働し、新たな付加価値を生み出すビジネスモデルを構築していくことも可能となります。将来のモビリティ社会を見据え、グローバルでの事業基盤強化に本第三者割当増資の資金を活用することにより、本提携効果の最大化をサイクルさせながら更なる企業価値向上に取り組んでまいります。
なお、本第三者割当増資により、三菱商事の当社への持株比率は現行の3.05%から20.00%となる予定です。
2 本提携の内容
(1) 業務提携の内容
当社と三菱商事は「販売力強化」、「技術力強化」、「リソース強化」の各テーマで協働することに合意しており、今後、協力体制を強化してシナジー効果の最大化に取り組んでまいります。
(2) 資本提携の内容
当社と三菱商事が両者間のより安定的な資本関係を構築し、かかる資本関係を基礎として、両者の得意分野や経営資源の有効活用を促進することでシナジーを実現し、それぞれの企業価値を向上させることを目的に、当社は本資本業務提携契約に従い、三菱商事に対する本第三者割当増資を実施します。
三菱商事は、当社が実施する本第三者割当増資による新株式発行により、当社の普通株式26,931,956株を取得し、同社の持株比率の割合は、3.05%から20.00%に増加します。
(3) 役員の派遣
当社は、業務提携の一環として、払込日の翌日以降に招集の決定がなされる直近の当社の定時株主総会において、当社が希望する取締役としての資質を踏まえた三菱商事が指名する者1名を取締役候補として選任する旨の議案を上程する予定です。以後、本資本業務提携契約の期間中、取締役の選任が議題となる当社の株主総会においても同様となります。
3 本提携の日程
(1) 取締役会決議日 :平成30年11月1日
(2) 資本業務提携契約締結日 :平成30年11月1日
(3) 本第三者割当増資に係る払込:平成31年1月15日から平成31年6月28日まで
Ⅱ 第三者割当による新株式の発行
1 募集の目的及び理由
上記「Ⅰ 本提携の概要 1 本提携の目的及び理由」に記載のとおり、本第三者割当増資は本提携の一環として実施されるものであり、当社と三菱商事との協力関係をさらに強固なものとし、シナジーをさらに創出していくとともに、当社が予定している設備投資資金の調達のために実施するものです。
本第三者割当増資により当社株式に一定の希薄化が生じますが、本提携による三菱商事との協働の推進は、当社グループの中長期的な企業価値向上に資するものであり、最終的には既存株主の利益向上に繋がるものと考えております。
2 調達する資金の使途
当社は、「中計’17」で事業成長戦略の一つとして掲げているとおり、タイヤ生産体制におけるオペレーションの最適化とポートフォリオの強化に取り組んでおり、差引手取概算額約504億円をグローバルでの事業基盤強化に向け、今後の工場設備投資や付随する技術基盤の強化の一部に本資金を活用いたします。
3 発行要領
(1) 募集株式の種類及び数 :普通株式 26,931,956株
(2) 払込金額 :1株につき1,890円
(3) 払込金額の総額 :50,901,396,840円
(4) 増加する資本金の額 :25,450,698,420円
(5) 増加する資本準備金の額:25,450,698,420円
(6) 募集方法 :第三者割当の方法によります。
(7) 割当予定先 :三菱商事株式会社
(8) 申込期日 :平成31年1月11日
(9) 払込期間 :平成31年1月15日から平成31年6月28日まで
当社は、平成30年11月1日開催の取締役会において、三菱商事株式会社(以下「三菱商事」といいます。)との資本業務提携(以下「本提携」といいます。)に関する契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)の締結、及び三菱商事に対する第三者割当による新株式の発行(以下「本第三者割当増資」といいます。)について、下記のとおり決議いたしました。
なお、本第三者割当増資に伴い、当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動が見込まれます。
今後、両者はお互いの経営の自主独立性を尊重し、対等の精神と良好な関係に基づく長期的なパートナーシップのもとで共に成長し、企業価値の向上を目指してまいります。
Ⅰ 本提携の概要
1 本提携の目的及び理由
当社は、平成29年1月、「お客さまの期待や満足を超える感動や驚きを生み出し、豊かな社会づくりに貢献する」ことを自らの存在意義として明文化し、これを社会に約束する『私たちの使命』として掲げました。新たな理念のもと、現在、2017年を起点とした4か年の中期経営計画「中計’17」を経営の基軸に置き、将来を見据えた「事業経営の推進」と「経営基盤の強化」に総力を挙げて取り組んでいます。
また、当社は平成31年1月1日、社名を「TOYO TIRE株式会社」(英文表記:Toyo Tire Corporation)に変更いたします。これは、モビリティ分野を中核に据えた事業に携わる「誇り」と「責任」を持ち、グローバルにTOYO TIREを本物のブランドにしていくという「覚悟」を社名に冠し、新たな歴史を切り開いていく意思と、モビリティ社会に貢献し続ける決意を宣言するものです。
当社は、独自の固有技術をベースとした高付加価値タイヤを製造し、グローバル需要に対して国内外生産拠点から最適化供給を図る事業基盤を確立しています。特にSUVなど本格的な大型車両向け大口径タイヤにおいて、市場から一定の支持と評価を獲得しており、タイヤ事業における営業利益率は業界トップクラスを維持するなど、収益性の高いポートフォリオを有しています。
おりしも自動車産業界は100年に一度と呼ばれる歴史的転換期を迎え、産業構造にも大きな変革が起こり始めています。この未曽有の時代を生き抜き、勝ち残りを遂げていくためには、異業種連携を含む幅広い視野で業界動向を捉え、独自の存在感を実現する事業戦略と財務的な健全性を堅持しつつ、将来の成長に向けて事業と経営の基盤を更にステージアップさせる必要があると判断し、当社は三菱商事との関係を強化する本資本業務提携契約を締結することといたしました。
当社は、昭和49年のオーストラリアを皮切りに、欧州、中国、カナダ、ロシアに至る諸外国で三菱商事とタイヤ販売の合弁会社を設立し、協働して市場開拓を進めてきた結果、日本、米国に次ぐ重要市場の事業基盤構築に成功してきました。三菱商事は、グローバルにおけるTOYO TIRESブランドの浸透を実現してきた重要なパートナーです。
当社は、海外市場の開拓という三菱商事との所期の協力関係を、今回、発展的に当社全社レベルでの提携関係に引き上げ、三菱商事グループのグローバルネットワークを活用しながら「販売力強化」や「技術力強化」、三菱商事からの人的支援による営業機能及びコーポレート機能の「リソース強化」を実現していくことにより、更なる成長に向けた基盤固めのステージアップが可能となります。
他方で、三菱商事としては、総合商社として「事業投資モデル」から「事業経営モデル」へ経営戦略をシフトしており、事業に投資するだけでなく、事業の中に入り三菱商事の強みや機能を提供することで投資先の成長に貢献する事業経営を強化し、次世代の事業基盤を構築していくことを掲げています。当社が三菱商事からの人材を受け入れ、両者が当社事業の中で次のステージのタイヤビジネスを共創し、共に企業価値向上を目指すことは、三菱商事の経営戦略とも合致し、三菱商事のモビリティ関連事業分野の強化においても重要な意味を持ちます。
また、当社は、業務提携をより確固たるものとして成長戦略の遂行を加速させるために、三菱商事を割当予定先とする本第三者割当増資を行うことといたしました。タイヤ業界がグローバルに競争の激化と環境の激変にさらされる中、事業の特性や当社の強みと独自性に十分な理解を有するパートナーとして三菱商事の存在意義は大きく、中長期的な視野で協働し、新たな付加価値を生み出すビジネスモデルを構築していくことも可能となります。将来のモビリティ社会を見据え、グローバルでの事業基盤強化に本第三者割当増資の資金を活用することにより、本提携効果の最大化をサイクルさせながら更なる企業価値向上に取り組んでまいります。
なお、本第三者割当増資により、三菱商事の当社への持株比率は現行の3.05%から20.00%となる予定です。
2 本提携の内容
(1) 業務提携の内容
当社と三菱商事は「販売力強化」、「技術力強化」、「リソース強化」の各テーマで協働することに合意しており、今後、協力体制を強化してシナジー効果の最大化に取り組んでまいります。
(2) 資本提携の内容
当社と三菱商事が両者間のより安定的な資本関係を構築し、かかる資本関係を基礎として、両者の得意分野や経営資源の有効活用を促進することでシナジーを実現し、それぞれの企業価値を向上させることを目的に、当社は本資本業務提携契約に従い、三菱商事に対する本第三者割当増資を実施します。
三菱商事は、当社が実施する本第三者割当増資による新株式発行により、当社の普通株式26,931,956株を取得し、同社の持株比率の割合は、3.05%から20.00%に増加します。
(3) 役員の派遣
当社は、業務提携の一環として、払込日の翌日以降に招集の決定がなされる直近の当社の定時株主総会において、当社が希望する取締役としての資質を踏まえた三菱商事が指名する者1名を取締役候補として選任する旨の議案を上程する予定です。以後、本資本業務提携契約の期間中、取締役の選任が議題となる当社の株主総会においても同様となります。
3 本提携の日程
(1) 取締役会決議日 :平成30年11月1日
(2) 資本業務提携契約締結日 :平成30年11月1日
(3) 本第三者割当増資に係る払込:平成31年1月15日から平成31年6月28日まで
Ⅱ 第三者割当による新株式の発行
1 募集の目的及び理由
上記「Ⅰ 本提携の概要 1 本提携の目的及び理由」に記載のとおり、本第三者割当増資は本提携の一環として実施されるものであり、当社と三菱商事との協力関係をさらに強固なものとし、シナジーをさらに創出していくとともに、当社が予定している設備投資資金の調達のために実施するものです。
本第三者割当増資により当社株式に一定の希薄化が生じますが、本提携による三菱商事との協働の推進は、当社グループの中長期的な企業価値向上に資するものであり、最終的には既存株主の利益向上に繋がるものと考えております。
2 調達する資金の使途
当社は、「中計’17」で事業成長戦略の一つとして掲げているとおり、タイヤ生産体制におけるオペレーションの最適化とポートフォリオの強化に取り組んでおり、差引手取概算額約504億円をグローバルでの事業基盤強化に向け、今後の工場設備投資や付随する技術基盤の強化の一部に本資金を活用いたします。
3 発行要領
(1) 募集株式の種類及び数 :普通株式 26,931,956株
(2) 払込金額 :1株につき1,890円
(3) 払込金額の総額 :50,901,396,840円
(4) 増加する資本金の額 :25,450,698,420円
(5) 増加する資本準備金の額:25,450,698,420円
(6) 募集方法 :第三者割当の方法によります。
(7) 割当予定先 :三菱商事株式会社
(8) 申込期日 :平成31年1月11日
(9) 払込期間 :平成31年1月15日から平成31年6月28日まで
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
