有価証券報告書-第189期(2022/04/01-2023/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針につき、コーポレートガバナンス基本方針において、「取締役・執行役員の報酬等については、別に定める『取締役・執行役員報酬規定』により、報酬と当社の業績及び株主利益との連動性を高めることにより、報酬の透明性、公正性、客観性に加え、業績向上に向けたインセンティブを勘案し、適切に設定する。」と定めております。
当社は、2020年5月14日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる方針について定めております。当該取締役会の決議に際して、監査等委員会は当該方針が相当であると判断しております。また、2022年4月より社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会を設置し、役員報酬制度について取締役会の諮問を受け、議論を重ねております。
なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、監査等委員会からの意見が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
1.取締役(監査等委員を除く)の報酬に関する方針
当社では、2020年6月26日をもって取締役(監査等委員を除く)の取締役退職慰労金制度を廃止し、基本報酬と退職慰労金で構成される報酬体系を、月俸・賞与・譲渡制限付株式報酬に再構成する役員報酬制度の見直しを実施、さらに2022年度より役員報酬を適正な水準とすべく改定を行いました。
当該役員報酬制度の見直しにあたり、固定報酬と業績連動報酬のバランス等を勘案しつつ、柔軟に取締役の報酬制度を設計するために、資格別に月額報酬及び賞与を支給しております。また、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式報酬を導入しております。
当社の取締役(監査等委員を除く)の報酬等に関する株主総会の決議日は2020年6月26日であり、決議の内容は、報酬限度額を年額280百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない)とするものであります。また、金銭報酬とは別枠で、同日付の株主総会決議にて、株式報酬の額として年額23百万円以内、株式数の上限を年23千株以内の決議内容としております。
業績連動報酬(賞与)に係る業績指標は単体及び連結経常利益であり、その実績は前年度の単体経常利益60億円及び連結経常利益107億円であります。当該指標を選択した理由は、「報酬と当社の業績及び株主利益との連動性を高めることにより、報酬の透明性、公正性、客観性に加え、業績向上に向けたインセンティブを勘案する」ためであります。当社の業績連動報酬は、職位別に次の式にて算定されております。
業績連動報酬=職位別基準額×(単体経常利益/40億円)×0.5+職位別基準額×(連結経常利益/68億円)×0.5
なお、月額報酬:賞与:株式報酬の割合が、社長で概ね65%:25%:10%になるように設定しています。
2.監査等委員である取締役の報酬に関する方針
監査等委員である取締役についても、2020年6月26日をもって取締役退職慰労金制度を廃止し、基本報酬と退職慰労金で構成される報酬体系を、月俸と譲渡制限付株式報酬(社外取締役を除く)に再構成する役員報酬制度の見直しを実施、さらに2022年度より役員報酬を適正な水準とすべく改定を行いました。
当社の取締役(監査等委員)の報酬等に関する株主総会の決議日は2020年6月26日であり、決議の内容は、報酬限度額を年額80百万円以内とするものであります。また、金銭報酬とは別枠で、同日付の株主総会決議にて、株式報酬の額として年額3百万円以内、株式数の上限を年3千株以内の決議内容としております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	員数(名)	報酬等の総額 (百万円)
			固定報酬	業績連動報酬	非金銭報酬等
取締役(監査等委員を除く)	7	244	140	83	19
(うち社外取締役)	(1)	(8)	(8)	(-)	(-)
取締役(監査等委員)	5	66	64	-	1
(うち社外取締役)	(3)	(36)	(36)	(-)	(-)
合計	12	310	205	83	21
(うち社外役員)	(4)	(44)	(44)	(-)	(-)

(注)1 上表には、2022年6月29日開催の第188回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員を除く)および取締役(監査等委員)各1名を含んでおります。
2 非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、割り当ての際の条件等は、「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」の通りであります。また、当事業年度における交付状況は、「2 自己株式の取得等の状況 (4)取得自己株式の処理状況及び保有状況」に記載しております。
3 役員ごとの報酬等の総額については、1億円以上を支給している役員がいないため記載を省略しております。
③ 2023年度以降の役員の報酬等について
取締役(監査等委員を除く)の報酬制度変更
1.制度の概要
当社は、2023年5月11日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、現行の譲渡制限付株式報酬制度(リストリクテッド・ストック制度)を廃止し、事後交付型業績連動型株式報酬制度(パフォーマンス・シェア・ユニット制度)(以下「本制度」という)を導入することを決議し、本制度に関連する議案が2023年6月29日開催の第189回定時株主総会にて承認されました。
本制度は、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除き、以下「対象取締役」という。)に、当社の企業価値の向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主と一層の価値共有を進めることを目的とするものであり、対象取締役に対し、毎年4月1日から1年間(以下「評価期間」という。)の業績の数値基準を当社取締役会にてあらかじめ設定し、当該数値基準の達成割合に応じて算定される数の当社普通株式を、対象取締役の報酬等として付与する業績連動型の報酬制度です。なお、下記に定める報酬の算定方法が適正であることについては、任意の報酬諮問委員会である指名・報酬委員会に諮問し、全委員一致で適正である旨の回答を得ています。
なお、業績連動報酬(賞与)に係る業績指標は、2023年度より連結経常利益とすることとしております。
2.当社株式の算定方法
以下の方法に基づき、本制度の対象取締役ごとの交付する株式数を決定します。
(1)交付する株式数(最終交付株式数)の算定方法
ア.交付する株式数
各対象取締役に交付される最終交付株式数は、以下の算定式に従って、以下の上限数の範囲で算定されます。
[算定式]
・最終交付株式数 = 基準交付株式数(①)×業績数値基準達成度(②)×役務提供期間比率(③)
・各対象取締役に交付される最終交付株式数の総数及び株式交付の現物出資に係る金銭報酬債権の総額の上限は、それぞれ、40千株及び80百万円とする。
イ.個別の算定項目の説明
① 基準交付株式数
基準交付株式数は、役位に従い定める以下の基準付与金額を、当社が定めた期間の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値の単純平均値又は加重平均値で除した株式数とします。

役位	基準付与金額
取締役社長	6,739千円
その他の取締役 (監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)	2,517千円

② 業績数値基準達成度

業績数値基準達成度	=	評価期間における連結経常利益(※)
		70億円

(※)35億円以下の場合は35億円とみなして、170億円以上の場合は170億円とみなして計算する。
③ 役務提供期間比率

役務提供期間比率	=	評価期間中の在任月数
		評価期間の月数

在任月数は、評価期間中に対象取締役が当社の取締役として在任した月の合計数をいいます。なお、月の途中で就任又は退任する場合には、1月在任したものとみなします。
④ 交付時株価
交付時株価は、交付取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
⑤ その他
対象取締役は、所定の非違行為等がある場合には、本制度により当社株式を受ける権利を喪失します。
(2)評価期間
毎年4月1日から1年間
(3)支給時期
上記計算式にて算定された最終交付株式数の当社株式を、権利確定日(※)から2か月以内に交付します。
(※)権利確定日とは、評価期間の事業年度に係る計算書類の内容が会社法に基づき定時株主総会へ報告される日をいいます。
3.株式の交付方法
対象取締役に対する当社株式の交付は、当該対象取締役に対して、当社が上記2の計算式にて算定された最終交付株式数に、株式の発行又は自己株式の処分の払込金額を乗じることにより算定された額の金銭報酬債権を付与し、その金銭報酬債権を現物出資財産として当社に出資させることにより、当社株式の新規発行又は自己株式の処分を行う方法とします。
当社株式の新規発行又は自己株式の処分に係る払込金額は、交付取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として対象取締役に特に有利とならない額とします。
また、当社と対象取締役との間で、対象取締役が取得した当社株式について、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本契約」という。)を締結するものとします。
① 対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失するまでの期間(以下「譲渡制限期間」という。)、本契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。
② 対象取締役による法令、社内規則又は当該割当契約の違反その他の理由により、当社が当該株式を無償取得することが相当であると当社の取締役会で定める事由に該当した場合、当社は当該株式を無償で取得する。
③ 当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本割当株式の全部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
4.対象取締役が異動した場合の取扱い等について
(1)評価期間中に当社内の異動により役位に変動があった場合
対象取締役が評価期間中に当社内の異動により別の役位に就任した場合、当該対象取締役については、異動前の基準交付株式数に以下の役位調整比率を乗じた数を基準交付株式数として、上記算定式により算定された株式数を最終交付株式数とします。

役位調整比率	=	異動前の役位に係る基準交付株式数×異動前の役位に係る在任月数+ 異動後の役位に係る基準交付株式数×異動後の役位に係る在任月数
		異動前の役位に係る基準交付株式数×在任月数

(2)評価期間中に組織再編等が行われた場合
評価期間中に次の各号に掲げる事項(以下「組織再編等」という。)が当社の株主総会(ただし、当社の株主総会による承認を要さない場合及び第6号においては、当社の取締役会)で承認された場合(ただし、次の各号に定める日が当社株式の交付時より前に到来することが予定されているときに限る。)、対象取締役は、最終交付株式数の株式の代わりに、上記2.(1)アに従い、①基準交付株式数に②当該承認の日(以下「組織再編等承認日」という。)の直近の四半期報告書の提出時点における業績数値基準達成度及び③役務提供期間比率をそれぞれ乗じて得た数に、(b)組織再編等承認日の当社株式の時価を乗じて得られた金額の金銭の支給を受けることができるものとします。なお、組織再編等承認日の当社株式の時価とは、同日の当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)とします。但し、かかる金銭の支給は、上記2.(1)の上限額の範囲内で行われるものとします。
① 当社が消滅会社となる合併契約
合併の効力発生日
② 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画(当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限る。)
会社分割の効力発生日
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画
株式交換又は株式移転の効力発生日
④ 株式の併合(当該株式の併合により、対象取締役に関する基準交付株式数が1株に満たない端数のみとなる場合に限る。)
株式の併合の効力発生日
⑤ 当社株式に会社法第108条第1項第7号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得
会社法第171条第1項第3号に規定する取得日
⑥ 当社株式を対象とする株式売渡請求(会社法第179条第2項に定める株式売渡請求を意味する。)
会社法第179条の2第1項第5号に規定する取得日
(3)端数処理その他の調整
本制度に基づく交付株式数及び支給額の算定において、算定した交付する株式数又は支給する金銭の額に1株未満又は100円未満の端数が生じる場合、これを切り捨てることとします。なお、株式の交付までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含む。以下、株式の分割の記載につき同じ。)によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて本制度に基づく算定に係る株式数を調整することとします。
監査等委員である取締役の報酬制度変更
監査等委員である取締役については、2023年度より譲渡制限付株式報酬制度を廃止し、固定報酬のみとする制度の見直しについて、2023年5月10日監査等委員の協議により決定しました。