有価証券報告書-第190期(2023/04/01-2024/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針につき、コーポレートガバナンス基本方針において、「取締役・執行役員の報酬等については、別に定める『取締役・執行役員報酬規定』により、報酬と当社の業績及び株主利益との連動性を高めることにより、報酬の透明性、公正性、客観性に加え、業績向上に向けたインセンティブを勘案し、適切に設定する。」と定めております。
当社は、2020年5月14日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる方針について定めております。当該取締役会の決議に際して、監査等委員会は当該方針が相当であると判断しております。また、2022年4月より社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会を設置し、役員報酬制度について取締役会の諮問を受け、議論を重ねております。
なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、指名・報酬委員会による報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、監査等委員会からの意見が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
1.取締役(監査等委員を除く)の報酬に関する方針
当社では、2020年6月をもって取締役(監査等委員を除く)の退職慰労金制度を廃止し、基本報酬と退職慰労金で構成されていた報酬体系を、月俸・賞与・譲渡制限付株式報酬に再構成する役員報酬制度の見直しを実施、さらに2022年度より役員報酬を適正な水準とすべく改定を行いました。
また2023年5月11日開催の取締役会において、役員報酬制度の再見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(リストリクテッド・ストック制度)を廃止し、事後交付型業績連動型株式報酬制度(パフォーマンス・シェア・ユニット制度(以下「本制度」という)を導入することを決議し、本制度に関連する議案が2023年6月29日開催の第189回定時株主総会にて承認されました。
本制度は、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という)に、当社の企業価値の向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主と一層の価値共有を進めることを目的とするものであり、対象取締役に対し、毎年4月1日から1年間(以下「評価期間」という)の業績の数値基準を当社取締役会にてあらかじめ設定し、当該数値基準の達成割合に応じて算定される数の当社普通株式を、対象取締役の報酬等として付与する業績連動型の報酬制度です。なお、報酬の算定方法が適正であることについては、任意の委員会である指名・報酬委員会に諮問し、全委員一致で適正である旨の回答を得ています。
当社の取締役(監査等委員を除く)の報酬等に関する株主総会の決議日は2020年6月26日であり、決議の内容は、報酬限度額を年額280百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない)とするものであります。また、金銭報酬とは別枠で、2023年6月29日開催の第189回定時株主総会決議にて、株式報酬の額として年額80百万円以内、株式数の上限を年40千株以内の決議内容としております。
業績連動報酬等及び非金銭報酬等にかかる業績指標は連結経常利益であり、その実績は当連結会計年度末日における当連結会計年度の連結経常利益見込み額150億円であります。当該指標を選択した理由は、「報酬と当社の業績及び株主利益との連動性を高めることにより、報酬の透明性、公正性、客観性に加え、業績向上に向けたインセンティブを勘案する」ためであります。当社の業績連動報酬及び非金銭報酬は、職位別に次の式にて算定されております。
業績連動報酬=職位別基準額×(連結経常利益/70億円)
非金銭報酬=職位別基準株数×(連結経常利益/70億円)×当事業年度末日現在の株価
2.監査等委員である取締役の報酬に関する方針
監査等委員である取締役についても、2020年6月をもって退職慰労金制度を廃止し、基本報酬と退職慰労金で構成される報酬体系を、月俸と譲渡制限付株式報酬(社外取締役を除く)に再構成する役員報酬制度の見直しを実施、さらに2022年度より役員報酬を適正な水準とすべく改定を行いました。
また2023年度より譲渡制限付株式報酬制度を廃止し、固定報酬のみとする制度の見直しについて、2023年5月10日監査等委員の協議により決定しました。
当社の取締役(監査等委員)の報酬等に関する株主総会の決議日は2020年6月26日であり、決議の内容は、報酬限度額を年額80百万円以内とするものであります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	員数(名)	報酬等の総額 (百万円)
			固定報酬	業績連動報酬	非金銭報酬等
取締役(監査等委員を除く)	6	286	117	88	80
(うち社外取締役)	(1)	(10)	(10)	(-)	(-)
取締役(監査等委員)	4	67	67	-	-
(うち社外取締役)	(3)	(36)	(36)	(-)	(-)
合計	10	354	185	88	80
(うち社外役員)	(4)	(46)	(46)	(-)	(-)

(注)1 非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、割り当ての際の条件等は、「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」の通りであります。また、当事業年度における交付状況は、「2 自己株式の取得等の状況 (4)取得自己株式の処理状況及び保有状況」に記載しております。
2 役員ごとの報酬等の総額については、1億円以上を支給している役員がいないため記載を省略しております。
③ 2024年度以降の役員の報酬等について
取締役(監査等委員を除く)の報酬制度変更
1.制度の概要
当社は、2024年5月13日開催の取締役会において、取締役(監査等委員を除く)の報酬制度を一部変更いたしました。当該制度変更は、任意の諮問委員会であり独立社外取締役が委員長を務め委員の過半数を独立社外取締役が占める指名・報酬委員会で検討され、同委員会の答申を受けて取締役会が決議を行ったものです。変更後の報酬制度は、2024年度から適用されます。
取締役(監査等委員を除く)の総報酬が固定報酬である月額報酬と業績連動報酬から構成され、業績連動報酬が短期業績反映報酬である賞与と中長期業績反映報酬である株式報酬から成るという基本的な枠組みは従来通りですが、2024年度から始まる新たな中期経営計画及び2030年度に到達すべき経営の道筋を設定したビジョン2030に掲げた「積極的なM&A等により事業規模の拡大を図る」旨の経営方針に適合すべく、業績連動報酬を算定するための基準業績の設定方法を変更いたしました。併せて外部調査機関のサーベイデータを参照し、また短期と中長期の均衡のとれた業績改善に向けたインセンティブを勘案しつつ、総報酬の水準及び月例報酬と賞与、株式報酬の比率を修正しております。
具体的には、業績連動報酬(賞与及び株式報酬)の算定基礎となる基準業績を毎年度の期首に取締役会が決議した当該年度の連結経常利益目標額としました。したがって、基準業績は毎年変動し、今後当社グループの事業規模が拡大するとともに上昇します。
賞与の決定方法については、下記の「2.賞与の算定方法」に、株式報酬の決定方法については、下記の「3.事後交付型業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット制度)における株式の算定方法」に記載の通りです。
なお、賞与及び株式報酬は評価期間における連結経常利益実績が基準業績の±50%の範囲で適用され、賞与は連結経常利益実績が基準業績の50.0%～33.3%のときには職位別基準額の50%が支払われ、33.3%を下回るときには支給されません。
今回の制度変更により、基準業績達成時における月額報酬(固定報酬):賞与(業績連動報酬):株式報酬(業績連動報酬)の比率は、代表取締役社長で概ね50%:25%:25%となります。
2.賞与の算定方法
以下の方法に基づき、業績連動報酬(賞与)の対象取締役ごとに支給する金額を決定します。
(1)業績連動報酬(賞与)の算定方法
ア.賞与支給額
各対象取締役に交付される賞与支給額は、以下の算定式に従って、以下の上限金額の範囲で算定されます。
[算定式]
・賞与支給額 = 賞与基準額(①)×業績数値基準達成度(②)×役務提供期間比率(③)
・各対象取締役に支給される賞与総額の上限は、85百万円とする。
イ.個別の算定項目の説明
① 賞与基準額
賞与基準額は、役位に従い定める以下の基準額とします。

役位	基準額
取締役社長	21,600千円
取締役常務執行役員	11,400千円

② 業績数値基準達成度

業績数値基準達成度	=	評価期間における連結経常利益(※)
		基準業績

(※)75億円以下の場合は75億円とみなして計算、また50億円未満の場合は業績数値基準達成度はゼロとする。
基準業績は毎年度の期首に取締役会が決議した当該年度の連結経常利益目標額であり、2024年度の基準業績は150億円です。
③ 役務提供期間比率

役務提供期間比率	=	評価期間中の在任月数
		評価期間の月数

在任月数は、評価期間中に対象取締役が当社の取締役として在任した月の合計数をいいます。なお、月の途中で就任又は退任する場合には、1月在任したものとみなします。
(2)評価期間
毎年4月1日から1年間
(3)支給時期
上記計算式にて算定された金額を、毎年7月に支給します。
3.事後交付型業績連動型株式報酬制度(パフォーマンス・シェア・ユニット制度)(以下「本制度」という)における株式の算定方法
以下の方法に基づき、本制度の対象取締役ごとに交付する株式数を決定します。
(1)交付する株式数(交付株式数)の算定方法
ア.交付する株式数
各対象取締役に交付される交付株式数は、以下の算定式に従って、以下の上限数の範囲で算定されます。
[算定式]
・交付株式数 = 基準交付株式数(①)×{1+(業績数値基準達成度(②)-1)/5}×役務提供期間比率(③)
・各対象取締役に交付される交付株式数の総数及び株式交付の現物出資に係る金銭報酬債権の総額の上限は、それぞれ、40千株及び80百万円とする。
イ.個別の算定項目の説明
① 基準交付株式数
基準交付株式数は、役位に従い定める以下の基準付与金額を、当社が定めた期間の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値の単純平均値又は加重平均値で除した株式数とします。

役位	基準付与金額
取締役社長	21,600千円
その他の取締役 (監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)	8,069千円

② 業績数値基準達成度

業績数値基準達成度	=	評価期間における連結経常利益(※)
		基準業績

(※)75億円未満の場合は75億円とみなして計算する。
基準業績は毎年度の期首に取締役会が決議した当該年度の連結経常利益目標額であり、2024年度の基準業績は150億円です。
③ 役務提供期間比率

役務提供期間比率	=	評価期間中の在任月数
		評価期間の月数

在任月数は、評価期間中に対象取締役が当社の取締役として在任した月の合計数をいいます。なお、月の途中で就任又は退任する場合には、1月在任したものとみなします。
④ 交付時株価
交付時株価は、交付取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
⑤ その他
対象取締役は、所定の非違行為等がある場合には、本制度により当社株式を受ける権利を喪失します。
(2)評価期間
毎年4月1日から1年間
(3)支給時期
上記計算式にて算定された最終交付株式数の当社株式を、権利確定日(※)から2か月以内に交付します。
(※)権利確定日とは、評価期間の事業年度に係る計算書類の内容が会社法に基づき定時株主総会へ報告される日をいいます。