有価証券報告書-第78期(2025/04/01-2026/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、持続的な成長による企業価値の向上と社会的信頼を得るため、企業統治体制を確立し、経営の効率化と公正性の確保、積極的な情報開示による透明性の向上に努めています。
経営の効率化においては、迅速な意思決定を行うため、少数精鋭による管理形態を目指し、取締役の人数を必要最小限にとどめています。また、取締役会による意思決定の下、迅速に業務を執行するとともに、精度の高い情報収集を行うため執行役員制度を導入しています。
経営の公正性においては、内部統制体制の整備に関する基本方針に従い、コンプライアンス確保のための体制及び制度の整備を図っています。また、透明性の向上を図るため、IR活動などを通じて株主とのコミュニケーションを充実させつつ、可能な限り積極的で迅速な情報公開を行っています。
② 企業統治の体制の概要
業務執行にあたっては、取締役会で決定される経営方針や経営計画の迅速な執行と管理のため、最高経営責任者と執行役員14名、合計15名で構成される執行役員会を設置し、積極的かつ適切な経営を推進しています。
各執行役員は、取締役会のほか、定期に開催される経営会議(取締役会の決定に基づく経営執行の基本方針、その他経営に関する重要事項の審議及び調整、並びに取締役会付議事項の事前審議を行う会議体)、執行役員会の承認を受け、所管業務を立案・推進し、職務分掌及び職務権限に関する規程などに従い、効率的かつ適切な職務執行に努めています。
③ 企業統治の体制を採用する理由
監査役会設置会社として、監査役会は監査役会規程に基づき、定期に開催しております。各監査役は取締役会に、常勤監査役は執行役員会などにも出席し、取締役の職務執行や内部統制の整備・運用状況などに関して適切な提言・助言を述べ、厳正に経営を監視しています。
当社では社外取締役5名と社外監査役2名が就任しており、その独立した立場から法令、財務、会計、企業統治などについての客観的意見を述べ、取締役会での建設的な議論に貢献しています。豊富な経験を持ち、幅広い見識を備えた社外取締役・社外監査役からは、取締役会の意思決定の妥当性や正当性を確保するための助言や提言をいただいており、経営の監視機能が十分に働いていると考えています。
④ 内部統制システム並びにリスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役会において以下のとおり「業務の適正を確保するための体制」を決議しております。
(a)当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及び当社子会社では、グループ全体を網羅する「有沢製作所グループ企業行動指針」を定め、その指針に沿って具体的な管理規程を設け、規程を順守することで取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する体制を確保しています。
(b)当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、法令及び定款の定めに沿って、文書管理規程を制定し、適切に保存・管理する体制を構築しています。
(c)当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社取締役が当社子会社の取締役を兼務することで、当社子会社の取締役等の職務執行の監督を行なうほか、関係会社管理規程を制定し、その定めに沿って取締役会議事録及び重要事項の報告を義務づける体制を整備しています。
(d)当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループを取り巻く様々なリスクを把握・管理するため、個々のリスクに応じた管理規程を制定し、その規程を順守することによりリスクの軽減化を図る体制を整備しています。
(e)当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループでは、各部門の担当職務内容及び職務権限を明確にするため、職務分掌及び職務権限に関する規程を整備するほか、グループ共通の会計管理システムの導入等、当社グループの取締役の業務執行が効率的に行われる体制を整備しています。
(f)当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の当社取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する当社監査役の指示の実効性の確保に関する体制
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを要請した場合は、監査目的に必要な知識・経験等を勘案して使用人を配置しています。また、配置された補助者は、その補助業務に関しては監査役の指揮命令下で遂行することとし、当社取締役からの指揮は受けないものとして独立性及び実効性を確保しています。
(g)当社取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査役に報告をするための体制並びに当社の監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社取締役及び使用人等が監査役に報告すべき事項を定める規程を制定し、当社グループの経営、業績に影響を及ぼす重要な事項については直ちに監査役に報告する体制を確保しています。また、監査役が使用人等から直接報告を受けられるよう、通報者に対して不利益な取扱いを禁止した内部通報制度が整備されています。
(h)当社監査役の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針に関する事項
当社は監査役がその職務の執行について当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理しています。また、監査役が職務遂行に必要があると判断した場合、弁護士、公認会計士等の専門家に意見・アドバイスを依頼するなど、それらに掛かる費用を会社が負担しています。
(i)その他当社監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
当社監査役は定期的に子会社の取締役から報告を受けるとともに、子会社の監査役より報告を受けるなど、随時連携し企業集団における適正な監査を実施しています。
(j)財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムの整備状況、運用状況を継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行い、内部統制が有効かつ適切に機能する体制を整備しています。また、当社子会社の会計処理におけるガバナンスや内部統制が有効かつ適切に機能する体制を強化していきます。
(k)反社会的勢力の排除に向けた体制
当社及び当社子会社では、「有沢製作所グループ企業行動指針」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関わりを持たない方針を明示するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と連携し、毅然とした態度で対応しています。
なお、当社グループは、業務の適正を確保するための体制の定めに従い、市民社会に脅威を与え、経済活動に障害となる反社会的勢力には毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することを、コンプライアンス・マニュアルに行動指針及び行動規範として定めるとともに、内部統制制度の定めに従い規程違反の防止のための社内報告体制の整備、内部監査体制の拡充により、反社会的勢力を排除しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は次の図のとおりであります。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役並びに各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
⑧ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の役員及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害がてん補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害については塡補の対象としないこととしております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。
イ.自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。
ロ.剰余金の中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第5項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 取締役会、及び指名・報酬諮問委員会の活動状況
(a)取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を10回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
取締役会における具体的な検討内容は、次のとおりであります。
・子会社を含む決算、業績予想及び中期経営計画に関する事項
・代表取締役の選任、取締役・執行役員の選任、取締役会実効性評価に関する事項
・配当、資本政策の基本方針及び株主還元方針
・サステナビリティ、ESGに関する事項
・内部統制、コンプライアンスに関する事項
また、各委員会の活動や社内プロジェクトの活動報告のほか、執行役員より執行報告及び経営会議審議事項の報告を行いました。
(b)指名・報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を3回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容は、次のとおりであります。
・取締役選任の議案に関する事項
・業績連動報酬にかかる指標の実績と内容のレビュー、役員報酬額に関する事項
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、持続的な成長による企業価値の向上と社会的信頼を得るため、企業統治体制を確立し、経営の効率化と公正性の確保、積極的な情報開示による透明性の向上に努めています。
経営の効率化においては、迅速な意思決定を行うため、少数精鋭による管理形態を目指し、取締役の人数を必要最小限にとどめています。また、取締役会による意思決定の下、迅速に業務を執行するとともに、精度の高い情報収集を行うため執行役員制度を導入しています。
経営の公正性においては、内部統制体制の整備に関する基本方針に従い、コンプライアンス確保のための体制及び制度の整備を図っています。また、透明性の向上を図るため、IR活動などを通じて株主とのコミュニケーションを充実させつつ、可能な限り積極的で迅速な情報公開を行っています。
② 企業統治の体制の概要
業務執行にあたっては、取締役会で決定される経営方針や経営計画の迅速な執行と管理のため、最高経営責任者と執行役員14名、合計15名で構成される執行役員会を設置し、積極的かつ適切な経営を推進しています。
各執行役員は、取締役会のほか、定期に開催される経営会議(取締役会の決定に基づく経営執行の基本方針、その他経営に関する重要事項の審議及び調整、並びに取締役会付議事項の事前審議を行う会議体)、執行役員会の承認を受け、所管業務を立案・推進し、職務分掌及び職務権限に関する規程などに従い、効率的かつ適切な職務執行に努めています。
③ 企業統治の体制を採用する理由
監査役会設置会社として、監査役会は監査役会規程に基づき、定期に開催しております。各監査役は取締役会に、常勤監査役は執行役員会などにも出席し、取締役の職務執行や内部統制の整備・運用状況などに関して適切な提言・助言を述べ、厳正に経営を監視しています。
当社では社外取締役5名と社外監査役2名が就任しており、その独立した立場から法令、財務、会計、企業統治などについての客観的意見を述べ、取締役会での建設的な議論に貢献しています。豊富な経験を持ち、幅広い見識を備えた社外取締役・社外監査役からは、取締役会の意思決定の妥当性や正当性を確保するための助言や提言をいただいており、経営の監視機能が十分に働いていると考えています。
④ 内部統制システム並びにリスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役会において以下のとおり「業務の適正を確保するための体制」を決議しております。
(a)当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及び当社子会社では、グループ全体を網羅する「有沢製作所グループ企業行動指針」を定め、その指針に沿って具体的な管理規程を設け、規程を順守することで取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する体制を確保しています。
(b)当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、法令及び定款の定めに沿って、文書管理規程を制定し、適切に保存・管理する体制を構築しています。
(c)当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社取締役が当社子会社の取締役を兼務することで、当社子会社の取締役等の職務執行の監督を行なうほか、関係会社管理規程を制定し、その定めに沿って取締役会議事録及び重要事項の報告を義務づける体制を整備しています。
(d)当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループを取り巻く様々なリスクを把握・管理するため、個々のリスクに応じた管理規程を制定し、その規程を順守することによりリスクの軽減化を図る体制を整備しています。
(e)当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループでは、各部門の担当職務内容及び職務権限を明確にするため、職務分掌及び職務権限に関する規程を整備するほか、グループ共通の会計管理システムの導入等、当社グループの取締役の業務執行が効率的に行われる体制を整備しています。
(f)当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の当社取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する当社監査役の指示の実効性の確保に関する体制
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを要請した場合は、監査目的に必要な知識・経験等を勘案して使用人を配置しています。また、配置された補助者は、その補助業務に関しては監査役の指揮命令下で遂行することとし、当社取締役からの指揮は受けないものとして独立性及び実効性を確保しています。
(g)当社取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査役に報告をするための体制並びに当社の監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社取締役及び使用人等が監査役に報告すべき事項を定める規程を制定し、当社グループの経営、業績に影響を及ぼす重要な事項については直ちに監査役に報告する体制を確保しています。また、監査役が使用人等から直接報告を受けられるよう、通報者に対して不利益な取扱いを禁止した内部通報制度が整備されています。
(h)当社監査役の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針に関する事項
当社は監査役がその職務の執行について当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理しています。また、監査役が職務遂行に必要があると判断した場合、弁護士、公認会計士等の専門家に意見・アドバイスを依頼するなど、それらに掛かる費用を会社が負担しています。
(i)その他当社監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
当社監査役は定期的に子会社の取締役から報告を受けるとともに、子会社の監査役より報告を受けるなど、随時連携し企業集団における適正な監査を実施しています。
(j)財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムの整備状況、運用状況を継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行い、内部統制が有効かつ適切に機能する体制を整備しています。また、当社子会社の会計処理におけるガバナンスや内部統制が有効かつ適切に機能する体制を強化していきます。
(k)反社会的勢力の排除に向けた体制
当社及び当社子会社では、「有沢製作所グループ企業行動指針」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関わりを持たない方針を明示するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と連携し、毅然とした態度で対応しています。
なお、当社グループは、業務の適正を確保するための体制の定めに従い、市民社会に脅威を与え、経済活動に障害となる反社会的勢力には毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することを、コンプライアンス・マニュアルに行動指針及び行動規範として定めるとともに、内部統制制度の定めに従い規程違反の防止のための社内報告体制の整備、内部監査体制の拡充により、反社会的勢力を排除しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は次の図のとおりであります。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役並びに各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
⑧ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の役員及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害がてん補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害については塡補の対象としないこととしております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。
イ.自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。
ロ.剰余金の中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第5項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 取締役会、及び指名・報酬諮問委員会の活動状況
(a)取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を10回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 役職名 | 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 代表取締役 | 有沢 悠太 | 10回 | 10回 |
| 取締役 | 増田 竹史 | 10回 | 10回 |
| 取締役 | 中島 理 | 10回 | 10回 |
| 取締役 | 田井 誠 | 10回 | 10回 |
| 社外取締役 | 中村 康二 | 10回 | 10回 |
| 社外取締役 | 我孫子 和夫 | 10回 | 10回 |
| 社外取締役 | 高田 博俊 | 10回 | 10回 |
| 社外取締役 | 沼田 美穂 | 10回 | 10回 |
| 社外取締役 | 堀江 磨紀子 | 10回 | 10回 |
| 常勤監査役 | 増村 弥 | 10回 | 10回 |
| 社外監査役 | 田中 耕一郎 | 10回 | 10回 |
| 社外監査役 | 横田 晃一 | 10回 | 10回 |
取締役会における具体的な検討内容は、次のとおりであります。
・子会社を含む決算、業績予想及び中期経営計画に関する事項
・代表取締役の選任、取締役・執行役員の選任、取締役会実効性評価に関する事項
・配当、資本政策の基本方針及び株主還元方針
・サステナビリティ、ESGに関する事項
・内部統制、コンプライアンスに関する事項
また、各委員会の活動や社内プロジェクトの活動報告のほか、執行役員より執行報告及び経営会議審議事項の報告を行いました。
(b)指名・報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を3回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
| 期間 | 役職名 | 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 2025年6月定時株主総会まで | 社外取締役 | 沼田 美穂(委員長) | 1回 | 1回 |
| 社外取締役 | 中村 康二 | 1回 | 1回 | |
| 社外取締役 | 我孫子 和夫 | 1回 | 1回 | |
| 社外取締役 | 高田 博俊 | 1回 | 1回 | |
| 社外取締役 | 堀江 磨紀子 | 1回 | 1回 | |
| 代表取締役 | 有沢 悠太 | 1回 | 1回 | |
| 2025年6月定時株主総会から 2026年6月定時株主総会まで | 社外取締役 | 高田 博俊(委員長) | 2回 | 2回 |
| 社外取締役 | 中村 康二 | 2回 | 2回 | |
| 社外取締役 | 我孫子 和夫 | 2回 | 2回 | |
| 社外取締役 | 沼田 美穂 | 2回 | 1回 | |
| 社外取締役 | 堀江 磨紀子 | 2回 | 2回 | |
| 代表取締役 | 有沢 悠太 | 2回 | 2回 |
指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容は、次のとおりであります。
・取締役選任の議案に関する事項
・業績連動報酬にかかる指標の実績と内容のレビュー、役員報酬額に関する事項
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
