有価証券報告書-第91期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
(重要な後発事象)
当社による日新製鋼㈱の子会社化等に関する契約締結及び公開買付け実施について
当社は、平成28年2月1日に日新製鋼㈱(以下「日新製鋼」という。)との間で、日新製鋼を当社の子会社とすること等にかかる検討開始の覚書を取り交わし、以降、協議を進めてきた。その結果、両社間で子会社化の具体的な方法、出資の条件等について協議が整ったことから、当社は、平成28年5月13日開催の取締役会決議に基づき、同日に日新製鋼との間で、子会社化等に関する契約を正式に締結した。
今後、当社は、国内外の競争法に基づく一定の手続き等を終えた後に、日新製鋼の普通株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」という。)及び同社による第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」という。)への払込み手続き(以下「本取引」という。)を経て、同社の発行済株式総数の51.00%に至る株式を取得することにより、平成29年3月を目途に同社を当社の子会社とする(以下「本子会社化」という。)予定である。なお、この一連の取引後も、日新製鋼は、㈱東京証券取引所市場第一部における上場を維持する予定である。
1.本子会社化等の目的
当社は、本子会社化の実現により、新たに日新製鋼を加えた新日鐵住金グループとして『総合力世界No.1の鉄鋼メーカー』の地位を強化し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることとする。併せて、競争力向上の観点から、本子会社化を前提に当社による日新製鋼への鋼片の継続的供給を実施する。両社は、これらの施策の実現を通じてお客様に貢献するとともに、豊かな社会の創造・発展に寄与していきたいと考えており、具体的には以下の施策・目標の実現に取り組む。
(1)両社グループの経営資源を活かした相乗効果の創出
当社の強みは、世界トップレベルの技術先進性・商品対応力と、鉄源を中心としたコスト競争力及びグローバル対応力であり、日新製鋼の強みは、需要家のニーズに即したきめ細かな開発営業等(需要家の設計段階からのソリューション提案等)による顧客・市場対応力である。両社は、各々の経営資源を持ち寄り、各々の強みを活かした相乗効果を創出することにより、お客様のニーズに応えうるより良い商品・技術・サービスを国内及び海外に提供し、収益力の向上を図る。
(2)連携施策の推進
両社は、本子会社化の実現後、鋼片供給の実施に加え、操業、技術、設備、原料・資機材調達、製造現場マネジメント(安全、環境、防災、整備等)分野における相互連携による効率化等を内容とする様々な連携施策を推進し、グローバル競争を勝ち抜くコスト競争力を構築する。
(3)企業価値の最大化と株主・資本市場からの評価の向上
両社は、本子会社化を通じ、資金・資産の効率的活用により強固な財務体質を構築し、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の最大化を図り、株主の皆様及びその他の資本市場からもより高い評価を得られるよう取り組む。
2.日新製鋼の概要(平成28年3月31日現在)
3.子会社化等の内容
(1)本取引の概要
本取引は、本公開買付け及び本第三者割当増資の組合せにより、当社による日新製鋼の発行済株式総数の51.00%に至る日新製鋼株式の取得を目指すものである。これは、公開買付けという取引の性質上、本公開買付け実施後の当社の株式所有割合(日新製鋼の発行済株式総数に占める所有株式数の割合をいう。以下同じ。)が決済完了時まで確定しないことから、本公開買付けにより目指した51.00%という株式所有割合に不足が生じた場合に当社が本第三者割当増資の払込みを行うことで、本子会社化を確実に実行することを企図している。当社及び日新製鋼は、本取引において、本公開買付け及び本第三者割当増資を本子会社化のための一連の手続きと考えており、本第三者割当増資は本公開買付けを補完するものと位置づけている。
(2)本公開買付けの実施
当社は、国内外の競争法に基づき必要な一定の手続き及び対応を終えること等の条件が充足された場合、本第三者割当増資の払込みに先立ち、速やかに本公開買付けを実施する(当該条件を充足する時期により本公開買付けの実施時期が変動するが、現段階においては、平成29年2月を目途に本公開買付けを開始することを想定している。)。本公開買付けを実施する場合、本公開買付けにおける買付け等の予定価格は、日新製鋼株式1株当たり1,620円とすることを予定している。
本公開買付けの買付予定数の上限は、公開買付届出書提出日時点で当社が所有している日新製鋼株式数9,124,200株(当社出資比率8.31%)と併せて、本公開買付けの決済完了時において当社が所有する株式数が日新製鋼の発行済株式総数の51.00%となるために必要な株式数(ただし、100株未満を切り上げる。)として46,896,300株とすることを予定している。
(3)本第三者割当増資への払込み
本公開買付けの決済完了時において当社が所有する株式数が日新製鋼の発行済株式総数の51.00%に至らなかった場合に備えて日新製鋼が実施する本第三者割当増資は、平成28年12月1日から平成29年6月23日までを払込期間とし、当社を引受人として募集株式を発行(普通株式95,706,600株、1株当たり1,620円、総額(最大値)155,045百万円(百万円未満を四捨五入。))するものである。当社は、本公開買付けにより上限の株式数を取得できない場合にのみ、本第三者割当増資に係る払込み完了時に所有する株式数をその時点の日新製鋼の発行済株式総数に51.00%を乗じた数とするために必要な範囲でのみ払込みを行う。
(4)鋼片供給
当社は、本取引により本子会社化が実現した後、平成31年度内を目途に、日新製鋼に対する鋼片の有償による継続的供給を開始し、日新製鋼はこれを購入することに合意している。供給の開始時期、供給量、価格等の具体的な条件は、別途両社間で協議の上決定する。
(5)当社が新たに取得する日新製鋼株式の数等
上記3.(2)に記載のとおり、本公開買付けの買付予定数の上限は、公開買付届出書提出日時点で当社が所有している株式数と併せて、本公開買付けの決済完了時において当社が所有する株式数が日新製鋼の発行済株式総数の51.00%となるために必要な株式数(ただし、100株未満を切り上げる。)のみとすることを予定している。本報告書提出日時点で、当社は、日新製鋼株式の9,124,200株(株式所有割合:8.31%)を所有しているため、これを前提とすると、買付予定株式数の上限は46,896,300株(株式所有割合:42.69%)、また、本公開買付け後の所有予定株式数は56,020,500株(株式所有割合:51.00%)となる。加えて、上記3.(3)に記載のとおり、日新製鋼は、本第三者割当増資において普通株式95,706,600株を募集することとしている。当社は、本第三者割当増資において、払込み完了時の日新製鋼の発行済株式総数に対する所有割合を51.00%とするために必要な数の募集株式についてのみ払込みを行うこととしており、本公開買付けのみで日新製鋼の発行済株式総数の51.00%を所有することになる場合には、本第三者割当増資の払込みを行わない。従って、本取引によって当社が新たに取得する日新製鋼株式の数の最小値は、本公開買付けへの応募が買付予定数の上限に達し本第三者割当増資に係る払込みが行われない場合の46,896,300株、最大値は、本第三者割当増資に係る払込みが全額行われた場合の95,706,600株となる。
当社による日新製鋼㈱の子会社化等に関する契約締結及び公開買付け実施について
当社は、平成28年2月1日に日新製鋼㈱(以下「日新製鋼」という。)との間で、日新製鋼を当社の子会社とすること等にかかる検討開始の覚書を取り交わし、以降、協議を進めてきた。その結果、両社間で子会社化の具体的な方法、出資の条件等について協議が整ったことから、当社は、平成28年5月13日開催の取締役会決議に基づき、同日に日新製鋼との間で、子会社化等に関する契約を正式に締結した。
今後、当社は、国内外の競争法に基づく一定の手続き等を終えた後に、日新製鋼の普通株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」という。)及び同社による第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」という。)への払込み手続き(以下「本取引」という。)を経て、同社の発行済株式総数の51.00%に至る株式を取得することにより、平成29年3月を目途に同社を当社の子会社とする(以下「本子会社化」という。)予定である。なお、この一連の取引後も、日新製鋼は、㈱東京証券取引所市場第一部における上場を維持する予定である。
1.本子会社化等の目的
当社は、本子会社化の実現により、新たに日新製鋼を加えた新日鐵住金グループとして『総合力世界No.1の鉄鋼メーカー』の地位を強化し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることとする。併せて、競争力向上の観点から、本子会社化を前提に当社による日新製鋼への鋼片の継続的供給を実施する。両社は、これらの施策の実現を通じてお客様に貢献するとともに、豊かな社会の創造・発展に寄与していきたいと考えており、具体的には以下の施策・目標の実現に取り組む。
(1)両社グループの経営資源を活かした相乗効果の創出
当社の強みは、世界トップレベルの技術先進性・商品対応力と、鉄源を中心としたコスト競争力及びグローバル対応力であり、日新製鋼の強みは、需要家のニーズに即したきめ細かな開発営業等(需要家の設計段階からのソリューション提案等)による顧客・市場対応力である。両社は、各々の経営資源を持ち寄り、各々の強みを活かした相乗効果を創出することにより、お客様のニーズに応えうるより良い商品・技術・サービスを国内及び海外に提供し、収益力の向上を図る。
(2)連携施策の推進
両社は、本子会社化の実現後、鋼片供給の実施に加え、操業、技術、設備、原料・資機材調達、製造現場マネジメント(安全、環境、防災、整備等)分野における相互連携による効率化等を内容とする様々な連携施策を推進し、グローバル競争を勝ち抜くコスト競争力を構築する。
(3)企業価値の最大化と株主・資本市場からの評価の向上
両社は、本子会社化を通じ、資金・資産の効率的活用により強固な財務体質を構築し、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の最大化を図り、株主の皆様及びその他の資本市場からもより高い評価を得られるよう取り組む。
2.日新製鋼の概要(平成28年3月31日現在)
| (1) | 名称 | 日新製鋼株式会社 |
| (2) | 所在地 | 東京都千代田区丸の内三丁目4番1号 |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 三喜 俊典 |
| (4) | 事業内容 | 製鉄事業(鉄鋼製品の製造・販売) |
| (5) | 資本金 | 30,000百万円 |
| (6) | 設立年月日 | 平成24年10月1日 |
| (7) | 発行済株式総数 | 109,843,923株 |
| (8) | 経営成績及び財政状態(連結) | |
| 純資産 | 217,978百万円 | |
| 総資産 | 708,167百万円 | |
| 売上高 | 547,026百万円 | |
| 営業利益 | 10,087百万円 | |
| 経常利益 | 6,206百万円 | |
| 親会社株主に帰属する当期純損失(△) | △6,613百万円 | |
3.子会社化等の内容
(1)本取引の概要
本取引は、本公開買付け及び本第三者割当増資の組合せにより、当社による日新製鋼の発行済株式総数の51.00%に至る日新製鋼株式の取得を目指すものである。これは、公開買付けという取引の性質上、本公開買付け実施後の当社の株式所有割合(日新製鋼の発行済株式総数に占める所有株式数の割合をいう。以下同じ。)が決済完了時まで確定しないことから、本公開買付けにより目指した51.00%という株式所有割合に不足が生じた場合に当社が本第三者割当増資の払込みを行うことで、本子会社化を確実に実行することを企図している。当社及び日新製鋼は、本取引において、本公開買付け及び本第三者割当増資を本子会社化のための一連の手続きと考えており、本第三者割当増資は本公開買付けを補完するものと位置づけている。
(2)本公開買付けの実施
当社は、国内外の競争法に基づき必要な一定の手続き及び対応を終えること等の条件が充足された場合、本第三者割当増資の払込みに先立ち、速やかに本公開買付けを実施する(当該条件を充足する時期により本公開買付けの実施時期が変動するが、現段階においては、平成29年2月を目途に本公開買付けを開始することを想定している。)。本公開買付けを実施する場合、本公開買付けにおける買付け等の予定価格は、日新製鋼株式1株当たり1,620円とすることを予定している。
本公開買付けの買付予定数の上限は、公開買付届出書提出日時点で当社が所有している日新製鋼株式数9,124,200株(当社出資比率8.31%)と併せて、本公開買付けの決済完了時において当社が所有する株式数が日新製鋼の発行済株式総数の51.00%となるために必要な株式数(ただし、100株未満を切り上げる。)として46,896,300株とすることを予定している。
(3)本第三者割当増資への払込み
本公開買付けの決済完了時において当社が所有する株式数が日新製鋼の発行済株式総数の51.00%に至らなかった場合に備えて日新製鋼が実施する本第三者割当増資は、平成28年12月1日から平成29年6月23日までを払込期間とし、当社を引受人として募集株式を発行(普通株式95,706,600株、1株当たり1,620円、総額(最大値)155,045百万円(百万円未満を四捨五入。))するものである。当社は、本公開買付けにより上限の株式数を取得できない場合にのみ、本第三者割当増資に係る払込み完了時に所有する株式数をその時点の日新製鋼の発行済株式総数に51.00%を乗じた数とするために必要な範囲でのみ払込みを行う。
(4)鋼片供給
当社は、本取引により本子会社化が実現した後、平成31年度内を目途に、日新製鋼に対する鋼片の有償による継続的供給を開始し、日新製鋼はこれを購入することに合意している。供給の開始時期、供給量、価格等の具体的な条件は、別途両社間で協議の上決定する。
(5)当社が新たに取得する日新製鋼株式の数等
上記3.(2)に記載のとおり、本公開買付けの買付予定数の上限は、公開買付届出書提出日時点で当社が所有している株式数と併せて、本公開買付けの決済完了時において当社が所有する株式数が日新製鋼の発行済株式総数の51.00%となるために必要な株式数(ただし、100株未満を切り上げる。)のみとすることを予定している。本報告書提出日時点で、当社は、日新製鋼株式の9,124,200株(株式所有割合:8.31%)を所有しているため、これを前提とすると、買付予定株式数の上限は46,896,300株(株式所有割合:42.69%)、また、本公開買付け後の所有予定株式数は56,020,500株(株式所有割合:51.00%)となる。加えて、上記3.(3)に記載のとおり、日新製鋼は、本第三者割当増資において普通株式95,706,600株を募集することとしている。当社は、本第三者割当増資において、払込み完了時の日新製鋼の発行済株式総数に対する所有割合を51.00%とするために必要な数の募集株式についてのみ払込みを行うこととしており、本公開買付けのみで日新製鋼の発行済株式総数の51.00%を所有することになる場合には、本第三者割当増資の払込みを行わない。従って、本取引によって当社が新たに取得する日新製鋼株式の数の最小値は、本公開買付けへの応募が買付予定数の上限に達し本第三者割当増資に係る払込みが行われない場合の46,896,300株、最大値は、本第三者割当増資に係る払込みが全額行われた場合の95,706,600株となる。