有価証券報告書-第93期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
(重要な後発事象)
Ⅰ.当社による日新製鋼㈱の完全子会社化に係る株式交換契約の締結について
当社と日新製鋼株式会社(以下、「日新製鋼」という。)は、当社グループの経営資源の相互活用を加速し、連携深化をさらに推進して、シナジーの最大化を早期に実現するべく、平成30年5月16日開催のそれぞれの取締役会において、平成31年1月1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、日新製鋼を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行い、日新製鋼を当社の完全子会社とすること(以下、「本完全子会社化」という。)を決定し、平成30年5月16日付で、本株式交換に係る株式交換契約(以下、「本株式交換契約」という。)を両社間で締結した。本株式交換の概要は、下記のとおりである。本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより、また、日新製鋼については、平成30年12月頃に開催予定の日新製鋼の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、平成31年1月1日を効力発生日として行われる予定である。
また、本株式交換の効力発生日に先立ち、日新製鋼の普通株式は、株式会社東京証券取引所市場第一部において平成30年12月26日に上場廃止(最終売買日は平成30年12月25日)となる予定である。
本株式交換に伴い、当社は、米国1933年証券法に基づき、本株式交換を承認する日新製鋼の臨時株主総会に先立って、Form F-4による登録届出書を米国証券取引委員会に提出する。
なお、新日鐵住金、日新製鋼及び新日鐵住金ステンレス株式会社(以下、「新日鐵住金ステンレス」という。)は、新日鐵住金グループのステンレス事業の早期かつ最大限のシナジー発揮を実現するべく、平成30年5月16日開催のそれぞれの取締役会において、本株式交換が実行され本完全子会社化が行われた後の平成31年4月1日を目途に、新日鐵住金の特殊ステンレス事業(鋼板、形鋼)のうちの鋼板事業の一部及び日新製鋼のステンレス事業(鋼板、鋼管)のうちの鋼板事業を新日鐵住金ステンレスが承継すること(以下、「本ステンレス鋼板事業統合」という。)を決定し、平成30年5月16日付で、本ステンレス鋼板事業統合に係る基本合意書を三社間で締結した。
1.本株式交換の目的
平成29年3月、当社と日新製鋼は、より良い製品・技術・サービスの国内外需要家への提供、グローバル競争を勝ち抜くコスト競争力の構築、資金・資産の効率的活用による強固な財務体質の構築など、企業価値最大化に資する諸施策の推進、相乗効果の創出を目的に、当社による日新製鋼の子会社化(以下、「本子会社化」という。)を実現した。
本子会社化の実現以降、当社と日新製鋼は、両社のシナジー発揮に向け、当社の強みである世界トップレベルの技術先進性・商品対応力、鉄源を中心としたコスト競争力及びグローバル対応力に加え、日新製鋼の強みである需要家ニーズに則したきめ細かな開発営業等による顧客・市場対応力を活かしつつ、両社の経営資源を相互活用し、営業連携や最適生産体制の追求等により、着実に成果を挙げてきた。
製鉄事業を取り巻く環境については、世界鉄鋼需要は長期的に着実な拡大が見込まれる一方、国内人口減少、保護主義化の動き、新興国の自国産化等の鉄鋼需給構造の変化に加え、ITの急速な進歩、自動車メーカー各社の車体軽量化・高強度化ニーズの高まり、EV等新エネルギー車や自動運転の普及等、社会・産業構造の変化が生じており、更には、持続可能な社会の実現に向けた取り組みが企業に期待されてきていること等、長期的・構造的変化の転換点にあるものと認識している。
このような中、当社と日新製鋼は、今後の普通鋼、ステンレス事業を取り巻く事業環境への対応等を踏まえると、当社グループにおける経営資源の相互活用を加速し、連携深化をさらに推進して、両社の強みを高めつつシナジーの最大化を早期に実現する必要があるとの判断に至り、今般、本完全子会社化を行うこととした。これにより、最適生産体制の追求、グループ会社の事業再編等、会社間を跨る施策について、両社の株主間でのコンフリクトの懸念を生じさせることなく、よりスピーディーに事業環境変化に合わせた機動的かつ柔軟な対応が可能となるものと考えている。日新製鋼においても、当社の完全子会社になることで、当社グループの経営資源を最大限活用できることから、日新製鋼の企業価値の向上に資すると判断しており、完全子会社化後も、当社グループにおけるさらなる連携深化を通じて、日新製鋼の強みである顧客・市場対応力をより一層発揮し、お客様中心主義に基づき構築してきたブランド力をさらに強化することができるものと確信している。
2.本株式交換の条件等
(1)本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、日新製鋼を株式交換完全子会社とする株式交換である。本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより、また日新製鋼については、平成30年12月頃に開催予定の日新製鋼の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、平成31年1月1日を効力発生日として行われる予定である。
(2)本株式交換に係る割当ての内容
(注1)株式の割当比率
日新製鋼の普通株式1株に対して、当社の普通株式0.71株を割当て交付する。ただし、当社が保有する日新製鋼の普通株式56,020,563株(平成30年5月16日現在)については、本株式交換による株式の割当ては行わない。
(注2)本株式交換により交付する当社の株式数
当社は、本株式交換により、当社の普通株式38,161,032株を割当て交付するが、交付する普通株式は保有する自己株式(平成30年3月31日現在66,436,595株)を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定である。
なお、日新製鋼は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、本株式交換により当社が日新製鋼の発行済株式の全て(ただし、当社が保有する日新製鋼の普通株式を除く。)を取得する時点の直前時(以下、「基準時」という。)において日新製鋼が保有する全ての自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含む。)を基準時をもって消却する予定である。そのため、本株式交換により割当て交付する予定の上記普通株式数(38,161,032株)については、日新製鋼が保有する自己株式(平成30年3月31日現在75,427株)に対し当社の普通株式を割当て交付することを前提としていない。また、同普通株式数(38,161,032株)は、日新製鋼による自己株式の取得・消却等の理由により今後修正される可能性がある。
(3)本株式交換の効力発生日
平成31年1月1日
3.本株式交換に係る割当ての内容の根拠及び理由
当社及び日新製鋼は、本株式交換に用いられる上記2.(2)「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当比率(以下、「本株式交換比率」という。)の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は野村證券株式会社を、日新製鋼は三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社を、それぞれの第三者算定機関に選定した。
当社及び日新製鋼は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、当社及び日新製鋼の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で交渉・協議を重ねてきた。その結果、当社及び日新製鋼は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、平成30年5月16日開催された当社及び日新製鋼の取締役会において、両社間で本株式交換契約を締結することをそれぞれ決議した。
なお、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更することがある。
4.本株式交換後の会社の資本金・事業の内容等
Ⅱ.当社によるOvako AB社の買収(子会社化)について
当社は、欧州向けを中心に特殊鋼を製造・販売し、同地域最大規模の生産能力を有するOvako AB社(本社:スウェーデン、以下、Ovako)の株式を100%取得することについて、本年3月、Ovakoの株式を所有するTriton(欧州拠点のプライベート・エクイティー・ファンド)傘下のファンドとの間で株式売買契約を締結しているが、競争当局の審査を含めた必要な手続きのすべてを完了し、6月1日にOvakoを完全子会社とした(取得価額517億円)。今後、両社は当社グループとしての共通の事業方針のもと、一体的な事業活動を推進していく。
特殊鋼は、自動車・産業機械・風力発電・ロボットなど様々な産業の重要な部品の素材として使用されており、今後も堅調な需要の伸びが期待される。当社グループは、軸受鋼等で世界トップレベルの高清浄度鋼技術を有するOvakoの高品質な製品・サービスと、当社の強みを融合させることで、より一層お客様の期待に応え、グローバルに特殊鋼事業を強化していく。
当社とOvakoは、両社のポテンシャルを最大限発揮し、相乗効果を早期に実現することで、「総合力世界No.1の鉄鋼メーカー」の地位を揺るぎないものとし、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指す。
[Ovakoの概要(連結ベース)]
名 称 Ovako AB
所在地 スウェーデン(本社)
代表者 Marcus Hedblom (CEO)
事業内容 特殊鋼及び二次加工製品の製造・販売
販売量 78万t(平成29年)
売上高 921百万ユーロ(平成29年、約1,200億円*)
総資産 743百万ユーロ(平成29年、約970億円*)
従業員 約3,000名
*為替レート前提 130円/ユーロ
Ⅰ.当社による日新製鋼㈱の完全子会社化に係る株式交換契約の締結について
当社と日新製鋼株式会社(以下、「日新製鋼」という。)は、当社グループの経営資源の相互活用を加速し、連携深化をさらに推進して、シナジーの最大化を早期に実現するべく、平成30年5月16日開催のそれぞれの取締役会において、平成31年1月1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、日新製鋼を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行い、日新製鋼を当社の完全子会社とすること(以下、「本完全子会社化」という。)を決定し、平成30年5月16日付で、本株式交換に係る株式交換契約(以下、「本株式交換契約」という。)を両社間で締結した。本株式交換の概要は、下記のとおりである。本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより、また、日新製鋼については、平成30年12月頃に開催予定の日新製鋼の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、平成31年1月1日を効力発生日として行われる予定である。
また、本株式交換の効力発生日に先立ち、日新製鋼の普通株式は、株式会社東京証券取引所市場第一部において平成30年12月26日に上場廃止(最終売買日は平成30年12月25日)となる予定である。
本株式交換に伴い、当社は、米国1933年証券法に基づき、本株式交換を承認する日新製鋼の臨時株主総会に先立って、Form F-4による登録届出書を米国証券取引委員会に提出する。
なお、新日鐵住金、日新製鋼及び新日鐵住金ステンレス株式会社(以下、「新日鐵住金ステンレス」という。)は、新日鐵住金グループのステンレス事業の早期かつ最大限のシナジー発揮を実現するべく、平成30年5月16日開催のそれぞれの取締役会において、本株式交換が実行され本完全子会社化が行われた後の平成31年4月1日を目途に、新日鐵住金の特殊ステンレス事業(鋼板、形鋼)のうちの鋼板事業の一部及び日新製鋼のステンレス事業(鋼板、鋼管)のうちの鋼板事業を新日鐵住金ステンレスが承継すること(以下、「本ステンレス鋼板事業統合」という。)を決定し、平成30年5月16日付で、本ステンレス鋼板事業統合に係る基本合意書を三社間で締結した。
1.本株式交換の目的
平成29年3月、当社と日新製鋼は、より良い製品・技術・サービスの国内外需要家への提供、グローバル競争を勝ち抜くコスト競争力の構築、資金・資産の効率的活用による強固な財務体質の構築など、企業価値最大化に資する諸施策の推進、相乗効果の創出を目的に、当社による日新製鋼の子会社化(以下、「本子会社化」という。)を実現した。
本子会社化の実現以降、当社と日新製鋼は、両社のシナジー発揮に向け、当社の強みである世界トップレベルの技術先進性・商品対応力、鉄源を中心としたコスト競争力及びグローバル対応力に加え、日新製鋼の強みである需要家ニーズに則したきめ細かな開発営業等による顧客・市場対応力を活かしつつ、両社の経営資源を相互活用し、営業連携や最適生産体制の追求等により、着実に成果を挙げてきた。
製鉄事業を取り巻く環境については、世界鉄鋼需要は長期的に着実な拡大が見込まれる一方、国内人口減少、保護主義化の動き、新興国の自国産化等の鉄鋼需給構造の変化に加え、ITの急速な進歩、自動車メーカー各社の車体軽量化・高強度化ニーズの高まり、EV等新エネルギー車や自動運転の普及等、社会・産業構造の変化が生じており、更には、持続可能な社会の実現に向けた取り組みが企業に期待されてきていること等、長期的・構造的変化の転換点にあるものと認識している。
このような中、当社と日新製鋼は、今後の普通鋼、ステンレス事業を取り巻く事業環境への対応等を踏まえると、当社グループにおける経営資源の相互活用を加速し、連携深化をさらに推進して、両社の強みを高めつつシナジーの最大化を早期に実現する必要があるとの判断に至り、今般、本完全子会社化を行うこととした。これにより、最適生産体制の追求、グループ会社の事業再編等、会社間を跨る施策について、両社の株主間でのコンフリクトの懸念を生じさせることなく、よりスピーディーに事業環境変化に合わせた機動的かつ柔軟な対応が可能となるものと考えている。日新製鋼においても、当社の完全子会社になることで、当社グループの経営資源を最大限活用できることから、日新製鋼の企業価値の向上に資すると判断しており、完全子会社化後も、当社グループにおけるさらなる連携深化を通じて、日新製鋼の強みである顧客・市場対応力をより一層発揮し、お客様中心主義に基づき構築してきたブランド力をさらに強化することができるものと確信している。
2.本株式交換の条件等
(1)本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、日新製鋼を株式交換完全子会社とする株式交換である。本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより、また日新製鋼については、平成30年12月頃に開催予定の日新製鋼の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、平成31年1月1日を効力発生日として行われる予定である。
(2)本株式交換に係る割当ての内容
| 当社 (株式交換完全親会社) | 日新製鋼 (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 0.71 |
(注1)株式の割当比率
日新製鋼の普通株式1株に対して、当社の普通株式0.71株を割当て交付する。ただし、当社が保有する日新製鋼の普通株式56,020,563株(平成30年5月16日現在)については、本株式交換による株式の割当ては行わない。
(注2)本株式交換により交付する当社の株式数
当社は、本株式交換により、当社の普通株式38,161,032株を割当て交付するが、交付する普通株式は保有する自己株式(平成30年3月31日現在66,436,595株)を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定である。
なお、日新製鋼は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、本株式交換により当社が日新製鋼の発行済株式の全て(ただし、当社が保有する日新製鋼の普通株式を除く。)を取得する時点の直前時(以下、「基準時」という。)において日新製鋼が保有する全ての自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含む。)を基準時をもって消却する予定である。そのため、本株式交換により割当て交付する予定の上記普通株式数(38,161,032株)については、日新製鋼が保有する自己株式(平成30年3月31日現在75,427株)に対し当社の普通株式を割当て交付することを前提としていない。また、同普通株式数(38,161,032株)は、日新製鋼による自己株式の取得・消却等の理由により今後修正される可能性がある。
(3)本株式交換の効力発生日
平成31年1月1日
3.本株式交換に係る割当ての内容の根拠及び理由
当社及び日新製鋼は、本株式交換に用いられる上記2.(2)「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当比率(以下、「本株式交換比率」という。)の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は野村證券株式会社を、日新製鋼は三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社を、それぞれの第三者算定機関に選定した。
当社及び日新製鋼は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、当社及び日新製鋼の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で交渉・協議を重ねてきた。その結果、当社及び日新製鋼は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、平成30年5月16日開催された当社及び日新製鋼の取締役会において、両社間で本株式交換契約を締結することをそれぞれ決議した。
なお、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更することがある。
4.本株式交換後の会社の資本金・事業の内容等
| 商号 | 新日鐵住金株式会社 (英文名:NIPPON STEEL & SUMITOMO METAL CORPORATION) |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 進藤 孝生 |
| 資本金の額 | 4,195億円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定していない。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定していない。 |
| 事業内容 | 製鉄、エンジニアリング、化学、新素材、システムソリューションの各事業 |
Ⅱ.当社によるOvako AB社の買収(子会社化)について
当社は、欧州向けを中心に特殊鋼を製造・販売し、同地域最大規模の生産能力を有するOvako AB社(本社:スウェーデン、以下、Ovako)の株式を100%取得することについて、本年3月、Ovakoの株式を所有するTriton(欧州拠点のプライベート・エクイティー・ファンド)傘下のファンドとの間で株式売買契約を締結しているが、競争当局の審査を含めた必要な手続きのすべてを完了し、6月1日にOvakoを完全子会社とした(取得価額517億円)。今後、両社は当社グループとしての共通の事業方針のもと、一体的な事業活動を推進していく。
特殊鋼は、自動車・産業機械・風力発電・ロボットなど様々な産業の重要な部品の素材として使用されており、今後も堅調な需要の伸びが期待される。当社グループは、軸受鋼等で世界トップレベルの高清浄度鋼技術を有するOvakoの高品質な製品・サービスと、当社の強みを融合させることで、より一層お客様の期待に応え、グローバルに特殊鋼事業を強化していく。
当社とOvakoは、両社のポテンシャルを最大限発揮し、相乗効果を早期に実現することで、「総合力世界No.1の鉄鋼メーカー」の地位を揺るぎないものとし、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指す。
[Ovakoの概要(連結ベース)]
名 称 Ovako AB
所在地 スウェーデン(本社)
代表者 Marcus Hedblom (CEO)
事業内容 特殊鋼及び二次加工製品の製造・販売
販売量 78万t(平成29年)
売上高 921百万ユーロ(平成29年、約1,200億円*)
総資産 743百万ユーロ(平成29年、約970億円*)
従業員 約3,000名
*為替レート前提 130円/ユーロ