四半期報告書-第97期第2四半期(令和3年7月1日-令和3年9月30日)

13 後発事象
(2024年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債及び2026年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行)
当社は、2021年9月14日開催の取締役会決議による委任に基づき、同年9月16日付の代表取締役社長の決定により、2024年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債及び2026年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行を決定し、2021年10月4日にその発行が完了した。その概要は下記の通りである。
なお、これらの新株予約権付社債の発行による調達資金の使途として、2021年3月5日に公表した日本製鉄グループ中長期経営計画の対象期間の終期である2026年3月末までを目途に、当該経営計画で掲げた対策の実行に伴う設備投資・事業投資・研究開発費・システム投資に対する資金の一部、並びに借入金の返済資金又は社債の償還資金に充当することを予定している。
記
1.2024年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の概要
(1)社債の名称:日本製鉄株式会社2024年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(以下1.において「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)
(2)発行総額(社債総額):1,500億円
(3)払込金額:本社債の額面金額の100.0%(各本社債の額面金額1,000万円)
(4)募集価格(発行価格):本社債の額面金額の102.5%
(5)利率:本社債には利息は付さない。
(6)発行日(払込期日):2021年10月4日(ロンドン時間、以下1.において別段の表示のない限り同じ。)
(7)償還期限等:2024年10月4日(償還期限)に本社債の額面金額の100%で償還する。その他、発行要項に一定の事由が生じた場合の繰上償還に関する定め及び買入消却の定め等がある。
(8)新株予約権に関する事項:
①新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式(単元株式数100株)とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記③記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債の保有者に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わない。
②発行する新株予約権の総数
15,000個
③転換価額
2,884円(当初) 但し、発行要項に一定の事由が生じた場合に調整される旨の定めがある。
なお、2021年11月2日開催の取締役会において、当社の中間配当金について、普通株式1株につき70円とする剰余金配当案が承認されたことに伴い、転換価額調整条項に従い、2021年10月5日以降、転換価額は2,786.3円に調整されている。
④行使期間
2021年10月18日から2024年9月20日まで(新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間)とする。但し、発行要項に一定の事由が生じた場合の行使期間に関する定めがある。
⑤新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)社債の担保又は保証:本社債は、担保又は保証を付さないで発行される。
(10)上場取引所:本新株予約権付社債をシンガポール証券取引所に上場する。
2.2026年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の概要
(1)社債の名称:日本製鉄株式会社2026年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(以下2.において「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)
(2)発行総額(社債総額):1,500億円
(3)払込金額:本社債の額面金額の100.0%(各本社債の額面金額1,000万円)
(4)募集価格(発行価格):本社債の額面金額の102.5%
(5)利率:本社債には利息は付さない。
(6)発行日(払込期日):2021年10月4日(ロンドン時間、以下2.において別段の表示のない限り同じ。)
(7)償還期限等:2026年10月5日(償還期限)に本社債の額面金額の100%で償還する。その他、発行要項に一定の事由が生じた場合の繰上償還に関する定め及び買入消却の定め等がある。
(8)新株予約権に関する事項:
①新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式(単元株式数100株)とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記③記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債の保有者に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わない。
②発行する新株予約権の総数
15,000個
③転換価額
3,022円(当初) 但し、発行要項に一定の事由が生じた場合に調整される旨の定めがある。
なお、2021年11月2日開催の取締役会において、当社の中間配当金について、普通株式1株につき70円とする剰余金配当案が承認されたことに伴い、転換価額調整条項に従い、2021年10月5日以降、転換価額は2,919.6円に調整されている。
④行使期間
2021年10月18日から2026年9月24日まで(新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間)とする。但し、発行要項に一定の事由が生じた場合の行使期間に関する定めがある。
⑤新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)社債の担保又は保証:本社債は、担保又は保証を付さないで発行される。
(10)上場取引所:本新株予約権付社債をシンガポール証券取引所に上場する。