四半期報告書-第97期第3四半期(令和3年10月1日-令和3年12月31日)
14 後発事象
(取得による企業結合/タイG Steel Public Company Limited及び G J Steel Public Company Limitedの株式取得(子会社化)について)
当社は、2022年1月21日、タイにおいて電炉から熱延製品を生産する一貫ミルであるG Steel Public Company Limited(以下「G Steel」という。)及びG J Steel Public Company Limited(以下「G J Steel」という。)について、G Steel株式の49.99%及びG J Steel株式の49.90%を保有するKendrick Global Limited(以下「Kendrick」という。)との間で、その保有するG Steel株式及びG J Steel株式すべてを取得する株式譲渡契約(以下「本株式譲渡契約」という。)を締結することを決定した。当社は、本株式譲渡契約に基づきKendrickからG Steel株式49.99%及びG J Steel株式40.45%を保有する特定目的会社であるAsia Credit Opportunities I (Mauritius) Limited(以下「ACO」という。)の株式100%を取得する予定である(以下「本取引」という。)。G Steelはその子会社と併せてG J Steel株式9.45%を保有しており、当社はACOが保有するG J Steel株式40.45%と合わせてG J Steel株式49.90%を取得することになる。本取引により、当社は、G Steel及びG J Steelの両社を実質支配し、両社は当社の子会社(特定子会社)となる予定である。また、G Steel及びG J Steelの両社ともタイ証券取引所に上場していることから、当社は、本取引の完了後速やかに、タイ証券取引法に従い、両社の他株主に対して強制公開買付(Mandatory Tender Offer)を実施する予定である。
1.株式取得の目的等
世界の鋼材消費は、2025年さらに2030年に向けて引き続き堅調な成長が見込まれている。当社は、規模及び成長率が世界的に見ても大きいアジア(中国、ASEAN、インド等)を中心に事業展開をしており、マーケットの規模や成長を当社の利益成長に繋げうるポジションにある。昨年発表した、「中長期経営計画」において伸長する海外市場において需要地での一貫生産体制を拡大し、「グローバル粗鋼1億トン体制」の構築をビジョンとし、ASEAN等における一貫製鉄所の買収・資本参加(ブラウンフィールド)等を検討してきた。
ASEANのなかでもタイは、当社が1960年代から製品加工拠点を設置するなど、重要なマーケットである。これまで当社は、自動車や家電の製造業向けの高級鋼の需要に応えるために日本から半製品を供給し、現地の冷延・メッキ等の加工拠点で製品化し現地の製造業向けに供給している。
一方、タイにおいては高級鋼以外のボリュームゾーンである一般的な薄板製品の需要についても堅調な成長が見込まれる。世界各国における自国産化の流れが加速するなかで、タイにおいても汎用品の需要を捕捉するためには、インサイダー化することが重要でありM&A等により現地における鉄源一貫生産体制を確保する検討をしてきた。
G Steel及びG J Steelはともに、タイで唯一の電炉から熱延工程までの一貫製造設備を有する鉄鋼会社で、ボリュームゾーンである汎用グレードの熱延製品を製造・販売している。両社は、合わせて熱延生産能力約3百万トンを有し、熱延製品をタイ国内の建材向け等の汎用用途に販売してきている。電炉はタイにおける熱延需要規模に見合っていること、また当社のカーボンニュートラルビジョン2050の3つの柱の一つである「電炉での高級鋼製造」を将来、具体的に推進する拠点になり得るという観点からも意義のある投資と判断した。
当社としては、G Steel及びG J Steelの製造、販売等の経営基盤の活用に加えて、今後、生産性・品質の改善に取り組むことにより、堅調に成長することが期待されるタイにおける熱延需要の捕捉を推進していく。
2.株式取得の相手会社の名称
Kendrick Global Limited
3.買収する会社の名称、事業内容、規模
①G Steel
②G J Steel
4.株式取得の時期
2022年2月目途(予定*1)
*1: 株式譲渡の前提条件が整い次第、完了させる予定である。
5.取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
*2: NVDRとはタイの証券取引所に上場されている無議決権預託証券
6.その他
現時点において、当該企業結合に関する企業結合の会計処理が完了していないため、会計処理に関する詳細な情報は記載していない。
(取得による企業結合/タイG Steel Public Company Limited及び G J Steel Public Company Limitedの株式取得(子会社化)について)
当社は、2022年1月21日、タイにおいて電炉から熱延製品を生産する一貫ミルであるG Steel Public Company Limited(以下「G Steel」という。)及びG J Steel Public Company Limited(以下「G J Steel」という。)について、G Steel株式の49.99%及びG J Steel株式の49.90%を保有するKendrick Global Limited(以下「Kendrick」という。)との間で、その保有するG Steel株式及びG J Steel株式すべてを取得する株式譲渡契約(以下「本株式譲渡契約」という。)を締結することを決定した。当社は、本株式譲渡契約に基づきKendrickからG Steel株式49.99%及びG J Steel株式40.45%を保有する特定目的会社であるAsia Credit Opportunities I (Mauritius) Limited(以下「ACO」という。)の株式100%を取得する予定である(以下「本取引」という。)。G Steelはその子会社と併せてG J Steel株式9.45%を保有しており、当社はACOが保有するG J Steel株式40.45%と合わせてG J Steel株式49.90%を取得することになる。本取引により、当社は、G Steel及びG J Steelの両社を実質支配し、両社は当社の子会社(特定子会社)となる予定である。また、G Steel及びG J Steelの両社ともタイ証券取引所に上場していることから、当社は、本取引の完了後速やかに、タイ証券取引法に従い、両社の他株主に対して強制公開買付(Mandatory Tender Offer)を実施する予定である。
1.株式取得の目的等
世界の鋼材消費は、2025年さらに2030年に向けて引き続き堅調な成長が見込まれている。当社は、規模及び成長率が世界的に見ても大きいアジア(中国、ASEAN、インド等)を中心に事業展開をしており、マーケットの規模や成長を当社の利益成長に繋げうるポジションにある。昨年発表した、「中長期経営計画」において伸長する海外市場において需要地での一貫生産体制を拡大し、「グローバル粗鋼1億トン体制」の構築をビジョンとし、ASEAN等における一貫製鉄所の買収・資本参加(ブラウンフィールド)等を検討してきた。
ASEANのなかでもタイは、当社が1960年代から製品加工拠点を設置するなど、重要なマーケットである。これまで当社は、自動車や家電の製造業向けの高級鋼の需要に応えるために日本から半製品を供給し、現地の冷延・メッキ等の加工拠点で製品化し現地の製造業向けに供給している。
一方、タイにおいては高級鋼以外のボリュームゾーンである一般的な薄板製品の需要についても堅調な成長が見込まれる。世界各国における自国産化の流れが加速するなかで、タイにおいても汎用品の需要を捕捉するためには、インサイダー化することが重要でありM&A等により現地における鉄源一貫生産体制を確保する検討をしてきた。
G Steel及びG J Steelはともに、タイで唯一の電炉から熱延工程までの一貫製造設備を有する鉄鋼会社で、ボリュームゾーンである汎用グレードの熱延製品を製造・販売している。両社は、合わせて熱延生産能力約3百万トンを有し、熱延製品をタイ国内の建材向け等の汎用用途に販売してきている。電炉はタイにおける熱延需要規模に見合っていること、また当社のカーボンニュートラルビジョン2050の3つの柱の一つである「電炉での高級鋼製造」を将来、具体的に推進する拠点になり得るという観点からも意義のある投資と判断した。
当社としては、G Steel及びG J Steelの製造、販売等の経営基盤の活用に加えて、今後、生産性・品質の改善に取り組むことにより、堅調に成長することが期待されるタイにおける熱延需要の捕捉を推進していく。
2.株式取得の相手会社の名称
Kendrick Global Limited
3.買収する会社の名称、事業内容、規模
①G Steel
| (1) | 名称 | G Steel Public Company Limited |
| (2) | 所在地 | 88 PASO Tower, 18th Floor, Silom Road, Suriyawong, Bangrak, Bangkok, Thailand 10500 |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | Christopher Michael Nacson, Chairman of the Board of Directors |
| (4) | 事業内容 | 熱延製品の製造販売 |
| (5) | 資本金 | 144,644百万バーツ |
| (6) | 設立年月日 | 1995年10月31日 |
| (7) | 大株主及び持株比率 | Asia Credit Opportunities I (Mauritius) Limited:49.99% |
| (8) | 2020年12月期の連結経営成績及び連結財政状態 | |
| 連結純資産 | 15,934百万バーツ | |
| 連結総資産 | 25,460百万バーツ | |
| 連結売上収益 | 20,693百万バーツ | |
| 連結税引前損失 | △1,203百万バーツ | |
| 連結当期純損失 | △1,203百万バーツ | |
| 親会社株主に帰属する当期純損失 | △655百万バーツ | |
②G J Steel
| (1) | 名称 | G J Steel Public Company Limited |
| (2) | 所在地 | 88 PASO Tower, 24th Floor, Silom Road, Suriyawong, Bangrak, Bangkok, Thailand 10500 |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | Stephen Karl Stewart, Chairman of the Board of Directors |
| (4) | 事業内容 | 熱延製品の製造販売 |
| (5) | 資本金 | 24,468百万バーツ |
| (6) | 設立年月日 | 1994年1月5日 |
| (7) | 大株主及び持株比率 | Asia Credit Opportunities I (Mauritius) Limited:40.45% G Steel Public Company Limited:8.24% GS Securities Holdings Co., Ltd.:1.21% |
| (8) | 2020年12月期の経営成績及び財政状態 | |
| 純資産 | 12,661百万バーツ | |
| 総資産 | 14,857百万バーツ | |
| 売上収益 | 11,379百万バーツ | |
| 税引前損失 | △605百万バーツ | |
| 当期純損失 | △605百万バーツ | |
4.株式取得の時期
2022年2月目途(予定*1)
*1: 株式譲渡の前提条件が整い次第、完了させる予定である。
5.取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
| (1) | 異動前の所有株式数 | 0株 (議決権の数:0個) (議決権所有割合:0.0%) |
| (2) | 取得株式数 | G Steel株式:14,461,489,473株 (議決権の数:14,461,489,473個) G J Steel株式:12,717,786,545株及びNVDR*2 204,485株 (議決権の数:12,717,786,545個) |
| (3) | 取得価額 | G Steel株式:117百万米ドル G J Steel株式:183百万米ドル |
| (4) | 異動後の所有株式数 | G Steel株式:14,461,489,473株 (議決権の数:14,461,489,473個) (議決権所有割合:49.99%) G J Steel株式:12,717,786,545株及びNVDR*2 204,485株 (議決権の数: 12,717,786,545個) (議決権所有割合:49.90%) |
*2: NVDRとはタイの証券取引所に上場されている無議決権預託証券
6.その他
現時点において、当該企業結合に関する企業結合の会計処理が完了していないため、会計処理に関する詳細な情報は記載していない。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
