有価証券報告書-第99期(2023/04/01-2024/03/31)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注1)上記には、2023年6月23日開催の第99回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役(監査等委員である取締役を除く。)1名を含んでいる。
(注2)※印の月例報酬に関し、業績連動報酬に関する事項は、以下のとおりである。
①取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の月例報酬は、全額業績連動型としている。業績連動報酬に係る指標は、中長期経営計画における収益目標等も勘案し、当社の経営成績及び収益力を端的に表す連結当期損益(ただし、期間業績に応じた適正な報酬額とする観点から、事業再編損益のうち生産設備構造対策に伴うものを除外する補正を行っている。以下、②及び③において同じ。)及び連結EBITDAを用いることとしている。
②監査等委員である取締役(社外取締役を除く。)の月例報酬は、原則として固定報酬としているが、当社の連結当期損益及び連結EBITDAが著しく変動したときに限り、その報酬額を増減させることとしている。
③社外取締役の月例報酬は、原則として固定報酬としているが、当社の連結当期損益が著しく変動したときに限り、その報酬額を増減させることがあり得るものとしている。
各取締役に係る月例報酬については、役位等の別に定めた基準額を上記の各指標に応じて一定の範囲で変動させ、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で決定している。2023年4月から2023年6月までの取締役の月例報酬の決定に用いた2021年度の連結当期損益及び連結EBITDAは、それぞれ6,373億円及び1兆2,902億円である。また、2023年7月から2024年3月までの取締役の月例報酬の決定に用いた2022年度の連結当期損益及び連結EBITDAは、それぞれ6,940億円及び1兆2,566億円である。
(注3)各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の具体的な月例報酬の額については、後記③1)(ⅰ)c.のとおり、「役員人事・報酬会議」での検討を経て、取締役会で決議している。各監査等委員である取締役の具体的な月例報酬の額については、監査等委員である取締役の協議により決定している。
(注4)取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の限度額は、2020年6月24日開催の第96回定時株主総会において、月額1億4,000万円以内(内、社外取締役分月額1,200万円以内)として承認を得ている。当該定時株主総会終結時点での取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は11名(内、社外取締役3名)である。
(注5)監査等委員である取締役の報酬の限度額は、2020年6月24日開催の第96回定時株主総会において、月額2,200万円以内として承認を得ている。当該定時株主総会終結時点での監査等委員である取締役の員数は7名(内、社外取締役4名)である。
② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
(単位 円)
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載している。
③ 取締役の報酬等の額の決定に関する事項
1)方針の内容
(イ)2023年4月1日から2024年6月21日まで
当社の「取締役の報酬等の額の決定に関する方針」は、以下の(ⅰ)及び(ⅱ)のとおりです。
なお、取締役の退職慰労金制度は2006年に廃止しています。また、取締役の賞与については、2013年に取締役等の「報酬等の額の決定に関する方針」から賞与に関する部分を削除しています。
(ⅰ) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)
a.基本方針
求められる能力及び責任に見合った水準を勘案して役位別に基準額を定め、これを当社の連結の業績に応じて一定の範囲で変動させ、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で各取締役に係る月例報酬の額を決定することとしています。
b.業績連動報酬に関する方針
上記a.の基本方針のもと、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の報酬は、月例報酬のみで構成し、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上のためのインセンティブを付与すべく全額業績連動型としています。業績連動報酬に係る指標は、中長期経営計画における収益目標等も勘案し、当社の経営成績及び収益力を端的に表す連結当期損益(ただし、期間業績に応じた適正な報酬額とする観点から、事業再編損益のうち生産設備構造対策に伴うものを除外する補正を行うこととします。以下、本b.において同じ。)及び連結EBITDAを用いることとしています。
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、月例報酬のみで構成し、原則として固定報酬としていますが、当社の連結当期損益が著しく変動したときに限り、その報酬額を増減させることがあり得るものとしています。
c.個人別の報酬等の決定方法
各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の具体的な月例報酬の額については、「役員人事・報酬会議」での検討を経て、取締役会で決議することとしています。
(ⅱ) 監査等委員である取締役
役位及び常勤・非常勤の別に応じた職務の内容等を勘案し、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で各取締役に係る月例報酬の額を決定することとしています。
(ロ)2024年6月21日以降
当社の「取締役の報酬等の額の決定に関する方針」は、以下の(ⅰ)及び(ⅱ)のとおりです。
なお、取締役の退職慰労金制度は2006年に廃止しています。また、取締役の賞与については、2013年に取締役等の「報酬等の額の決定に関する方針」から賞与に関する部分を削除しています。
(ⅰ) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)
a.基本方針
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、月例報酬のみとし、固定報酬と業績連動報酬の適切な構成により設計しています。求められる能力及び責任に見合った水準を勘案して役位別に固定報酬と業績連動報酬の基準額(当社の連結の業績が一定の水準に達したときの報酬額)を定め、このうち業績連動報酬について、当社の連結の業績に応じて一定の範囲で変動させることにより、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で各取締役に係る月例報酬の額を決定することとしています。
b.報酬の構成及び業績連動報酬に関する方針
上記a.の基本方針のもと、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の業績連動報酬に係る指標は、中長期経営計画における収益目標等も勘案し、期間業績に応じた適切な報酬額とする観点から、当社グループの経営成績を端的に表す実力ベース連結事業損益(連結事業損益から在庫評価差等を控除したもので、当社グループとしての実力を表す指標であると認識しています。)を用いることとしています。そのうえで、基準額(実力ベース連結事業損益6,000億円達成時)における「固定報酬:業績連動報酬」の比率を、代表取締役は「50%:50%」とし、それ以外の役位の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)は「概ね70%:30%程度」とすることで、役位と業績に応じた適切なインセンティブを付与することとしています。
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、固定報酬のみで構成することとしています。
c.個人別の報酬等の決定方法
各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の具体的な月例報酬の額については、会長、社長及び議長である社長が指名する3名以上の社外取締役からなる「役員人事・報酬会議」での検討を経て、取締役会で決議することとしています。
(ⅱ) 監査等委員である取締役
監査等委員である取締役の報酬は、月例報酬のみとし、固定報酬のみで構成することとしています。各取締役に係る月例報酬の額については、役位及び常勤・非常勤の別に応じた職務の内容等を勘案し、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で決定することとしています。
2)方針の決定方法
(イ)2023年4月1日から2024年6月21日まで
取締役(監査等委員である取締役を除く。)については「役員人事・報酬会議」での検討を経て取締役会決議により、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議により、上記1)(イ)に掲げる方針を定めています。
同会議においては、外部機関による他社役員の報酬水準の調査結果も踏まえ、取締役の報酬体系や役位別の報酬水準の妥当性を含めて、幅広く議論しています。
(ロ)2024年6月21日以降
取締役(監査等委員である取締役を除く。)については「役員人事・報酬会議」での検討を経て取締役会決議により、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議により、上記1)(ロ)に掲げる方針を定めています。
同会議においては、外部機関による他社役員の報酬水準の調査結果も踏まえ、取締役の報酬体系や役位別の報酬水準の妥当性を含めて、幅広く議論しています。
3)当期に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容が上記1)(イ)に掲げる方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当期に係る各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等は、「役員人事・報酬会議」における検討を経て、取締役会において、上記1)(イ)に記載の方針に沿ったものであることを確認のうえ決定しています。従って、取締役会は、これらの個人別の報酬等の内容が上記1)(イ)の方針に沿うものであると判断しています。
④ 取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会及び役員人事・報酬会議の活動内容
(a) 取締役会の活動内容
2023年6月21日開催の取締役会において、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額の決定に関する方針」を決議するとともに、同方針に基づき、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の具体的な月例報酬の額を決議しています。
(b) 役員人事・報酬会議の活動内容
上記(a)の取締役会決議による各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の具体的な月例報酬の額の決定に先立ち、2023年5月10日開催の「役員人事・報酬会議」において、外部機関による他社役員の報酬水準の調査結果も踏まえ、取締役の報酬体系や役位別の報酬水準の妥当性を含めて、幅広く議論・検討しています。
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 人数 (名) | 報酬等の総額 (円) | 報酬等の種類別の総額(円) | |||
| 月例報酬 ※ | 非金銭報酬等 | その他の報酬等 | ||||
| 取締役(監査等委員である取締役を除く。) | 11 | 1,175,320,000 | 1,175,320,000 | ― | ― | |
| 内、社外取締役 | 2 | 34,560,000 | 34,560,000 | ― | ― | |
| 監査等委員である取締役 | 5 | 172,790,000 | 172,790,000 | ― | ― | |
| 内、社外取締役 | 3 | 51,840,000 | 51,840,000 | ― | ― | |
| 合計 | 16 | 1,348,110,000 | 1,348,110,000 | ― | ― | |
(注1)上記には、2023年6月23日開催の第99回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役(監査等委員である取締役を除く。)1名を含んでいる。
(注2)※印の月例報酬に関し、業績連動報酬に関する事項は、以下のとおりである。
①取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の月例報酬は、全額業績連動型としている。業績連動報酬に係る指標は、中長期経営計画における収益目標等も勘案し、当社の経営成績及び収益力を端的に表す連結当期損益(ただし、期間業績に応じた適正な報酬額とする観点から、事業再編損益のうち生産設備構造対策に伴うものを除外する補正を行っている。以下、②及び③において同じ。)及び連結EBITDAを用いることとしている。
②監査等委員である取締役(社外取締役を除く。)の月例報酬は、原則として固定報酬としているが、当社の連結当期損益及び連結EBITDAが著しく変動したときに限り、その報酬額を増減させることとしている。
③社外取締役の月例報酬は、原則として固定報酬としているが、当社の連結当期損益が著しく変動したときに限り、その報酬額を増減させることがあり得るものとしている。
各取締役に係る月例報酬については、役位等の別に定めた基準額を上記の各指標に応じて一定の範囲で変動させ、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で決定している。2023年4月から2023年6月までの取締役の月例報酬の決定に用いた2021年度の連結当期損益及び連結EBITDAは、それぞれ6,373億円及び1兆2,902億円である。また、2023年7月から2024年3月までの取締役の月例報酬の決定に用いた2022年度の連結当期損益及び連結EBITDAは、それぞれ6,940億円及び1兆2,566億円である。
(注3)各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の具体的な月例報酬の額については、後記③1)(ⅰ)c.のとおり、「役員人事・報酬会議」での検討を経て、取締役会で決議している。各監査等委員である取締役の具体的な月例報酬の額については、監査等委員である取締役の協議により決定している。
(注4)取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の限度額は、2020年6月24日開催の第96回定時株主総会において、月額1億4,000万円以内(内、社外取締役分月額1,200万円以内)として承認を得ている。当該定時株主総会終結時点での取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は11名(内、社外取締役3名)である。
(注5)監査等委員である取締役の報酬の限度額は、2020年6月24日開催の第96回定時株主総会において、月額2,200万円以内として承認を得ている。当該定時株主総会終結時点での監査等委員である取締役の員数は7名(内、社外取締役4名)である。
② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
(単位 円)
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の区分 | 連結報酬等の総額 |
| 進藤 孝生 | 取締役(監査等委員である取締役を除く。) | 当社 | 月例報酬 | 239,460,000 |
| 橋本 英二 | 取締役(監査等委員である取締役を除く。) | 当社 | 月例報酬 | 239,460,000 |
| 佐藤 直樹 | 取締役(監査等委員である取締役を除く。) | 当社 | 月例報酬 | 116,900,000 |
| 森 高弘 | 取締役(監査等委員である取締役を除く。) | 当社 | 月例報酬 | 116,900,000 |
| 廣瀨 孝 | 取締役(監査等委員である取締役を除く。) | 当社 | 月例報酬 | 116,900,000 |
| 今井 正 | 取締役(監査等委員である取締役を除く。) | 当社 | 月例報酬 | 116,870,000 |
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載している。
③ 取締役の報酬等の額の決定に関する事項
1)方針の内容
(イ)2023年4月1日から2024年6月21日まで
当社の「取締役の報酬等の額の決定に関する方針」は、以下の(ⅰ)及び(ⅱ)のとおりです。
なお、取締役の退職慰労金制度は2006年に廃止しています。また、取締役の賞与については、2013年に取締役等の「報酬等の額の決定に関する方針」から賞与に関する部分を削除しています。
(ⅰ) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)
a.基本方針
求められる能力及び責任に見合った水準を勘案して役位別に基準額を定め、これを当社の連結の業績に応じて一定の範囲で変動させ、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で各取締役に係る月例報酬の額を決定することとしています。
b.業績連動報酬に関する方針
上記a.の基本方針のもと、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の報酬は、月例報酬のみで構成し、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上のためのインセンティブを付与すべく全額業績連動型としています。業績連動報酬に係る指標は、中長期経営計画における収益目標等も勘案し、当社の経営成績及び収益力を端的に表す連結当期損益(ただし、期間業績に応じた適正な報酬額とする観点から、事業再編損益のうち生産設備構造対策に伴うものを除外する補正を行うこととします。以下、本b.において同じ。)及び連結EBITDAを用いることとしています。
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、月例報酬のみで構成し、原則として固定報酬としていますが、当社の連結当期損益が著しく変動したときに限り、その報酬額を増減させることがあり得るものとしています。
c.個人別の報酬等の決定方法
各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の具体的な月例報酬の額については、「役員人事・報酬会議」での検討を経て、取締役会で決議することとしています。
(ⅱ) 監査等委員である取締役
役位及び常勤・非常勤の別に応じた職務の内容等を勘案し、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で各取締役に係る月例報酬の額を決定することとしています。
(ロ)2024年6月21日以降
当社の「取締役の報酬等の額の決定に関する方針」は、以下の(ⅰ)及び(ⅱ)のとおりです。
なお、取締役の退職慰労金制度は2006年に廃止しています。また、取締役の賞与については、2013年に取締役等の「報酬等の額の決定に関する方針」から賞与に関する部分を削除しています。
(ⅰ) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)
a.基本方針
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、月例報酬のみとし、固定報酬と業績連動報酬の適切な構成により設計しています。求められる能力及び責任に見合った水準を勘案して役位別に固定報酬と業績連動報酬の基準額(当社の連結の業績が一定の水準に達したときの報酬額)を定め、このうち業績連動報酬について、当社の連結の業績に応じて一定の範囲で変動させることにより、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で各取締役に係る月例報酬の額を決定することとしています。
b.報酬の構成及び業績連動報酬に関する方針
上記a.の基本方針のもと、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の業績連動報酬に係る指標は、中長期経営計画における収益目標等も勘案し、期間業績に応じた適切な報酬額とする観点から、当社グループの経営成績を端的に表す実力ベース連結事業損益(連結事業損益から在庫評価差等を控除したもので、当社グループとしての実力を表す指標であると認識しています。)を用いることとしています。そのうえで、基準額(実力ベース連結事業損益6,000億円達成時)における「固定報酬:業績連動報酬」の比率を、代表取締役は「50%:50%」とし、それ以外の役位の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)は「概ね70%:30%程度」とすることで、役位と業績に応じた適切なインセンティブを付与することとしています。
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、固定報酬のみで構成することとしています。
c.個人別の報酬等の決定方法
各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の具体的な月例報酬の額については、会長、社長及び議長である社長が指名する3名以上の社外取締役からなる「役員人事・報酬会議」での検討を経て、取締役会で決議することとしています。
(ⅱ) 監査等委員である取締役
監査等委員である取締役の報酬は、月例報酬のみとし、固定報酬のみで構成することとしています。各取締役に係る月例報酬の額については、役位及び常勤・非常勤の別に応じた職務の内容等を勘案し、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で決定することとしています。
2)方針の決定方法
(イ)2023年4月1日から2024年6月21日まで
取締役(監査等委員である取締役を除く。)については「役員人事・報酬会議」での検討を経て取締役会決議により、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議により、上記1)(イ)に掲げる方針を定めています。
同会議においては、外部機関による他社役員の報酬水準の調査結果も踏まえ、取締役の報酬体系や役位別の報酬水準の妥当性を含めて、幅広く議論しています。
(ロ)2024年6月21日以降
取締役(監査等委員である取締役を除く。)については「役員人事・報酬会議」での検討を経て取締役会決議により、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議により、上記1)(ロ)に掲げる方針を定めています。
同会議においては、外部機関による他社役員の報酬水準の調査結果も踏まえ、取締役の報酬体系や役位別の報酬水準の妥当性を含めて、幅広く議論しています。
3)当期に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容が上記1)(イ)に掲げる方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当期に係る各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等は、「役員人事・報酬会議」における検討を経て、取締役会において、上記1)(イ)に記載の方針に沿ったものであることを確認のうえ決定しています。従って、取締役会は、これらの個人別の報酬等の内容が上記1)(イ)の方針に沿うものであると判断しています。
④ 取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会及び役員人事・報酬会議の活動内容
(a) 取締役会の活動内容
2023年6月21日開催の取締役会において、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額の決定に関する方針」を決議するとともに、同方針に基づき、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の具体的な月例報酬の額を決議しています。
(b) 役員人事・報酬会議の活動内容
上記(a)の取締役会決議による各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の具体的な月例報酬の額の決定に先立ち、2023年5月10日開催の「役員人事・報酬会議」において、外部機関による他社役員の報酬水準の調査結果も踏まえ、取締役の報酬体系や役位別の報酬水準の妥当性を含めて、幅広く議論・検討しています。