有価証券報告書-第95期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(単位 円)

役員区分		人数	報酬等の区分	報酬等の総額
取締役		15	月例報酬	910,777,000
	内、社外取締役	3	月例報酬	43,200,000
監査役		9	月例報酬	210,000,000
	内、社外監査役	5	月例報酬	57,600,000
合計		24	月例報酬	1,120,777,000

(注) 上記には、2019年6月25日開催の第95回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役2名及び監査役2名(内、社外監査役1名)を含んでいる。
② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
(単位 円)

氏名	役員区分	会社区分	報酬等の区分	連結報酬等の総額
進藤 孝生	取締役	当社	月例報酬	151,292,000
橋本 英二	取締役	当社	月例報酬	151,292,000

(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載している。
③ 取締役及び監査役の報酬等の額の決定に関する方針
イ 監査等委員会設置会社移行前
a.方針の内容
当社の取締役及び監査役の報酬等の額の決定に関する方針は、以下の(a)及び(b)のとおりです。
(a) 取締役
求められる能力及び責任に見合った水準を勘案して役位別に基準額を定め、これを当社の連結の業績に応じて一定の範囲で変動させ、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で各取締役に係る月例報酬の額を決定することとしております。
なお、当該限度額は、2012年6月26日開催の第88回定時株主総会において、月額1億8,000万円以内(定款所定の員数20名以内)として承認を得ております。
(b) 監査役
役位及び常勤・非常勤の別に応じた職務の内容を勘案し、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で各監査役に係る月例報酬の額を決定することとしております。
なお、当該限度額は、2006年6月28日開催の第82回定時株主総会において、月額2,200万円以内(定款所定の員数7名以内)として承認を得ております。
(業績連動報酬について)
上記の方針のもと、取締役の報酬は、月例報酬のみで構成し、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上のためのインセンティブを付与すべく全額業績連動型としております。
業績連動報酬に係る指標は、中期経営計画における収益目標等も勘案し、当社の経営成績を端的に表す連結当期損益及び連結売上収益の約9割を占める製鉄セグメントの事業損益を用いることとしております。
2019年度の取締役の報酬の決定に用いたこれらの指標の前年度実績は、連結当期損益2,511億円、製鉄セグメント事業損益2,746億円です。
なお、取締役及び監査役の退職慰労金制度は2006年に廃止しております。また、取締役及び監査役の賞与については、2013年に「取締役及び監査役の報酬等の額の決定に関する方針」から賞与に関する部分を削除しております。
b.方針の決定方法
取締役については会長、社長及び議長である社長が指名する3名の社外取締役からなる「役員人事・報酬会議」での検討を経て取締役会決議により、監査役については監査役の協議により、上記イa.に掲げる方針を定めております。
c.報酬等の額の決定方法
各取締役の具体的な月例報酬の額については、「役員人事・報酬会議」での検討を経て、取締役会で決議することとしております。
各監査役の月例報酬の額については、監査役の協議により、決定することとしております。
(取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会及び役員人事・報酬会議の活動内容について)
(a) 取締役会の活動内容
取締役の報酬等の額については、2019年6月6日開催の「役員人事・報酬会議」での検討を経て、2019年6月25日開催の取締役会において、「取締役の報酬等の額の決定に関する方針」を決議したうえで、同方針に基づき、2012年6月26日開催の第88回定時株主総会にて承認された報酬限度額の範囲内で各取締役の具体的な月例報酬の額を決議しております。
(b) 役員人事・報酬会議の活動内容
各取締役の具体的な月例報酬の額(配分)の決定に先立ち、2019年6月6日開催の「役員人事・報酬会議」において、外部機関による他社役員の報酬水準の調査結果も踏まえ、取締役の報酬体系や役位別の報酬水準の妥当性を含めて、幅広く議論・検討しております。
ロ 監査等委員会設置会社移行後
a.方針の内容
当社の取締役の報酬等の額の決定に関する方針は、以下の(a)及び(b)のとおりです。
(a) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)
求められる能力及び責任に見合った水準を勘案して役位別に基準額を定め、これを当社の連結の業績に応じて一定の範囲で変動させ、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で各取締役に係る月例報酬の額を決定することとしております。
なお、当該限度額は、2020年6月24日開催の第96回定時株主総会において、月額1億4,000万円以内(内、社外取締役分月額1,200万円以内)として承認を得ております。(本報告書提出日現在の対象となる取締役(監査等委員である取締役を除く。)は11名(内、社外取締役3名)。)
(b) 監査等委員である取締役
役位及び常勤・非常勤の別に応じた職務の内容等を勘案し、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で各取締役に係る月例報酬の額を決定することとしております。
なお、当該限度額は、2020年6月24日開催の第96回定時株主総会において、月額2,200万円以内として承認を得ております。(本報告書提出日現在の対象となる監査等委員である取締役は7名(内、社外取締役4名)。)
(業績連動報酬について)
上記の方針のもと、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の報酬は、月例報酬のみで構成し、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上のためのインセンティブを付与すべく全額業績連動型としております。
監査等委員である取締役(社外取締役を除く。)の報酬は、原則として固定報酬としておりますが、当社の連結業績が著しく変動したときに限り、その報酬額を増減させることとしております。
社外取締役の報酬は、原則として固定報酬としておりますが、当社の連結業績が著しく変動したときに限り、その報酬額を増減させることがあり得るものとしております。
業績連動報酬に係る指標は、中期経営計画における収益目標等も勘案し、当社の経営成績を端的に表す連結当期損益及び連結売上収益の約9割を占める製鉄セグメントの事業損益を用いることとしております。
なお、取締役の退職慰労金制度は2006年に廃止しております。また、取締役の賞与については、2013年に取締役等の「報酬等の額の決定に関する方針」から賞与に関する部分を削除しており、監査等委員会設置会社への移行後もこれを継続します。
b.方針の決定方法
取締役(監査等委員である取締役を除く。)については会長、社長及び議長である社長が指名する3名以上の社外取締役からなる「役員人事・報酬会議」での検討を経て取締役会決議により、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議により、上記ロa.に掲げる方針を定めております。
c.報酬等の額の決定方法
各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の具体的な月例報酬の額については、「役員人事・報酬会議」での検討を経て、取締役会で決議することとしております。
各監査等委員である取締役の具体的な月例報酬の額については、監査等委員である取締役の協議により、決定することとしております。