有価証券報告書-第97期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分		人数 (名)	報酬等の総額 (円)	報酬等の種類別の総額(円)
				月例報酬 ※	非金銭報酬等	その他の報酬等
取締役(監査等委員である取締役を除く。)		13	657,335,000	657,335,000	-	-
	内、社外取締役	3	43,200,000	43,200,000	-	-
監査等委員である取締役		7	211,870,000	211,870,000	-	-
	内、社外取締役	4	57,600,000	57,600,000	-	-
合計		20	869,205,000	869,205,000	-	-

(注1)上記には、2021年6月23日開催の第97回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役(監査等委員である取締役を除く。)2名を含んでおります。
(注2)※印の月例報酬に関し、業績連動報酬に関する事項は、以下のとおりです。
(2021年4月から2021年6月までの月例報酬について)
①取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の月例報酬は、全額業績連動型としております。②監査等委員である取締役(社外取締役を除く。)の月例報酬は、原則として固定報酬としておりますが、当社の連結業績が著しく変動したときに限り、その報酬額を増減させることとしております。③社外取締役の月例報酬は、原則として固定報酬としておりますが、当社の連結業績が著しく変動したときに限り、その報酬額を増減させることがあり得るものとしております。
業績連動報酬に係る指標は、中期経営計画における収益目標等も勘案し、当社の経営成績を端的に表す連結当期損益及び連結売上収益の約9割を占める製鉄セグメントの事業損益を用いることとしており、役位等の別に定めた基準額をこれらの指標に応じて一定の範囲で変動させ、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で各取締役に係る月例報酬の額を決定しております。2021年4月から2021年6月までの取締役の月例報酬の決定に用いた2019年度の連結当期損益及び製鉄セグメント事業損益は、それぞれ△4,315億円及び△3,253億円です。
(2021年7月から2022年3月までの月例報酬について)
①取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の月例報酬は、全額業績連動型としております。業績連動報酬に係る指標は、中長期経営計画における収益目標等も勘案し、当社の経営成績及び収益力を端的に表す連結当期損益(ただし、期間業績に応じた適正な報酬額とする観点から、事業再編損益のうち生産設備構造対策に伴うものを除外する補正を行っております。以下、②及び③において同じ。)及び連結EBITDAを用いることとしております。②監査等委員である取締役(社外取締役を除く。)の月例報酬は、原則として固定報酬としておりますが、当社の連結当期損益及び連結EBITDAが著しく変動したときに限り、その報酬額を増減させることとしております。③社外取締役の月例報酬は、原則として固定報酬としておりますが、当社の連結当期損益が著しく変動したときに限り、その報酬額を増減させることがあり得るものとしております。
各取締役に係る月例報酬については、役位等の別に定めた基準額を上記の各指標に応じて一定の範囲で変動させ、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で決定しております。2021年7月から2022年3月までの取締役の月例報酬の決定に用いた2020年度の連結当期損益及び連結EBITDAは、それぞれ△324億円及び4,009億円です。
(注3)各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の具体的な月例報酬の額については、後記③1)(イ)(ⅰ)c. 及び③1)(ロ)(ⅰ)c.のとおり、「役員人事・報酬会議」での検討を経て、取締役会で決議しております。各監査等委員である取締役の具体的な月例報酬の額については、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
(注4)取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の限度額は、2020年6月24日開催の第96回定時株主総会において、月額1億4,000万円以内(内、社外取締役分月額1,200万円以内)として承認を得ております。当該定時株主総会終結時点での取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は11名(内、社外取締役3名)です。
(注5)監査等委員である取締役の報酬の限度額は、2020年6月24日開催の第96回定時株主総会において、月額2,200万円以内として承認を得ております。当該定時株主総会終結時点での監査等委員である取締役の員数は7名(内、社外取締役4名)です。
② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
(単位 円)

氏名	役員区分	会社区分	報酬等の区分	連結報酬等の総額
進藤 孝生	取締役(監査等委員である取締役を除く。)	当社	月例報酬	126,540,000
橋本 英二	取締役(監査等委員である取締役を除く。)	当社	月例報酬	126,540,000

(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載している。
③ 取締役の報酬等の額の決定に関する事項
1)方針の内容
(イ)2021年4月1日から2021年6月23日まで
当社の「取締役の報酬等の額の決定に関する方針」は、以下の(ⅰ)及び(ⅱ)のとおりです。
なお、取締役の退職慰労金制度は2006年に廃止しております。また、取締役の賞与については、2013年に取締役等の「報酬等の額の決定に関する方針」から賞与に関する部分を削除しております。
(ⅰ) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)
a.基本方針
求められる能力及び責任に見合った水準を勘案して役位別に基準額を定め、これを当社の連結の業績に応じて一定の範囲で変動させ、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で各取締役に係る月例報酬の額を決定することとしております。
b.業績連動報酬に関する方針
上記a.の基本方針のもと、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の報酬は、月例報酬のみで構成し、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上のためのインセンティブを付与すべく全額業績連動型としております。
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、月例報酬のみで構成し、原則として固定報酬としておりますが、当社の連結業績が著しく変動したときに限り、その報酬額を増減させることがあり得るものとしております。
業績連動報酬に係る指標は、中期経営計画における収益目標等も勘案し、当社の経営成績を端的に表す連結当期損益及び連結売上収益の約9割を占める製鉄セグメントの事業損益を用いることとしております。
c.個人別の報酬等の決定方法
各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の具体的な月例報酬の額については、「役員人事・報酬会議」での検討を経て、取締役会で決議することとしております。
(ⅱ) 監査等委員である取締役
役位及び常勤・非常勤の別に応じた職務の内容等を勘案し、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で各取締役に係る月例報酬の額を決定することとしております。
(ロ)2021年6月23日以降
当社の「取締役の報酬等の額の決定に関する方針」は、以下の(ⅰ)及び(ⅱ)のとおりです。
なお、取締役の退職慰労金制度は2006年に廃止しております。また、取締役の賞与については、2013年に取締役等の「報酬等の額の決定に関する方針」から賞与に関する部分を削除しております。
(ⅰ) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)
a.基本方針
求められる能力及び責任に見合った水準を勘案して役位別に基準額を定め、これを当社の連結の業績に応じて一定の範囲で変動させ、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で各取締役に係る月例報酬の額を決定することとしております。
b.業績連動報酬に関する方針
上記a.の基本方針のもと、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の報酬は、月例報酬のみで構成し、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上のためのインセンティブを付与すべく全額業績連動型としております。業績連動報酬に係る指標は、中長期経営計画における収益目標等も勘案し、当社の経営成績及び収益力を端的に表す連結当期損益(ただし、期間業績に応じた適正な報酬額とする観点から、事業再編損益のうち生産設備構造対策に伴うものを除外する補正を行うこととします。以下、本b.において同じ。)及び連結EBITDAを用いることとしております。
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、月例報酬のみで構成し、原則として固定報酬としておりますが、当社の連結当期損益が著しく変動したときに限り、その報酬額を増減させることがあり得るものとしております。
c.個人別の報酬等の決定方法
各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の具体的な月例報酬の額については、「役員人事・報酬会議」での検討を経て、取締役会で決議することとしております。
(ⅱ) 監査等委員である取締役
役位及び常勤・非常勤の別に応じた職務の内容等を勘案し、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で各取締役に係る月例報酬の額を決定することとしております。
2)方針の決定方法
(イ)2021年4月1日から2021年6月23日まで
取締役(監査等委員である取締役を除く。)については「役員人事・報酬会議」での検討を経て取締役会決議により、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議により、上記1)(イ)に掲げる方針を定めております。
同会議においては、外部機関による他社役員の報酬水準の調査結果も踏まえ、取締役の報酬体系や役位別の報酬水準の妥当性を含めて、幅広く議論しております。
(ロ)2021年6月23日以降
取締役(監査等委員である取締役を除く。)については「役員人事・報酬会議」での検討を経て取締役会決議により、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議により、上記1)(ロ)に掲げる方針を定めております。
同会議においては、外部機関による他社役員の報酬水準の調査結果も踏まえ、取締役の報酬体系や役位別の報酬水準の妥当性を含めて、幅広く議論しております。
3)当期に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容が上記1)に掲げる方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当期に係る各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等は、「役員人事・報酬会議」における検討を経て、取締役会において、上記1)に記載の方針に沿ったものであることを確認のうえ決定しております。従って、取締役会は、これらの個人別の報酬等の内容が上記1)の方針に沿うものであると判断しております。
④ 取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会及び役員人事・報酬会議の活動内容
(a) 取締役会の活動内容
2021年6月23日開催の取締役会において、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額の決定に関する方針」を決議するとともに、同方針に基づき、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の具体的な月例報酬の額を決議しております。
(b) 役員人事・報酬会議の活動内容
上記(a)の取締役会決議による各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の具体的な月例報酬の額の決定に先立ち、2021年5月7日開催の「役員人事・報酬会議」において、外部機関による他社役員の報酬水準の調査結果も踏まえ、取締役の報酬体系や役位別の報酬水準の妥当性を含めて、幅広く議論・検討しております。