有価証券報告書-第100期(2024/04/01-2025/03/31)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(2024年4月から2024年6月までの報酬等について)
(注) 1 上記には、2024年6月21日開催の第100回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役(監査等委員である取締役を除く。)1名及び監査等委員である取締役5名(内、社外取締役3名)を含んでいる。
2 ※印の月例報酬に関し、業績連動報酬に関する事項は、以下のとおりである。
①取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の月例報酬は、全額業績連動型としている。業績連動報酬に係る指標は、中長期経営計画における収益目標等も勘案し、当社の経営成績及び収益力を端的に表す連結当期損益(ただし、期間業績に応じた適正な報酬額とする観点から、事業再編損益のうち生産設備構造対策に伴うものを除外する補正を行っている。以下、②及び③において同じ。)及び連結EBITDAを用いることとしている。
②監査等委員である取締役(社外取締役を除く。)の月例報酬は、原則として固定報酬としているが、当社の連結当期損益及び連結EBITDAが著しく変動したときに限り、その報酬額を増減させることとしている。
③社外取締役の月例報酬は、原則として固定報酬としているが、当社の連結当期損益が著しく変動したときに限り、その報酬額を増減させることがあり得るものとしている。
各取締役に係る月例報酬については、役位等の別に定めた基準額を上記の各指標に応じて一定の範囲で変動させ、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で決定している。2024年4月から2024年6月までの取締役の月例報酬の決定に用いた2022年度の連結当期損益及び連結EBITDAは、それぞれ6,940億円及び1兆2,566億円である。
3 各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の具体的な月例報酬の額については、後記③1)(イ)(ⅰ)c.のとおり、「役員人事・報酬会議」での検討を経て、取締役会で決議している。各監査等委員である取締役の具体的な月例報酬の額については、監査等委員である取締役の協議により決定している。
4 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の限度額は、2020年6月24日開催の第96回定時株主総会において、月額1億4,000万円以内(内、社外取締役分月額1,200万円以内)として承認を得ている。当該定時株主総会終結時点での取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は11名(内、社外取締役3名)である。
5 監査等委員である取締役の報酬の限度額は、2020年6月24日開催の第96回定時株主総会において、月額2,200万円以内として承認を得ている。当該定時株主総会終結時点での監査等委員である取締役の員数は7名(内、社外取締役4名)である。
(2024年7月から2025年3月までの報酬等について)
(注) 1 ※印の業績連動報酬に関する事項は、以下のとおりである。
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の業績連動報酬に係る指標は、中長期経営計画における収益目標等も勘案し、期間業績に応じた適切な報酬額とする観点から、当社グループの経営成績を端的に表す実力ベース連結事業損益(連結事業損益から在庫評価差等を控除したもので、当社グループとしての実力を表す指標であると認識している。)を用いることとしている。
各取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に係る業績連動報酬については、役位別に定めた業績連動報酬の基準額(当社の連結の業績が一定の水準に達したときの報酬額)を上記の指標に応じて一定の範囲で変動させることにより、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で決定している。
2024年7月から2025年3月までの取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の業績連動報酬の決定に用いた2023年度の実力ベース連結事業損益は9,350億円である。
2 各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の具体的な固定報酬及び業績連動報酬の額については、後記③1)(ロ)(ⅰ)c.のとおり、「役員人事・報酬会議」での検討を経て、取締役会で決議している。各監査等委員である取締役の具体的な固定報酬の額については、監査等委員である取締役の協議により決定している。
3 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の限度額は、2024年6月21日開催の第100回定時株主総会において、月額2億9,000万円以内(内、社外取締役分月額1,400万円以内)として承認を得ている。当該定時株主総会終結時点での取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は10名(内、社外取締役2名)である。
4 監査等委員である取締役の報酬の限度額は、2024年6月21日開催の第100回定時株主総会において、月額2,500万円以内として承認を得ている。当該定時株主総会終結時点での監査等委員である取締役の員数は5名(内、社外取締役3名)である。
② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である取締役の氏名、役員区分並びに報酬等の区分及び総額は以下のとおりです。
(単位 円)
(注) 湊博之氏については、2024年6月21日開催の第100回定時株主総会にて取締役(監査等委員である取締役を除く。)に選任されて以降の当事業年度における連結報酬等の総額等を記載している。※印に関し、2024年4月から6月までの副社長執行役員としての月例報酬は15,162,500円であり、これを加えた年間の連結報酬等の総額は183,912,500円である。
(参考)連結報酬等の総額が1億円以上である執行役員(取締役兼務者を除く。)の氏名、役職名並びに報酬等の区分及び総額
(単位 円)
③ 取締役の報酬等の額の決定に関する事項
1)方針の内容
(イ)2024年4月1日から2024年6月21日まで
当社の「取締役の報酬等の額の決定に関する方針」は、以下の(ⅰ)及び(ⅱ)のとおりです。
なお、取締役の退職慰労金制度は2006年に廃止しています。また、取締役の賞与については、2013年に取締役等の「報酬等の額の決定に関する方針」から賞与に関する部分を削除しています。
(ⅰ) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)
a.基本方針
求められる能力及び責任に見合った水準を勘案して役位別に基準額を定め、これを当社の連結の業績に応じて一定の範囲で変動させ、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で各取締役に係る月例報酬の額を決定することとしています。
b.業績連動報酬に関する方針
上記a.の基本方針のもと、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の報酬は、月例報酬のみで構成し、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上のためのインセンティブを付与すべく全額業績連動型としています。業績連動報酬に係る指標は、中長期経営計画における収益目標等も勘案し、当社の経営成績及び収益力を端的に表す連結当期損益(ただし、期間業績に応じた適正な報酬額とする観点から、事業再編損益のうち生産設備構造対策に伴うものを除外する補正を行うこととします。以下、本b.において同じ。)及び連結EBITDAを用いることとしています。
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、月例報酬のみで構成し、原則として固定報酬としていますが、当社の連結当期損益が著しく変動したときに限り、その報酬額を増減させることがあり得るものとしています。
c.個人別の報酬等の決定方法
各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の具体的な月例報酬の額については、「役員人事・報酬会議」での検討を経て、取締役会で決議することとしています。
(ⅱ) 監査等委員である取締役
役位及び常勤・非常勤の別に応じた職務の内容等を勘案し、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で各取締役に係る月例報酬の額を決定することとしています。
(ロ)2024年6月21日から2025年6月24日まで
当社の「取締役の報酬等の額の決定に関する方針」は、以下の(ⅰ)及び(ⅱ)のとおりです。
なお、取締役の退職慰労金制度は2006年に廃止しています。また、取締役の賞与については、2013年に取締役等の「報酬等の額の決定に関する方針」から賞与に関する部分を削除しています。
(ⅰ) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)
a.基本方針
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、月例報酬のみとし、固定報酬と業績連動報酬の適切な構成により設計しています。求められる能力及び責任に見合った水準を勘案して役位別に固定報酬と業績連動報酬の基準額(当社の連結の業績が一定の水準に達したときの報酬額)を定め、このうち業績連動報酬について、当社の連結の業績に応じて一定の範囲で変動させることにより、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で各取締役に係る月例報酬の額を決定することとしています。
b.報酬の構成及び業績連動報酬に関する方針
上記a.の基本方針のもと、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の業績連動報酬に係る指標は、中長期経営計画における収益目標等も勘案し、期間業績に応じた適切な報酬額とする観点から、当社グループの経営成績を端的に表す実力ベース連結事業損益(連結事業損益から在庫評価差等を控除したもので、当社グループとしての実力を表す指標であると認識しています。)を用いることとしています。そのうえで、基準額(実力ベース連結事業損益6,000億円達成時)における「固定報酬:業績連動報酬」の比率を、代表取締役は「50%:50%」とし、それ以外の役位の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)は「概ね70%:30%程度」とすることで、役位と業績に応じた適切なインセンティブを付与することとしています。
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、固定報酬のみで構成することとしています。
c.個人別の報酬等の決定方法
各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の具体的な月例報酬の額については、会長、社長及び議長である社長が指名する3名以上の社外取締役からなる「役員人事・報酬会議」での検討を経て、取締役会で決議することとしています。
(ⅱ) 監査等委員である取締役
監査等委員である取締役の報酬は、月例報酬のみとし、固定報酬のみで構成することとしています。各取締役に係る月例報酬の額については、役位及び常勤・非常勤の別に応じた職務の内容等を勘案し、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で決定することとしています。
(ハ)2025年6月24日以降
当社の「取締役の報酬等の額の決定に関する方針」は、以下の(ⅰ)及び(ⅱ)のとおりです。
なお、取締役の退職慰労金制度は2006年に廃止しています。また、取締役の賞与については、2013年に取締役等の「報酬等の額の決定に関する方針」から賞与に関する部分を削除しています。
(ⅰ) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)
a.基本方針及び報酬の構成
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の報酬は、①固定金銭報酬、②業績連動金銭報酬及び③業績連動型株式報酬から構成することとしています。
固定金銭報酬及び業績連動金銭報酬は、月例報酬とし、求められる能力及び責任に見合った水準を勘案して役位別に固定金銭報酬と業績連動金銭報酬の基準額(当社の連結業績が一定の水準に達したときの報酬額)を定め、このうち業績連動金銭報酬について、当社の連結業績に応じて一定の範囲で変動させることにより、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で各取締役に係る報酬の額を決定することとしています。
業績連動型株式報酬は、信託型株式報酬制度に基づくものとし、取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対し、求められる能力及び責任に見合った水準を勘案して役位及び当社の連結業績に応じたポイントを付与し、付与されたポイントの数に相当する数の当社株式(当社が金銭を拠出することにより設定する信託が取得したもの)を、信託を通じて、原則としてその退任時に交付することとしています。
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、月例報酬のみとし、固定金銭報酬のみで構成することとしています。
各取締役に係る月例報酬の額については、求められる能力及び責任に見合った水準を勘案して、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で決定することとしています。
b.業績連動報酬に関する方針
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の業績連動金銭報酬及び業績連動型株式報酬に係る指標は、中長期経営計画における収益目標等も勘案し、期間業績に応じた適切な報酬額とする観点から、当社グループの経営成績を端的に表す実力ベース連結事業損益(連結事業損益から在庫評価差等を控除したもので、当社グループとしての実力を表す指標であると認識しています。)を用いることとしています。
c.種類別の報酬の比率に関する方針
固定金銭報酬、業績連動金銭報酬及び業績連動型株式報酬の比率については、上位の役位ほど業績連動報酬(業績連動金銭報酬及び業績連動型株式報酬)の比率を高くすることで、役位と業績に応じた適切なインセンティブを付与することとしています。
代表取締役会長及び代表取締役社長については、基準額(実力ベース連結事業損益6,000億円達成時)における「固定報酬(固定金銭報酬):業績連動報酬(業績連動金銭報酬+業績連動型株式報酬)」の比率を概ね5:7としており、業績により、3:7から10:0の範囲で変動させることとしています。また、代表取締役会長及び代表取締役社長について、業績連動型株式報酬は業績連動金銭報酬の概ね4割としています。
d.個人別の報酬等の決定方法
各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の具体的な固定金銭報酬、業績連動金銭報酬及び業績連動型株式報酬の額及び内容については、社外取締役を過半数とする「役員人事・報酬会議」での検討を経て、取締役会で決議することとしています。
(ⅱ) 監査等委員である取締役
監査等委員である取締役の報酬は、月例報酬のみとし、固定報酬のみで構成することとしています。各取締役に係る月例報酬の額については、役位及び常勤・非常勤の別に応じた職務の内容等を勘案し、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で決定することとしています。
2)方針の決定方法
(イ)2024年4月1日から2024年6月21日まで
取締役(監査等委員である取締役を除く。)については「役員人事・報酬会議」での検討を経て取締役会決議により、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議により、上記1)(イ)に掲げる方針を定めています。
同会議においては、外部機関による他社役員の報酬水準の調査結果も踏まえ、取締役の報酬体系や役位別の報酬水準の妥当性を含めて、幅広く議論しています。
(ロ)2024年6月21日から2025年6月24日まで
取締役(監査等委員である取締役を除く。)については「役員人事・報酬会議」での検討を経て取締役会決議により、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議により、上記1)(ロ)に掲げる方針を定めています。
同会議においては、外部機関による他社役員の報酬水準の調査結果も踏まえ、取締役の報酬体系や役位別の報酬水準の妥当性を含めて、幅広く議論しています。
(ハ)2025年6月24日以降
取締役(監査等委員である取締役を除く。)については「役員人事・報酬会議」での検討を経て取締役会決議により、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議により、上記1)(ハ)に掲げる方針を定めています。
同会議においては、外部機関による他社役員の報酬水準の調査結果も踏まえ、取締役の報酬体系や役位別の報酬水準の妥当性を含めて、幅広く議論しています。
3)当期に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容が上記1)(イ)及び(ロ)に掲げる方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当期に係る各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等は、「役員人事・報酬会議」における検討を経て、取締役会において、上記1)(イ)及び(ロ)に記載の方針に沿ったものであることを確認のうえ決定しています。従って、取締役会は、これらの個人別の報酬等の内容が上記1)(イ)及び(ロ)の方針に沿うものであると判断しています。
④ 取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会及び役員人事・報酬会議の活動内容
(a) 取締役会の活動内容
2024年6月21日開催の取締役会において、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額の決定に関する方針」を決議するとともに、同方針に基づき、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の具体的な月例報酬の額を決議しています。
(b) 役員人事・報酬会議の活動内容
上記(a)の取締役会決議による各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の具体的な月例報酬の額の決定に先立ち、2024年5月10日開催の「役員人事・報酬会議」において、外部機関による他社役員の報酬水準の調査結果も踏まえ、取締役の報酬体系や役位別の報酬水準の妥当性を含めて、幅広く議論・検討しています。
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(2024年4月から2024年6月までの報酬等について)
| 役員区分 | 人数 (名) | 報酬等の総額 (円) | 報酬等の種類別の総額(円) | |||
| 月例報酬 ※ | 非金銭報酬等 | その他の報酬等 | ||||
| 取締役(監査等委員である取締役を除く。) | 10 | 309,710,000 | 309,710,000 | ― | ― | |
| 内、社外取締役 | 2 | 8,640,000 | 8,640,000 | ― | ― | |
| 監査等委員である取締役 | 5 | 43,280,000 | 43,280,000 | ― | ― | |
| 内、社外取締役 | 3 | 12,960,000 | 12,960,000 | ― | ― | |
| 合計 | 15 | 352,990,000 | 352,990,000 | ― | ― | |
(注) 1 上記には、2024年6月21日開催の第100回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役(監査等委員である取締役を除く。)1名及び監査等委員である取締役5名(内、社外取締役3名)を含んでいる。
2 ※印の月例報酬に関し、業績連動報酬に関する事項は、以下のとおりである。
①取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の月例報酬は、全額業績連動型としている。業績連動報酬に係る指標は、中長期経営計画における収益目標等も勘案し、当社の経営成績及び収益力を端的に表す連結当期損益(ただし、期間業績に応じた適正な報酬額とする観点から、事業再編損益のうち生産設備構造対策に伴うものを除外する補正を行っている。以下、②及び③において同じ。)及び連結EBITDAを用いることとしている。
②監査等委員である取締役(社外取締役を除く。)の月例報酬は、原則として固定報酬としているが、当社の連結当期損益及び連結EBITDAが著しく変動したときに限り、その報酬額を増減させることとしている。
③社外取締役の月例報酬は、原則として固定報酬としているが、当社の連結当期損益が著しく変動したときに限り、その報酬額を増減させることがあり得るものとしている。
各取締役に係る月例報酬については、役位等の別に定めた基準額を上記の各指標に応じて一定の範囲で変動させ、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で決定している。2024年4月から2024年6月までの取締役の月例報酬の決定に用いた2022年度の連結当期損益及び連結EBITDAは、それぞれ6,940億円及び1兆2,566億円である。
3 各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の具体的な月例報酬の額については、後記③1)(イ)(ⅰ)c.のとおり、「役員人事・報酬会議」での検討を経て、取締役会で決議している。各監査等委員である取締役の具体的な月例報酬の額については、監査等委員である取締役の協議により決定している。
4 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の限度額は、2020年6月24日開催の第96回定時株主総会において、月額1億4,000万円以内(内、社外取締役分月額1,200万円以内)として承認を得ている。当該定時株主総会終結時点での取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は11名(内、社外取締役3名)である。
5 監査等委員である取締役の報酬の限度額は、2020年6月24日開催の第96回定時株主総会において、月額2,200万円以内として承認を得ている。当該定時株主総会終結時点での監査等委員である取締役の員数は7名(内、社外取締役4名)である。
(2024年7月から2025年3月までの報酬等について)
| 役員区分 | 人数 (名) | 報酬等の総額 (円) | 報酬等の種類別の総額(円) | |||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 ※ | 非金銭報酬等 | ||||
| 取締役(監査等委員である取締役を除く。) | 10 | 1,801,710,000 | 738,630,000 | 1,063,080,000 | ― | |
| 内、社外取締役 | 2 | 29,880,000 | 29,880,000 | ― | ― | |
| 監査等委員である取締役 | 5 | 157,230,000 | 157,230,000 | ― | ― | |
| 内、社外取締役 | 3 | 44,820,000 | 44,820,000 | ― | ― | |
| 合計 | 15 | 1,958,940,000 | 895,860,000 | 1,063,080,000 | ― | |
(注) 1 ※印の業績連動報酬に関する事項は、以下のとおりである。
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の業績連動報酬に係る指標は、中長期経営計画における収益目標等も勘案し、期間業績に応じた適切な報酬額とする観点から、当社グループの経営成績を端的に表す実力ベース連結事業損益(連結事業損益から在庫評価差等を控除したもので、当社グループとしての実力を表す指標であると認識している。)を用いることとしている。
各取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に係る業績連動報酬については、役位別に定めた業績連動報酬の基準額(当社の連結の業績が一定の水準に達したときの報酬額)を上記の指標に応じて一定の範囲で変動させることにより、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で決定している。
2024年7月から2025年3月までの取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の業績連動報酬の決定に用いた2023年度の実力ベース連結事業損益は9,350億円である。
2 各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の具体的な固定報酬及び業績連動報酬の額については、後記③1)(ロ)(ⅰ)c.のとおり、「役員人事・報酬会議」での検討を経て、取締役会で決議している。各監査等委員である取締役の具体的な固定報酬の額については、監査等委員である取締役の協議により決定している。
3 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の限度額は、2024年6月21日開催の第100回定時株主総会において、月額2億9,000万円以内(内、社外取締役分月額1,400万円以内)として承認を得ている。当該定時株主総会終結時点での取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は10名(内、社外取締役2名)である。
4 監査等委員である取締役の報酬の限度額は、2024年6月21日開催の第100回定時株主総会において、月額2,500万円以内として承認を得ている。当該定時株主総会終結時点での監査等委員である取締役の員数は5名(内、社外取締役3名)である。
② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である取締役の氏名、役員区分並びに報酬等の区分及び総額は以下のとおりです。
(単位 円)
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の区分 | 連結報酬等 の総額 | ||
| 2024年4月から6月まで | 2024年7月から2025年3月まで | |||||
| 月例報酬 | 固定報酬 | 業績連動報酬 | ||||
| 橋本 英二 | 取締役(監査等委員である取締役を除く。) | 当社 | 60,210,000 | 135,000,000 | 202,500,000 | 397,710,000 |
| 今井 正 | 取締役(監査等委員である取締役を除く。) | 当社 | 60,187,500 | 135,000,000 | 202,500,000 | 397,687,500 |
| 森 高弘 | 取締役(監査等委員である取締役を除く。) | 当社 | 44,777,500 | 101,250,000 | 151,830,000 | 297,857,500 |
| 佐藤 直樹 | 取締役(監査等委員である取締役を除く。) | 当社 | 29,370,000 | 67,500,000 | 101,250,000 | 198,120,000 |
| 廣瀨 孝 | 取締役(監査等委員である取締役を除く。) | 当社 | 29,370,000 | 67,500,000 | 101,250,000 | 198,120,000 |
| 福田 和久 | 取締役(監査等委員である取締役を除く。) | 当社 | 29,370,000 | 67,500,000 | 101,250,000 | 198,120,000 |
| 船越 弘文 | 取締役(監査等委員である取締役を除く。) | 当社 | 29,370,000 | 67,500,000 | 101,250,000 | 198,120,000 |
| 湊 博之 | 取締役(監査等委員である取締役を除く。) | 当社 | ― ※ | 67,500,000 | 101,250,000 | 168,750,000 |
(注) 湊博之氏については、2024年6月21日開催の第100回定時株主総会にて取締役(監査等委員である取締役を除く。)に選任されて以降の当事業年度における連結報酬等の総額等を記載している。※印に関し、2024年4月から6月までの副社長執行役員としての月例報酬は15,162,500円であり、これを加えた年間の連結報酬等の総額は183,912,500円である。
(参考)連結報酬等の総額が1億円以上である執行役員(取締役兼務者を除く。)の氏名、役職名並びに報酬等の区分及び総額
(単位 円)
| 氏名 | 役職名 | 会社区分 | 報酬等の区分 | 連結報酬等 の総額 | ||
| 2024年4月から6月まで | 2024年7月から2025年3月まで | |||||
| 月例報酬 | 固定報酬 | 業績連動報酬 | ||||
| 野見山 裕治 | 副社長執行役員 | 当社 | 15,162,500 | 52,470,000 | 47,970,000 | 115,602,500 |
| 佐藤 一郎 | 上席常務執行役員 | 当社 | 14,032,500 | 48,690,000 | 42,030,000 | 104,752,500 |
| 藤田 展弘 | 上席常務執行役員 | 当社 | 14,032,500 | 48,690,000 | 42,030,000 | 104,752,500 |
③ 取締役の報酬等の額の決定に関する事項
1)方針の内容
(イ)2024年4月1日から2024年6月21日まで
当社の「取締役の報酬等の額の決定に関する方針」は、以下の(ⅰ)及び(ⅱ)のとおりです。
なお、取締役の退職慰労金制度は2006年に廃止しています。また、取締役の賞与については、2013年に取締役等の「報酬等の額の決定に関する方針」から賞与に関する部分を削除しています。
(ⅰ) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)
a.基本方針
求められる能力及び責任に見合った水準を勘案して役位別に基準額を定め、これを当社の連結の業績に応じて一定の範囲で変動させ、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で各取締役に係る月例報酬の額を決定することとしています。
b.業績連動報酬に関する方針
上記a.の基本方針のもと、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の報酬は、月例報酬のみで構成し、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上のためのインセンティブを付与すべく全額業績連動型としています。業績連動報酬に係る指標は、中長期経営計画における収益目標等も勘案し、当社の経営成績及び収益力を端的に表す連結当期損益(ただし、期間業績に応じた適正な報酬額とする観点から、事業再編損益のうち生産設備構造対策に伴うものを除外する補正を行うこととします。以下、本b.において同じ。)及び連結EBITDAを用いることとしています。
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、月例報酬のみで構成し、原則として固定報酬としていますが、当社の連結当期損益が著しく変動したときに限り、その報酬額を増減させることがあり得るものとしています。
c.個人別の報酬等の決定方法
各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の具体的な月例報酬の額については、「役員人事・報酬会議」での検討を経て、取締役会で決議することとしています。
(ⅱ) 監査等委員である取締役
役位及び常勤・非常勤の別に応じた職務の内容等を勘案し、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で各取締役に係る月例報酬の額を決定することとしています。
(ロ)2024年6月21日から2025年6月24日まで
当社の「取締役の報酬等の額の決定に関する方針」は、以下の(ⅰ)及び(ⅱ)のとおりです。
なお、取締役の退職慰労金制度は2006年に廃止しています。また、取締役の賞与については、2013年に取締役等の「報酬等の額の決定に関する方針」から賞与に関する部分を削除しています。
(ⅰ) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)
a.基本方針
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、月例報酬のみとし、固定報酬と業績連動報酬の適切な構成により設計しています。求められる能力及び責任に見合った水準を勘案して役位別に固定報酬と業績連動報酬の基準額(当社の連結の業績が一定の水準に達したときの報酬額)を定め、このうち業績連動報酬について、当社の連結の業績に応じて一定の範囲で変動させることにより、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で各取締役に係る月例報酬の額を決定することとしています。
b.報酬の構成及び業績連動報酬に関する方針
上記a.の基本方針のもと、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の業績連動報酬に係る指標は、中長期経営計画における収益目標等も勘案し、期間業績に応じた適切な報酬額とする観点から、当社グループの経営成績を端的に表す実力ベース連結事業損益(連結事業損益から在庫評価差等を控除したもので、当社グループとしての実力を表す指標であると認識しています。)を用いることとしています。そのうえで、基準額(実力ベース連結事業損益6,000億円達成時)における「固定報酬:業績連動報酬」の比率を、代表取締役は「50%:50%」とし、それ以外の役位の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)は「概ね70%:30%程度」とすることで、役位と業績に応じた適切なインセンティブを付与することとしています。
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、固定報酬のみで構成することとしています。
c.個人別の報酬等の決定方法
各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の具体的な月例報酬の額については、会長、社長及び議長である社長が指名する3名以上の社外取締役からなる「役員人事・報酬会議」での検討を経て、取締役会で決議することとしています。
(ⅱ) 監査等委員である取締役
監査等委員である取締役の報酬は、月例報酬のみとし、固定報酬のみで構成することとしています。各取締役に係る月例報酬の額については、役位及び常勤・非常勤の別に応じた職務の内容等を勘案し、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で決定することとしています。
(ハ)2025年6月24日以降
当社の「取締役の報酬等の額の決定に関する方針」は、以下の(ⅰ)及び(ⅱ)のとおりです。
なお、取締役の退職慰労金制度は2006年に廃止しています。また、取締役の賞与については、2013年に取締役等の「報酬等の額の決定に関する方針」から賞与に関する部分を削除しています。
(ⅰ) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)
a.基本方針及び報酬の構成
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の報酬は、①固定金銭報酬、②業績連動金銭報酬及び③業績連動型株式報酬から構成することとしています。
固定金銭報酬及び業績連動金銭報酬は、月例報酬とし、求められる能力及び責任に見合った水準を勘案して役位別に固定金銭報酬と業績連動金銭報酬の基準額(当社の連結業績が一定の水準に達したときの報酬額)を定め、このうち業績連動金銭報酬について、当社の連結業績に応じて一定の範囲で変動させることにより、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で各取締役に係る報酬の額を決定することとしています。
業績連動型株式報酬は、信託型株式報酬制度に基づくものとし、取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対し、求められる能力及び責任に見合った水準を勘案して役位及び当社の連結業績に応じたポイントを付与し、付与されたポイントの数に相当する数の当社株式(当社が金銭を拠出することにより設定する信託が取得したもの)を、信託を通じて、原則としてその退任時に交付することとしています。
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、月例報酬のみとし、固定金銭報酬のみで構成することとしています。
各取締役に係る月例報酬の額については、求められる能力及び責任に見合った水準を勘案して、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で決定することとしています。
b.業績連動報酬に関する方針
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の業績連動金銭報酬及び業績連動型株式報酬に係る指標は、中長期経営計画における収益目標等も勘案し、期間業績に応じた適切な報酬額とする観点から、当社グループの経営成績を端的に表す実力ベース連結事業損益(連結事業損益から在庫評価差等を控除したもので、当社グループとしての実力を表す指標であると認識しています。)を用いることとしています。
c.種類別の報酬の比率に関する方針
固定金銭報酬、業績連動金銭報酬及び業績連動型株式報酬の比率については、上位の役位ほど業績連動報酬(業績連動金銭報酬及び業績連動型株式報酬)の比率を高くすることで、役位と業績に応じた適切なインセンティブを付与することとしています。
代表取締役会長及び代表取締役社長については、基準額(実力ベース連結事業損益6,000億円達成時)における「固定報酬(固定金銭報酬):業績連動報酬(業績連動金銭報酬+業績連動型株式報酬)」の比率を概ね5:7としており、業績により、3:7から10:0の範囲で変動させることとしています。また、代表取締役会長及び代表取締役社長について、業績連動型株式報酬は業績連動金銭報酬の概ね4割としています。
d.個人別の報酬等の決定方法
各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の具体的な固定金銭報酬、業績連動金銭報酬及び業績連動型株式報酬の額及び内容については、社外取締役を過半数とする「役員人事・報酬会議」での検討を経て、取締役会で決議することとしています。
(ⅱ) 監査等委員である取締役
監査等委員である取締役の報酬は、月例報酬のみとし、固定報酬のみで構成することとしています。各取締役に係る月例報酬の額については、役位及び常勤・非常勤の別に応じた職務の内容等を勘案し、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で決定することとしています。
2)方針の決定方法
(イ)2024年4月1日から2024年6月21日まで
取締役(監査等委員である取締役を除く。)については「役員人事・報酬会議」での検討を経て取締役会決議により、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議により、上記1)(イ)に掲げる方針を定めています。
同会議においては、外部機関による他社役員の報酬水準の調査結果も踏まえ、取締役の報酬体系や役位別の報酬水準の妥当性を含めて、幅広く議論しています。
(ロ)2024年6月21日から2025年6月24日まで
取締役(監査等委員である取締役を除く。)については「役員人事・報酬会議」での検討を経て取締役会決議により、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議により、上記1)(ロ)に掲げる方針を定めています。
同会議においては、外部機関による他社役員の報酬水準の調査結果も踏まえ、取締役の報酬体系や役位別の報酬水準の妥当性を含めて、幅広く議論しています。
(ハ)2025年6月24日以降
取締役(監査等委員である取締役を除く。)については「役員人事・報酬会議」での検討を経て取締役会決議により、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議により、上記1)(ハ)に掲げる方針を定めています。
同会議においては、外部機関による他社役員の報酬水準の調査結果も踏まえ、取締役の報酬体系や役位別の報酬水準の妥当性を含めて、幅広く議論しています。
3)当期に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容が上記1)(イ)及び(ロ)に掲げる方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当期に係る各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等は、「役員人事・報酬会議」における検討を経て、取締役会において、上記1)(イ)及び(ロ)に記載の方針に沿ったものであることを確認のうえ決定しています。従って、取締役会は、これらの個人別の報酬等の内容が上記1)(イ)及び(ロ)の方針に沿うものであると判断しています。
④ 取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会及び役員人事・報酬会議の活動内容
(a) 取締役会の活動内容
2024年6月21日開催の取締役会において、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額の決定に関する方針」を決議するとともに、同方針に基づき、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の具体的な月例報酬の額を決議しています。
(b) 役員人事・報酬会議の活動内容
上記(a)の取締役会決議による各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の具体的な月例報酬の額の決定に先立ち、2024年5月10日開催の「役員人事・報酬会議」において、外部機関による他社役員の報酬水準の調査結果も踏まえ、取締役の報酬体系や役位別の報酬水準の妥当性を含めて、幅広く議論・検討しています。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
