有価証券報告書-第89期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(1)対処すべき課題
今後の経済見通しにつきましては、海外経済は米国をはじめとする先進国を中心に緩やかに回復することが見込まれ、わが国経済も緩やかな回復基調が継続すると予想されますが、中国等の新興国や欧州の景気下振れリスク、地政学的リスク、原油安の悪影響等の不安材料もあり、先行きに不透明感が残る状況となっております。
このような中、当社グループは平成27年度を初年度とする3ヵ年の中期経営計画「JGP2017」を策定し、事業活動を推進してまいります。
<新中期経営計画「JGP2017」の概要>1)当社グループが目指す企業像と数値目標は以下のとおりであります。

上記目標達成のため、①現有事業の収益力拡大、②新製品・新規事業の育成・早期戦力化及び③グループ経営の強化とアライアンスの推進をJGP2017における基本方針として掲げ、基本方針に基づく事業戦略を着実に推進してまいります。
2)セグメント毎の事業戦略は以下のとおりであります。
① 素形材・エネルギー事業については、「守りの経営」による緩やかな事業伸長とポストJGP2017における再成長を睨んだ布石として、事業基盤を再構築し、安定収益体質に改善していくことが、JGP2017の基本戦略となります。
主な事業戦略は次のとおりです。
[現有事業の収益力拡大]
○「電力・原子力製品」については競争力の強化を図るべく、以下の施策に重点的に取り組みます。
・670トン鋼塊製大型一体LPロータの本格展開
・コスト競争力の強化、技術革新による競争優位性の堅持
○「クラッド鋼板・鋼管」については、事業拡大を図るべく、以下の施策に重点的に取り組みます。
・圧延工場の設備更新等による生産性の向上
・天然ガスプロジェクト案件への対応能力強化
[新製品・新規事業の育成・早期戦力化]
○鍛鋼品において今後拡大が見込める「海洋構造物」や「水素ステーション関連装置」といった新しい分野への取り組みを積極的に進めてまいります。
[グループ経営の強化とアライアンスの推進]
○製造現場における生産効率の向上、リードタイムの改善や設備の最適化による資産効率の向上、原価低減・コスト削減に向けた更なる施策の実施等、あらゆる手立てを講じて、事業収益の向上を図ってまいります。
② 産業機械事業については、「攻めの経営」による成長機会の発掘と事業伸長の加速が、JGP2017の基本戦略となります。
主な事業戦略は次のとおりです。
[現有事業の収益力拡大]
○「樹脂機械」「レーザーアニール装置」については、競争力の強化を図るべく、以下の施策に重点的に取り組みます。
・シェールガス対応用大型造粒機の拡販
・セパレータ等のフィルム・シート装置のフルライン化対応
・レーザーアニール装置の高精細・大型パネル対応等差別化技術開発の推進
・アフターサービス事業の拡充
○「プラスチック射出成形機」については、事業拡大を図るべく、以下の施策に重点的に取り組みます。
・広島製作所の工場ラインの再配置・設備増強による生産能力の向上(生産能力30%アップ)
・新電動射出成形機「J-ADSシリーズ」の市場投入・拡販
[新製品・新規事業の育成・早期戦力化]
○当社は平成26年4月より子会社JSWアフティ株式会社において成膜装置事業に進出しておりますが、新開発・高密度プラズマ技術を用いた高性能薄膜成膜装置の事業展開を強力に推し進め、レーザーアニール装置等を含めたIT関連装置事業の拡大を図ってまいります。
[グループ経営の強化とアライアンスの推進]
○「フィルム・シート装置」については、平成27年4月に同時二軸延伸装置の事業譲受により当社は「同時延伸技術」と「逐次延伸技術」の両方を保有することとなりました。これを機に、多様な用途に対応したフィルム・シート装置を拡販し、事業の拡大を図ります。
○「二軸混練押出機」については、平成27年5月に新たに子会社化いたしましたSM PLATEK CO.,LTD.(韓国)とともに両社の強みを活かした事業展開を図り、グローバルに製品拡販を推し進め事業拡大を図ります。
○その他各種産業機械製品に関しても、アライアンスの活用を視野に事業拡大の機会を追求してまいります。
(2)株式会社の支配に関する基本方針
A.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者が、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させる者であるか否かの判断は、最終的には当社株主の総体意思に基づき行われるべきものであると考えます。
しかしながら、外部者である買収者から買収の提案を受けた際に、当社株主の皆様が当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果その他当社の企業価値を構成する要素を十分に把握した上で、当該買収が当社の企業価値及び株主共同の利益に及ぼす影響を短期間のうちに適切に判断することは必ずしも容易でないものと思われます。従いまして、当社株主の皆様に買収の提案の内容を検討するための十分な情報や時間を提供せずに、当社株式の大量取得や買収の提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えます。
また、買収提案の中には、その目的等から見て当社の企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすものや当社株主の皆様に当社株式の売却を事実上強要するもの等もあります。当社は、このような買収提案を行う者についても、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
当社は、以上のような考え方を当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針としております。
B.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成26年5月7日開催の取締役会において、買収者等が当社株券等に対する買付等(当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付け、または公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付けをいいます。)を行う前に経るべき手続やルールを定めた「当社株券等の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)」の更新を決議し、平成26年6月25日開催の第88回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただきました(以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。)。
本プランは、新株予約権の無償割当てを用いた事前警告型の買収防衛策であり、具体的内容の概要は以下のとおりであります。
なお、本プランの詳細内容につきましては、当社ホームページ(http://www.jsw.co.jp/)に掲載の平成26年5月7日付「当社株券等の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)の更新について」をご参照ください。
① 本プランの発動に係る手続の設定
本プランは、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、買付者または買付提案者(以下、「買付者等」といいます。)に対し、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社経営陣が事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集、検討等を行う期間を確保した上で、株主の皆様のご意向を仰ぐための手続を定めています。
② 新株予約権の無償割当てと独立委員会の利用
買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う等、買付者等による買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく害するおそれがあると認められる場合には、当社は、当該買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)を、その時点の全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。
なお、本新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、当社経営陣から独立した社外の有識者(実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士及び学識経験者等)で構成される独立委員会を設置し、その判断を経ることで、当社取締役会の恣意的判断を排するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。
③ 本新株予約権の行使及び当社による本新株予約権の取得
仮に、本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされた場合で、買付者等以外の株主の皆様による本新株予約権の行使により、または当社による本新株予約権の取得と引換えに、買付者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合には、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は、最大50%まで希釈化される可能性があります。
C.上記B.の取組みについての取締役会の判断及びその判断に係る理由
本プランは、当社株券等に対する買収提案がなされた際に、当社株主の皆様が当該買収提案の可否を判断するに当たって必要な情報や相当な検討期間を確保するために定めたルール及び手続です。本プランにおいて、新株予約権の無償割当てがなされるのは、買付者等が本プランに定められた手続に従うことなく買付等を開始した状況下で、独立委員会が本新株予約権の無償割当てを勧告する場合等を除き、株主総会の決議によることとしており、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を重視することを意図して設計されております。また、本プランは当社経営陣から独立した社外の有識者から成る独立委員会の設置や対応措置のための合理的な客観的発動要件の設定等、当社取締役会による恣意的な判断が排除される仕組みが確立されており、当社取締役の地位の維持を目的とするものではありません。
以上より、本プランはA.の基本方針に沿うものであると判断しております。