有価証券報告書-第88期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(1)対処すべき課題
今後の世界経済は緩やかな回復が続くと見込まれるものの、米国の金融緩和縮小の影響や新興国経済の減速等の懸念材料もあります。また、わが国経済も、円高修正による輸出環境の改善や財政政策、金融政策の効果等を背景に、回復基調で推移することが予想されるものの、消費税率引き上げに伴う駆け込み需要の反動も見込まれ、先行き不透明な状況が続いております。
こうした中、平成26年度は中期経営計画(JGP2014)の最終年度として、課題解決に向けた取り組みを着実に実行することにより、業績の向上に努めてまいります。素形材・エネルギー事業においては電力製品の緩やかな需要回復が期待されるなか、引き続き電力・原子力製品の確実な受注に努めてまいります。産業機械事業においては需要が堅調であり、円高修正による相対的な競争力回復の効果も見込まれますので、更なる受注拡大に努めてまいります。
事業ごとの対処すべき課題は次のとおりであります。
(素形材・エネルギー事業)
業績回復の鍵となる受注の拡大に向け、主力の電力・原子力製品では、中国、韓国のほか、欧州及び新興国向けの原子力・火力発電関連部材を受注すべく営業活動をグローバルに展開してまいります。国内においてもこの先原子力発電所の再稼働の動きとともに使用済み核燃料棒を格納するキャスク製品の需要拡大が見込まれ、これに対応するための生産体制の整備を進め、更に製品の高付加価値化に取り組んでまいります。クラッド鋼板・鋼管の両製品は底堅い需要に支えられており、天然ガス精製設備用クラッド鋼板及び天然ガス田向けパイプライン用クラッド鋼管の需要増加を捉え、事業拡大を図ってまいります。自然エネルギーとして需要の伸張が見込まれる風力発電機器では、品質向上への取組みとサービスを含む営業活動の強化に注力してまいります。
(産業機械事業)
造粒機、二軸押出機、フィルム・シート装置を柱とする樹脂機械製品では、差別化技術を深化させ、更なる製品の強化・高付加価値化に取り組んでまいります。また、日米欧のテクニカルセンターを活用し、事業のグローバル展開を図るとともに、サービス事業の充実やアライアンスの推進を加速させ、事業拡大に努めてまいります。射出成形機では、幅広い製品のラインナップを活かし、自動車分野を中心に国内、中国、東南アジア及び北米での営業活動を強化するほか、アライアンスによる共同開発、生産協力をより一層推進し、グローバル市場での更なる成長を実現してまいります。その他機械の分野では、フラットパネルディスプレイの製造装置であるレーザーアニール装置の需要増加を取り込むと同時に、アライアンスにより新たな事業領域への展開を推進し、一層の事業拡大を図ってまいります。
(不動産その他事業)
現有の賃貸物件の入居率を高めると共に、資産保全とコストのバランスに配慮し、安定的な収益を確保してまいります。
(2)株式会社の支配に関する基本方針
A.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者が、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させる者であるか否かの判断は、最終的には当社株主の総体意思に基づき行われるべきものであると考えます。
しかしながら、外部者である買収者から買収の提案を受けた際に、当社株主の皆様が当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果その他当社の企業価値を構成する要素を十分に把握した上で、当該買収が当社の企業価値及び株主共同の利益に及ぼす影響を短期間のうちに適切に判断することは必ずしも容易でないものと思われます。従いまして、当社株主の皆様に買収の提案の内容を検討するための十分な情報や時間を提供せずに、当社株式の大量取得や買収の提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えます。
また、買収提案の中には、その目的等から見て当社の企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすものや当社株主の皆様に当社株式の売却を事実上強要するもの等もあります。当社は、このような買収提案を行う者についても、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
当社は、以上のような考え方を当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針としております。
B.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成26年5月7日開催の取締役会において、買収者等が当社株券等に対する買付等(当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付け、または公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付けをいいます。)を行う前に経るべき手続やルールを定めた「当社株券等の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)」の更新を決議し、平成26年6月25日開催の第88回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただきました(以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。)。
本プランは、新株予約権の無償割当てを用いた事前警告型の買収防衛策であり、具体的内容の概要は以下のとおりであります。
なお、本プランの詳細内容につきましては、当社ホームページ(http://www.jsw.co.jp/)に掲載の平成26年5月7日付「当社株券等の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)の更新について」をご参照ください。
① 本プランの発動に係る手続の設定
本プランは、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、買付者または買付提案者(以下、「買付者等」といいます。)に対し、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社経営陣が事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集、検討等を行う期間を確保した上で、株主の皆様のご意向を仰ぐための手続を定めています。
② 新株予約権の無償割当てと独立委員会の利用
買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う等、買付者等による買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく害するおそれがあると認められる場合には、当社は、当該買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)を、その時点の全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。
なお、本新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、当社経営陣から独立した社外の有識者(実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士及び学識経験者等)で構成される独立委員会を設置し、その判断を経ることで、当社取締役会の恣意的判断を排するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。
③ 本新株予約権の行使及び当社による本新株予約権の取得
仮に、本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされた場合で、買付者等以外の株主の皆様による本新株予約権の行使により、または当社による本新株予約権の取得と引換えに、買付者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合には、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は、最大50%まで希釈化される可能性があります。
C.上記B.の取組みについての取締役会の判断及びその判断に係る理由
本プランは、当社株券等に対する買収提案がなされた際に、当社株主の皆様が当該買収提案の可否を判断するに当たって必要な情報や相当な検討期間を確保するために定めたルール及び手続です。本プランにおいて、新株予約権の無償割当てがなされるのは、買付者等が本プランに定められた手続に従うことなく買付等を開始した状況下で、独立委員会が本新株予約権の無償割当てを勧告する場合等を除き、株主総会の決議によることとしており、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を重視することを意図して設計されております。また、本プランは当社経営陣から独立した社外の有識者から成る独立委員会の設置や対応措置のための合理的な客観的発動要件の設定等、当社取締役会による恣意的な判断が排除される仕組みが確立されており、当社取締役の地位の維持を目的とするものではありません。
以上より、本プランはA.の基本方針に沿うものであると判断しております。