有価証券報告書-第90期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(1)対処すべき課題
今後の経済見通しにつきましては、海外経済は中国及び新興国での景気減速、原油ほか資源価格の低迷、地政学的リスク等の不安材料があるものの、米国をはじめとする先進国を中心に緩やかな回復が続くと見込まれます。わが国経済も緩やかな回復基調で推移すると予想されますが、中国経済の景気減速や更なる円高の進行による輸出関連企業への影響など、先行きに不透明感が残る状況となっております。
こうした中、当社グループにつきましては、素形材・エネルギー事業では、電力・原子力製品の需要回復遅れが続くと予想され、厳しい事業環境が継続すると見込まれますが、引き続き事業基盤の再構築と安定収益体質への改善に取り組んでまいります。一方で、産業機械事業は受注が好調に推移しておりますが、更なる成長機会を発掘し事業伸長を加速させてまいります。
<中期経営計画「JGP2017」の進捗>1)当社グループが目指す企業像と数値目標は以下のとおりであります。

JGP2017の基本方針と数値目標について基本的に変更はありませんが、減損損失の計上に伴い、ROEにつきましては2017年度計画値を8%以上(当初5%以上)、2020年度目標値を10%以上(当初8%以上)に、それぞれ引き上げております。
上記目標達成のため、①現有事業の収益力拡大、②新製品・新規事業の育成・早期戦力化、③グループ経営の強化とアライアンスの推進をJGP2017における基本方針として掲げ、事業戦略を推進しております。
2)セグメント毎の実績と事業戦略について
中期経営計画JGP2017の1年目である2015年度につきましては、素形材・エネルギー事業、産業機械事業ともに前年度比で増収・増益となりました。
セグメント毎の事業戦略は次のとおりです。
○素形材・エネルギー事業
「守りの経営」による緩やかな事業伸長とポストJGP2017における再成長を睨んだ布石を打つことを目指し、以下の施策に取り組んでおります。

JGP2017初年度である2015年度においては、特に前年に受注した天然ガスパイプライン向けクラッド鋼管の大口売上があったほか、クラッド鋼管製造工程における生産性向上、その他コスト削減効果により、素形材・エネルギー事業は4期ぶりに営業損益の黒字化を達成いたしました。
しかしながら、原子力発電所の新設・更新計画が当初想定以上に遅れており、2016年度から2017年度にかけて、売上高は年間600億円前後で推移すると予想しております。
2016年度計画では、2015年度対比で売上高が約200億円減少することから、営業損益は赤字となる見通しですが、受注強化による売上高の増加やコスト削減に引続き努め、JGP2017最終年度での黒字化を達成させる計画です。
○産業機械事業
「攻めの経営」による成長機会の発掘と事業伸長の加速を目指し、以下の施策に取り組んでおります。

JGP2017初年度である2015年度においては、各製品群において順調に受注が伸長してきております。特に、リチウムイオン電池用セパレータフィルム製造用途のフィルム・シート装置や、高精細液晶パネルや有機ELパネル製造用途のレーザーアニール装置などでは、受注が顕著に伸長しております。
好調な受注を背景として、2016年度には売上高・営業利益とも1年前倒しで中計最終年度目標値を達成する見込みです。この実績見通しを踏まえ、2017年度の数値目標を見直してまいります。
3)新製品・新規事業の育成・早期戦力化について
ポストJGP2017となる2020年度の新規事業300億円達成にむけ、全社事業化プロジェクトの推進体制のもと、ターゲットとする事業分野の将来に渡る動向を踏まえ、重点化テーマを選出して取組みを進めております。
現在は以下の分野にテーマを絞り、早期事業化に向けた活動を推進中です。

事業分野	重点化プロジェクト名	2016年度の取り組みの概要
次世代 エネルギー分野	水素ビジネス	・水素ステーション用高信頼性蓄圧器・水素圧縮器の開発
		・燃料電池システムの開発
	海洋関連機器ビジネス	・深海に向けた海洋構造物用部材および溶接技術の開発
エレクトロニクス・ 情報通信分野	有機EL関連ビジネス	・フレキシブルパネル向け封止膜形成装置の開発
		・高精細に対応したエキシマレーザーアニール装置の開発
	高付加価値フィルム ビジネス	・高耐久・耐熱性リチウムイオン電池向けフィルム加工 装置の開発
	半導体ビジネス	・窒化ガリウム結晶製造装置、結晶関連技術の開発
自動車・ 航空宇宙分野	炭素繊維ビジネス	・炭素繊維複合材部品の製造装置の開発
	航空機部材ビジネス	・航空機部材事業への参入

4)グループ経営の強化とアライアンスの推進について

グループ経営の強化とアライアンスの推進については、2015年度において上記の取り組みや成果がありました。引き続き、上記施策を更に推し進め、シナジー効果の最大化を追求してまいります。
(2)株式会社の支配に関する基本方針
A.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者が、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させる者であるか否かの判断は、最終的には当社株主の総体意思に基づき行われるべきものであると考えます。
しかしながら、外部者である買収者から買収の提案を受けた際に、当社株主の皆様が当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果その他当社の企業価値を構成する要素を十分に把握した上で、当該買収が当社の企業価値及び株主共同の利益に及ぼす影響を短期間のうちに適切に判断することは必ずしも容易でないものと思われます。従いまして、当社株主の皆様に買収の提案の内容を検討するための十分な情報や時間を提供せずに、当社株式の大量取得や買収の提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えます。
また、買収提案の中には、その目的等から見て当社の企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすものや当社株主の皆様に当社株式の売却を事実上強要するもの等もあります。当社は、このような買収提案を行う者についても、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
当社は、以上のような考え方を当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針としております。
B.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成26年5月7日開催の取締役会において、買収者等が当社株券等に対する買付等(当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付け、または公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付けをいいます。)を行う前に経るべき手続やルールを定めた「当社株券等の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)」の更新を決議し、平成26年6月25日開催の第88回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただきました(以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。)。
本プランは、新株予約権の無償割当てを用いた事前警告型の買収防衛策であり、具体的内容の概要は以下のとおりであります。
なお、本プランの詳細内容につきましては、当社ホームページ(http://www.jsw.co.jp/)に掲載の平成26年5月7日付「当社株券等の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)の更新について」をご参照ください。
① 本プランの発動に係る手続の設定
本プランは、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、買付者または買付提案者(以下、「買付者等」といいます。)に対し、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社経営陣が事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集、検討等を行う期間を確保した上で、株主の皆様のご意向を仰ぐための手続を定めています。
② 新株予約権の無償割当てと独立委員会の利用
買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う等、買付者等による買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく害するおそれがあると認められる場合には、当社は、当該買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)を、その時点の全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。
なお、本新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、当社経営陣から独立した社外の有識者(実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士及び学識経験者等)で構成される独立委員会を設置し、その判断を経ることで、当社取締役会の恣意的判断を排するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。
③ 本新株予約権の行使及び当社による本新株予約権の取得
仮に、本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされた場合で、買付者等以外の株主の皆様による本新株予約権の行使により、または当社による本新株予約権の取得と引換えに、買付者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合には、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は、最大50%まで希釈化される可能性があります。
C.上記B.の取組みについての取締役会の判断及びその判断に係る理由
本プランは、当社株券等に対する買収提案がなされた際に、当社株主の皆様が当該買収提案の可否を判断するに当たって必要な情報や相当な検討期間を確保するために定めたルール及び手続です。本プランにおいて、新株予約権の無償割当てがなされるのは、買付者等が本プランに定められた手続に従うことなく買付等を開始した状況下で、独立委員会が本新株予約権の無償割当てを勧告する場合等を除き、株主総会の決議によることとしており、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を重視することを意図して設計されております。また、本プランは当社経営陣から独立した社外の有識者から成る独立委員会の設置や対応措置のための合理的な客観的発動要件の設定等、当社取締役会による恣意的な判断が排除される仕組みが確立されており、当社取締役の地位の維持を目的とするものではありません。
以上より、本プランはA.の基本方針に沿うものであると判断しております。