有価証券報告書-第86期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、株主・顧客・従業員・地域社会などのステークホルダーとの関係の中で、経営の健全性、透明性を確保し、企業価値を高めるためには、コーポレート・ガバナンスの充実が経営の重要課題と認識しております。
企業統治の体制
a. 企業統治の体制
・当社の意思決定機関である取締役会は11名の取締役で構成されており1名が社外取締役です(平成26年6月30日現在)。取締役会は定期的には月1回、必要に応じて随時開催され、法令・定款に規定された事項、及び経営上の重要事項の報告、審議、決議がなされております。
・当社は監査役制度を採用しております。監査役会は4名の監査役で構成されており2名が社外監査役です(平成26年6月30日現在)。
・経営会議は、取締役、執行役員、各部門長で構成され、取締役会への付議事項、経営執行に係る重要事項について報告、審議、決定する機関として、月に2回開催されております。
・なお、当社は取締役の経営責任をより明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するために、取締役の任期を2年から1年に短縮しております。
b. 内部統制システムの整備の状況
・当社は取締役会で決議した内部統制基本方針に沿って、内部統制システムの整備・運用を図っています。
・東京鐵鋼グループの役員及び社員が法令遵守はもとより、社会人としての自覚、倫理観を持ち行動することがあらゆる企業活動の前提であるとの認識を持ち、企業行動憲章、行動原則を制定しコンプライアンスの徹底に努めております。
・グループの役員及び社員がコンプライアンスを確実に実践することを支援、指導することを目的に社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しております。
・財務報告の信頼性を確保するために、法令等に基づき内部統制の整備、運用、評価に関する事項を定め、体制の充実に努めております。
c. リスク管理体制の整備の状況
・最高リスク管理責任者のもとに、中央品質保証委員会、中央環境管理委員会、中央安全衛生管理委員会、中央生産設備管理委員会を設置し、重要なリスクと認識している品質、環境、安全、設備について管理体制を構築しております。
・大震災などにより事業の継続が困難になる事態を想定し、最高リスク管理責任者のもとにBCP委員会を設置し、早期復旧を目指した対応策を継続的に講じております。
d. 内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
・内部監査については内部監査室(兼任を含む3名配置)が担当し、年度計画に基づき、監査役と連携を図りながら、社内各部門及び連結子会社の業務監査を実施しています。また、監査結果については取締役並びに監査役に報告されています。
・監査役は監査計画に基づく業務監査、内部監査への立会いなどを通じ実態把握に努めるとともに、監査法人とも、定期・不定期に意見交換会を実施するなど相互連携しております。
・会計監査は監査法人により計画的に実施されております。
なお、監査業務の補助者は公認会計士4名、その他8名で構成されております。
e. 社外取締役及び監査役
・当社は経営の監督及び監視のために、社外取締役1名、社外監査役2名を選任しております。
・社外取締役澤田和也氏は、弁護士としての法的な専門性と豊富な経験を有しており、独立・公平な立場から当社経営の客観性・合理性の向上に寄与することが期待されます。また、現在株式会社アルフレックスジャパンの社外監査役を兼任しておりますが、当社と当該会社との間に人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
・社外監査役岡崎功氏は、金融機関における長年の経営経験と財務等における豊富な知見を有しており、独立・公平な立場から業務を執行することが期待されます。
・社外監査役園部洋士氏は、弁護士としての法的な専門性と豊富な経験を有しており、業務執行の適法性や妥当性チエックなどについて、独立・公平な立場から業務を執行することが期待されます。また、現在日本管理センター株式会社及び株式会社レッグスの社外監査役を兼任しておりますが、当社と当該会社との間に人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
・社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、当該取締役及び監査役を選任するにあたり、特別な利害関係の有無を勘案し、独立性が確保されていることを確認しております。また、社外取締役及び社外監査役について東京証券取引所が定める独立役員に指定しております。
f. 責任限定契約の概要
・なお、当社は会社法第427条第1項に基づき社外取締役及び社外監査役との間において会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。
g. 取締役の定数
・当社の取締役は20名以内とする旨定款で定めております。
h. 取締役の選任の決議要件
・当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役会の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
i. 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
・当社は、経営環境の変化に即応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
・当社は、株主の皆様への利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当ができる旨を定款に定めております。
j. 株主総会の特別決議要件
・当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めてあります。
k. 反社会的勢力排除に向けた取り組み
・企業行動憲章の定めを受けて、コンプライアンスハンドブックの中で、反社会的勢力との関わりを持ってはいけないこと、反社会的勢力の介入を許さないことを全員に周知、徹底しております。
l. 役員の報酬等
・提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
・提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
・取締役の報酬限度額は平成22年6月29日開催の第82回定時株主総会決議において、年額4億5千万円以内と決議いただいております。
・監査役の報酬限度額は平成19年6月28日開催の第79回定時株主総会決議において、年額5千万円以内と決議いただいております。
m. 保有株式の状況
・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 25銘柄
貸借対照表計上の合計額 1,416百万円
・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(注) 上記の投資株式には、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下である銘柄が含まれますが、保有するすべてについて記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
(注) 上記の投資株式には、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下である銘柄が含まれますが、保有するすべてについて記載しております。
・保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、株主・顧客・従業員・地域社会などのステークホルダーとの関係の中で、経営の健全性、透明性を確保し、企業価値を高めるためには、コーポレート・ガバナンスの充実が経営の重要課題と認識しております。
企業統治の体制
a. 企業統治の体制
・当社の意思決定機関である取締役会は11名の取締役で構成されており1名が社外取締役です(平成26年6月30日現在)。取締役会は定期的には月1回、必要に応じて随時開催され、法令・定款に規定された事項、及び経営上の重要事項の報告、審議、決議がなされております。
・当社は監査役制度を採用しております。監査役会は4名の監査役で構成されており2名が社外監査役です(平成26年6月30日現在)。
・経営会議は、取締役、執行役員、各部門長で構成され、取締役会への付議事項、経営執行に係る重要事項について報告、審議、決定する機関として、月に2回開催されております。
・なお、当社は取締役の経営責任をより明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するために、取締役の任期を2年から1年に短縮しております。
b. 内部統制システムの整備の状況
・当社は取締役会で決議した内部統制基本方針に沿って、内部統制システムの整備・運用を図っています。
・東京鐵鋼グループの役員及び社員が法令遵守はもとより、社会人としての自覚、倫理観を持ち行動することがあらゆる企業活動の前提であるとの認識を持ち、企業行動憲章、行動原則を制定しコンプライアンスの徹底に努めております。
・グループの役員及び社員がコンプライアンスを確実に実践することを支援、指導することを目的に社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しております。
・財務報告の信頼性を確保するために、法令等に基づき内部統制の整備、運用、評価に関する事項を定め、体制の充実に努めております。
c. リスク管理体制の整備の状況
・最高リスク管理責任者のもとに、中央品質保証委員会、中央環境管理委員会、中央安全衛生管理委員会、中央生産設備管理委員会を設置し、重要なリスクと認識している品質、環境、安全、設備について管理体制を構築しております。
・大震災などにより事業の継続が困難になる事態を想定し、最高リスク管理責任者のもとにBCP委員会を設置し、早期復旧を目指した対応策を継続的に講じております。
d. 内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
・内部監査については内部監査室(兼任を含む3名配置)が担当し、年度計画に基づき、監査役と連携を図りながら、社内各部門及び連結子会社の業務監査を実施しています。また、監査結果については取締役並びに監査役に報告されています。
・監査役は監査計画に基づく業務監査、内部監査への立会いなどを通じ実態把握に努めるとともに、監査法人とも、定期・不定期に意見交換会を実施するなど相互連携しております。
・会計監査は監査法人により計画的に実施されております。
| 業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人名 | |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 若原文安 | 有限責任 あずさ監査法人 | |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 新村久 | 有限責任 あずさ監査法人 |
なお、監査業務の補助者は公認会計士4名、その他8名で構成されております。
e. 社外取締役及び監査役
・当社は経営の監督及び監視のために、社外取締役1名、社外監査役2名を選任しております。
・社外取締役澤田和也氏は、弁護士としての法的な専門性と豊富な経験を有しており、独立・公平な立場から当社経営の客観性・合理性の向上に寄与することが期待されます。また、現在株式会社アルフレックスジャパンの社外監査役を兼任しておりますが、当社と当該会社との間に人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
・社外監査役岡崎功氏は、金融機関における長年の経営経験と財務等における豊富な知見を有しており、独立・公平な立場から業務を執行することが期待されます。
・社外監査役園部洋士氏は、弁護士としての法的な専門性と豊富な経験を有しており、業務執行の適法性や妥当性チエックなどについて、独立・公平な立場から業務を執行することが期待されます。また、現在日本管理センター株式会社及び株式会社レッグスの社外監査役を兼任しておりますが、当社と当該会社との間に人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
・社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、当該取締役及び監査役を選任するにあたり、特別な利害関係の有無を勘案し、独立性が確保されていることを確認しております。また、社外取締役及び社外監査役について東京証券取引所が定める独立役員に指定しております。
f. 責任限定契約の概要
・なお、当社は会社法第427条第1項に基づき社外取締役及び社外監査役との間において会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。
g. 取締役の定数
・当社の取締役は20名以内とする旨定款で定めております。
h. 取締役の選任の決議要件
・当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役会の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
i. 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
・当社は、経営環境の変化に即応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
・当社は、株主の皆様への利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当ができる旨を定款に定めております。
j. 株主総会の特別決議要件
・当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めてあります。
k. 反社会的勢力排除に向けた取り組み
・企業行動憲章の定めを受けて、コンプライアンスハンドブックの中で、反社会的勢力との関わりを持ってはいけないこと、反社会的勢力の介入を許さないことを全員に周知、徹底しております。
l. 役員の報酬等
・提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 対象となる 役員の員数(名) | |
| 基本報酬 | 賞与 | |||
| 取締役 | 286 | 266 | 20 | 10 |
| 監査役(社外監査役を除く) | 37 | 37 | ― | 2 |
| 監査役(社外監査役) | 9 | 9 | ― | 2 |
・提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
・取締役の報酬限度額は平成22年6月29日開催の第82回定時株主総会決議において、年額4億5千万円以内と決議いただいております。
・監査役の報酬限度額は平成19年6月28日開催の第79回定時株主総会決議において、年額5千万円以内と決議いただいております。
m. 保有株式の状況
・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 25銘柄
貸借対照表計上の合計額 1,416百万円
・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 合同製鐵株式会社 | 2,688,000 | 446 | 営業取引の円滑化を図るため |
| 朝日工業株式会社 | 2,000 | 330 | 安定的資本政策遂行のため |
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 11,866 | 44 | 金融機関取引の円滑化を図るため |
| 株式会社常陽銀行 | 53,130 | 27 | 金融機関取引の円滑化を図るため |
| 株式会社八十二銀行 | 30,000 | 17 | 金融機関取引の円滑化を図るため |
| 第一生命保険株式会社 | 96 | 12 | 金融機関取引の円滑化を図るため |
| 東海カーボン株式会社 | 27,000 | 8 | 営業取引の円滑化を図るため |
| 株式会社東日本銀行 | 30,000 | 7 | 金融機関取引の円滑化を図るため |
(注) 上記の投資株式には、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下である銘柄が含まれますが、保有するすべてについて記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 合同製鐵株式会社 | 2,688,000 | 389 | 営業取引の円滑化を図るため |
| 朝日工業株式会社 | 200,000 | 226 | 安定的資本政策遂行のため |
| 大陽日酸株式会社 | 261,000 | 211 | 営業取引の円滑化を図るため |
| 電気興業株式会社 | 187,000 | 117 | 事業上の関係強化を図るため |
| 株式会社栃木銀行 | 133,000 | 58 | 金融機関取引の円滑化を図るため |
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 11,866 | 52 | 金融機関取引の円滑化を図るため |
| 東海カーボン株式会社 | 147,000 | 51 | 営業取引の円滑化を図るため |
| 日本カーボン株式会社 | 213,000 | 41 | 営業取引の円滑化を図るため |
| 株式会社東日本銀行 | 120,000 | 30 | 金融機関取引の円滑化を図るため |
| 日本瓦斯株式会社 | 19,200 | 30 | 営業取引の円滑化を図るため |
| 株式会社常陽銀行 | 53,130 | 27 | 金融機関取引の円滑化を図るため |
| ナラサキ産業株式会社 | 84,000 | 25 | 営業取引の円滑化を図るため |
| 株式会社大紀アルミニウム工業所 | 74,000 | 18 | 営業取引の円滑化を図るため |
| 株式会社八十二銀行 | 30,000 | 17 | 金融機関取引の円滑化を図るため |
| 高周波熱錬株式会社 | 23,100 | 15 | 営業取引の円滑化を図るため |
| 第一生命保険株式会社 | 9,600 | 14 | 金融機関取引の円滑化を図るため |
| 日本ペイント株式会社 | 8,000 | 12 | 営業取引の円滑化を図るため |
| 昭和電工株式会社 | 81,000 | 11 | 営業取引の円滑化を図るため |
| 東邦アセチレン株式会社 | 43,000 | 7 | 営業取引の円滑化を図るため |
(注) 上記の投資株式には、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下である銘柄が含まれますが、保有するすべてについて記載しております。
・保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。