有価証券報告書-第204期(2025/04/01-2026/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
1)基本的な考え方
当社及び当社グループは、「古河電工グループ パーパス」並びに「ビジョン」及び「Core Values」のもと、透明性・公平性を確保のうえ意思決定の迅速化など経営の効率化を進め、事業環境や市場の変化に機動的に対応して業績の向上に努めるとともに、内部統制体制の構築・強化及びその実効的な運用を通じて経営の健全性を維持し、もって永続的な業容の拡大・発展、企業価値の増大を図ることを基本とし、次の考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでまいります。
(ⅰ)株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
(ⅱ)株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
(ⅲ)会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
(ⅳ)取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、独立社外取締役の役割を重視しつつ、客観的な立場からの業務執行監督機能の実効化を図る。
(ⅴ)中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。
2)企業統治の体制
①企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は、2025年6月25日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
2026年6月24日(有価証券報告書提出日)現在、当社の取締役会は11名(うち4名が社外取締役(監査等委員である取締役を除く)、2名が監査等委員である社外取締役であり、社外取締役6名全員が東京証券取引所に届け出ている独立役員)で構成されております。なお、取締役会議長は、代表権のない非業務執行の立場である取締役会長が務めております。
(注)当社は、2026年6月26日開催予定の第204回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く)7名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、取締役会は10名(うち4名が社外取締役(監査等委員である取締役を除く)、2名が監査等委員である社外取締役であり、社外取締役6名全員が東京証券取引所に届け出ている独立役員)で構成されることとなります。なお、当該議案が原案どおり承認可決され、さらに同定時株主総会の直後に開催予定の取締役会で関連議案が承認された場合、取締役会議長は社外取締役が務めることとなります。
当社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図る責務を担うものとし、以下の事項を行うこととしております。
(ⅰ)コーポレートガバナンスに関する事項の決定
(ⅱ)経営戦略や経営計画等の策定及び変更並びにその遂行の監督
(ⅲ)資本政策に関する事項の決定
(ⅳ)経営陣(代表取締役を含む業務執行取締役及び執行役員をいう。以下同じ)の選解任(取締役会が備えるべきスキル等の特定を含む)及びこれらに対する報酬の決定(指名・報酬委員会へ委任する場合を含む)(注)
(ⅴ)コンプライアンスや財務報告に係る内部統制及びリスク管理体制の整備に関する事項の決定及びその運用状況の監督
(ⅵ)経営戦略等を踏まえた重要な業務執行の決定
(ⅶ)その他法令等で定められた事項
(注)指名・報酬委員会は、2026年6月24日(有価証券報告書提出日)現在、取締役会の諮問又は委任に基づき、経営陣の選解任に関する審議、取締役会への答申並びにこれらの者に対する報酬の決定等を行っております。詳細は、後記[指名・報酬委員会の審議事項]のとおりであります。
当社の社外役員は、金融機関・商社・事業会社における豊富な経営経験又は財務・会計・産業政策等の分野における専門性の高い知識・経験を有しており、取締役会では、それらの経験に基づく多様な観点からの意見・指摘を尊重して意思決定等を行っております。
当社では、迅速かつ果断な業務執行事項の決定を促すべく、取締役会による業務執行の監督を含むコーポレートガバナンスが十分に機能していることを前提として、法令の範囲内において一定の業務執行事項の決定が経営陣に委ねられており、その委任の範囲については、重要性の度合いに応じ取締役会、経営会議等に関する付議基準において具体的に定めております。
当社グループの事業は、12の事業部門及び事業化に向けた準備段階にある部等を所管する統括部門から構成されており、単独又は複数の事業部門を所管し指揮・監督する組織として5つの領域を設置しております。当社の業務執行は、最高責任者である社長(CEO)の下、光ソリューション領域長、情報コンポーネント領域長、エネルギーインフラ領域長、自動車電装システム領域長及びメタルソリューション領域長並びにソーシャルデザイン統括部門長が指揮しております。このほか、グループ全体の経営戦略・経営計画の策定・実施、コーポレートガバナンス・コンプライアンス・リスク管理その他の経営体制の確立・維持及びグループ全体の事業運営の監督・支援などの当社及び当社グループ全体の経営に関する業務を担う本部組織を設置しており、それぞれCXO(CEOを除く。以下本項目において同じ)が指揮しております。なお、CXOは、全社戦略に定める経営上の重要課題を当社及び当社グループ全体最適の視点で解決する責任者であり、それぞれ関連するコーポレート機能を管掌しております。領域長及び統括部門長並びにCXOを業務執行責任者として、執行側の最高意思決定機関であり社長を議長とする経営会議を構成しております。経営会議では、業務執行上の重要事項の審議・決定をすることにより、業務執行責任者間の意思疎通を図り、統制のとれた業務執行がなされるようにしております。また、業務執行の状況は、3ヶ月に1度取締役会に報告されております。
当社及び当社グループのコンプライアンス・リスクを含むリスク管理について審議し、取締役会に提案・報告を行う機関として、社長を委員長とし領域長及び統括部門長並びにCXOにより構成されるリスクマネジメント委員会を設置しております。リスクマネジメント委員会は、当社グループの事業戦略遂行上のリスク管理のほかコンプライアンス及び内部統制体制の構築・強化に努めており、内部統制の状況は、定期的に取締役会へ報告されております。また、当社及び当社グループのサステナビリティに関して審議し、経営会議に提案・報告を行う機関として、社長を委員長としCXOにより構成されるサステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会は、当社グループのサステナビリティに関する基本方針及びサステナビリティに関する基本的な情報開示等についての審議並びに経営上の重要課題の成果指標に関する進捗状況の確認を行っております。なお、当社グループの経営上の重要課題のうち、ガバナンス及びリスクの成果指標に関する事項については、リスクマネジメント委員会及びサステナビリティ委員会が連携して審議を行っております。
監査部は、当社グループの内部監査を担っており、監査部が監査等委員会と密に連携することにより、グループ全体の内部統制体制全般が適切かつ客観的に監査できる体制を構築しております。
当社は「指名・報酬委員会」を設置しております。同委員会は、取締役等の指名や報酬等に関する審議・決定手続きの客観性及び透明性を確保することを目的とし、取締役会決議により取締役中より選任された5名以上の委員(過半数は社外取締役)で構成されるものとしております。2026年6月24日(有価証券報告書提出日)現在における同委員会の委員は、塚本隆史社外取締役、小林敬一取締役会長、森平英也代表取締役社長、籔ゆき子社外取締役、斎藤保社外取締役、星野岳穂社外取締役、住田清芽社外取締役(監査等委員)及び塩見崇夫社外取締役(監査等委員)の8名であります。また、同委員会の委員長は塚本隆史社外取締役が務めております。
同委員会における審議事項は以下のとおりであります。
[指名・報酬委員会の審議事項]
(ⅰ)取締役会の諮問に基づき審議・答申する事項
①株主総会に提出する取締役の選任・解任に関する議案の内容
②代表取締役、取締役会長、取締役社長の選定・解職
③執行役員の選任・解任
④役付執行役員の選定・解職
⑤取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員の報酬等に関する方針
⑥株主総会に提出する取締役の報酬等に関する議案の内容
(ⅱ)取締役会の委任に基づき審議・決定する事項
①取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員の評価
②(ⅰ)⑤の答申を得て取締役会が決定した方針に基づく取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員の報酬等に関する制度
③(ⅰ)⑤の答申を得て取締役会が決定した方針に基づく取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員の個人別の報酬等の内容
④関係会社代表者の報酬等に関するガイドライン
⑤取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員の任期上限及び退任後の取扱いに関する方針
⑥特別顧問・名誉顧問の選任・解任、報酬に関する案の内容
⑦経営陣のサクセッションプランの内容
(ⅲ)取締役及び執行役員のトレーニングの内容並びに方針についての審議・決定
(注)当社は、2026年6月26日開催予定の第204回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く)7名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決され、さらに第204回定時株主総会の直後に開催予定の取締役会で関連議案が承認された場合、指名・報酬委員会の委員は森平英也代表取締役社長、宮本聡代表取締役、塚本隆史社外取締役、籔ゆき子社外取締役、斎藤保社外取締役、星野岳穂社外取締役、住田清芽社外取締役(監査等委員)及び塩見崇夫社外取締役(監査等委員)の8名となります。また、上記取締役会の直後に開催予定の指名・報酬委員会で関連議案が承認された場合、同委員会の委員長は社外取締役が務める予定です。
2026年6月24日(有価証券報告書提出日)現在、当社の監査等委員会は3名で構成されており、うち2名が監査等委員である社外取締役(2名全員が東京証券取引所に届け出ている独立役員)となっております。
監査等委員会は、同委員会が決定した監査方針・監査計画に基づき監査に当たるとともに、監査結果については、定期的に取締役会及び社長に報告されております。監査等委員会は、年に10回程度開催されております。監査等委員会は、当社及び子会社の取締役(当社においては監査等委員である取締役を除く)・使用人に対し業務執行に関する事項について適宜報告を求め、また、業務執行側も監査等委員会に対し、子会社も含めた内部統制の構築・運用状況、コンプライアンスの状況、リスク管理の状況等について適宜報告しております。監査等委員会は、同委員会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、代表取締役社長をはじめとする主要な取締役(監査等委員である取締役を除く)及び執行役員との面談並びに社内や国内外のグループ会社の監査を行っております。常勤の監査等委員である取締役は、上記に加えて、経営会議、リスクマネジメント委員会、サステナビリティ委員会その他の重要な会議に出席するほか、稟議書をはじめとする重要な決裁書類を閲覧し、その内容及び結果を監査等委員会に報告しております。また、内部監査部門である監査部が、監査結果等を監査等委員会に報告し、必要に応じて指示等を受けて調査等を行い、相互に協議や意見交換を行うことにより監査機能の実効性と監査の質の向上を図っております。加えて監査機能の充実を図るため、監査等委員会、会計監査人、監査部が相互に連携し情報や意見を交換しております。さらに、監査等委員会からの要請に基づき、監査等委員会の職務を補助するために監査等委員会室を設置するとともに、経営陣からの独立性を保障された補助使用人3名を配置しております。
<企業統治の体制の概要図(2026年6月24日(有価証券報告書提出日)現在)>
(注)当社は、2026年6月26日開催予定の第204回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く)7名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決され、さらに第204回定時株主総会の直後に開催予定の取締役会で関連議案が承認された場合、企業統治の体制の概要図は以下のとおりとなります。
b.当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会が業務執行の決定を広く経営陣に権限委譲することで意思決定のより一層の迅速化を図るとともに、取締役会では経営方針や経営戦略を中心とした議題についてより本質的な議論を行うことで取締役会の監督機能を強化・高度化し、もってコーポレートガバナンスの一層の充実を推進するため、現行のコーポレートガバナンス体制(監査等委員会設置会社)を選択しております。また、取締役会の監督機能を補完するために、指名・報酬委員会を設置しております。なお、同委員会は、取締役会決議により取締役中より選任された5名以上の委員(過半数は社外取締役)で構成されるものとし、委員の互選により、原則として社外取締役の中から委員長を選定することとしております。
②内部統制システムの整備の状況
当社では、職務執行の効率性の維持・向上、法令遵守(コンプライアンス)、リスク管理、情報管理及びグループ会社管理を内部統制の目的と考え、以下のとおり内部統制システムを整備・構築し運用しております。
a.職務執行の効率性
予算において達成すべき経営目標を具体的に定め、各業務執行責任者は、その達成に向けて職務を遂行し、達成状況を定期的に取締役会に報告しております。これらの達成状況は、報酬等において適正に反映されるものとしております。また、取締役会、経営会議、稟議等で意思決定すべき事項については詳細かつ具体的な付議基準を定めるとともに、業務執行責任者及び社内部門長の職務権限、職務分掌等についても、社内規程により明確化しており、組織変更等に応じて、常に見直しがなされる仕組みを構築しております。
b.コンプライアンス体制
「古河電工グループ パーパス」「Core Values」「古河電工グループCSR行動規範」を倫理法令遵守の基本とし、「コンプライアンスに関する規程」に基づき、社長を委員長とするリスクマネジメント委員会及びCGOが管掌する各組織を中心として、社内教育や法令違反の点検などのコンプライアンス活動を推進しております。さらに、主要部門においては、部門リスク管理推進者を設置し、コンプライアンスを含めたリスク管理活動の効果的推進を図っております。特に、カルテル行為等の再発防止については、同業他社との接触や価格決定プロセスに関する統制を強化するとともに、随時外部専門家の助言を受ける等、監視を強化しております。また、内部通報制度を設けコンプライアンス違反の早期発見と是正を図るほか、内部監査部門である監査部が各部門の職務執行状況をモニタリングすることにより、コンプライアンス体制を含む内部統制システムが有効に機能しているかを検証し、これらの結果が社長及び取締役会並びに監査等委員会に報告される体制を築いております。
c.リスク管理体制
「リスク管理・内部統制基本規程」においてリスク管理体制と管理方法について定めるとともに、リスクマネジメント委員会において、当社グループの事業運営上のリスク全般を把握し、その評価と管理方法の妥当性について検証する体制を整えております。同委員会は、各関係会社・社内部門におけるコンプライアンス、大規模災害、情報セキュリティ、感染症等主要なリスクを中心に対応を推進するとともに、各種リスクのうち、防災・事業継続マネジメント、品質管理、安全衛生等重要性が高いと認識されるものについては、特別委員会を設置して、重点的に管理する体制を敷いております。これらの体制に加え、取締役会、経営会議、稟議等により重要な意思決定を行う際には、当該事案から予測されるリスク等を資料等に明示し、これらを認識したうえで判断することとしております。
d.情報管理体制
取締役会、経営会議、稟議等の重要な意思決定に係る記録及び書類は、法令及び「文書保管規程」に基づき適切に管理・保存されております。また、上記以外の職務の執行に係る各種情報についても、情報資産としての重要性と保護の必要性の観点から、統一的な基準を制定し情報管理体制を運用しております。
e.グループ会社管理
「グループ経営管理規程」に基づき、グループ会社毎にこれを所管する責任者を定め、経営状況を把握するために必要な情報の定期報告を求め、経営指導を行うとともに、一定の事項については当社の承認を要するものとしております。また、予算はグループベースで作成し、子会社の達成すべき経営目標を具体的に定めております。子会社のリスク管理等については、CGOが管掌する各組織が中心となり、リスク管理、内部統制、コンプライアンスに関する教育の実施や助言、指導を行う体制としております。また、子会社に対しコンプライアンス責任者の設置を義務づけるとともに、主要なグループ会社への非常勤役員の派遣のほか、当社の監査等委員会及び監査部による監査等により、コンプライアンスやリスク管理等を含む経営全般のモニタリングを行っております。
f.財務報告の適正性確保
「リスク管理・内部統制基本規程」に基づき、「古河電工グループ『財務報告に係る内部統制の整備、評価』に関する基本方針」(J-SOX基本方針)を定めるとともに、内部統制システムの構築・整備・運営・モニタリングの体制と責任を明確にしております。また、金融商品取引法に定められた内部統制報告書の作成・提出については、必要に応じてJ-SOX会議において重要事項を審議し、当社グループの財務報告に係る信頼性の維持・向上に努めております。
③リスク管理体制の整備の状況
上記「②内部統制システムの整備の状況 c.リスク管理体制」に記載のとおりであります。
④反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
a.基本的な考え方
「古河電工グループCSR行動規範」において、「反社会的勢力には毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断します」という基本的な考え方を示しております。
b.整備状況
上記のとおり「古河電工グループCSR行動規範」に基本的な考え方を謳い、全役職員に徹底していることに加え、対応統括部署を総務部と定め、東京都公安委員会による講習を修了した不当要求防止責任者を設置しております。また、当社は、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会(特暴連)に加盟し、情報収集を行っているほか、不当要求防止責任者が研修会等に参加し、最新情報の収集を行うとともに特暴連や近隣企業との連携を深めております。
⑤責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役全員との間で、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額です。
⑥補償契約の内容の概要等
当社は、取締役全員との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しております。
当該契約では、同条同項第1号の費用及び第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。なお、当該契約では、役員の職務執行に関して悪意・重過失があったことが判明した場合には補償を受けた費用の返還請求ができることなど、役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、取締役、監査役及び執行役員等(1994年3月31日以降に退任した者を含む)並びにこれらの相続人を被保険者として、役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。
当該契約では、被保険者である役員等がその職務執行に関し行った行為(不作為を含む)に起因する法律上の損害賠償責任に基づく賠償金、及び役員等が当該責任追及に係る請求を受けることによって生じる争訟費用等について塡補することとされております。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する場合など、一定の免責事由があります。なお、保険料は当社が全額負担しております。
3)取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。また、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
4)株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由並びに株主総会の特別決議要件を変更した内容及びその理由
①剰余金の配当等
当社は、会社法第459条第1項各号の規定により、剰余金の配当等の決定を取締役会の決議によっても行うことができる旨定款に定めております。これは、機動的な株主還元を実現することを目的とするものであります。
②取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む)及び監査役であったものの損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役がその職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
③株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
5)取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況(2026年3月期)
①取締役会の活動状況
当社は、2026年3月期において取締役会を計16回開催しており、重要な業務執行の決定や年度予算等の経営目標の達成状況を確認するとともに、コーポレートガバナンスをはじめとする経営に関する基本事項について審議を行いました。各取締役の役職名、氏名及び出席状況は以下のとおりであります。
(注)取締役会の開催回数には、会社法第370条及び当社定款第23条第2項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議2回は含まれておりません。
②指名・報酬委員会の活動状況
当社は、2026年3月期において指名・報酬委員会を計6回開催しており、指名に関しては2026年4月からの経営執行体制について、報酬に関しては役員報酬制度について、審議等いたしました。各委員の役職名、氏名及び出席状況等は以下のとおりであります。
(注)住田清芽氏及び塩見崇夫氏は2025年6月25日開催の取締役会において新たに指名・報酬委員会の委員に選任されたため、出席対象となる指名・報酬委員会の回数が他の委員と異なります。
6)取締役会の実効性に関する評価結果の概要
当社では、取締役会の機能向上を図ることを目的として、取締役会が適切に機能しているかを検証し、その結果を踏まえて問題点の改善や強みの強化に必要な措置を講じていくという継続的なプロセスにより、2015年度から毎年、取締役会の実効性に関する分析・評価を行っております。本年度より、監査等委員会設置会社に移行したことを踏まえ、コーポレートガバナンスの更なる深化・実質化を図る観点から、外部専門機関の助言を得て、アンケート内容を大幅に変更し、中期的視点での課題抽出と改善の方向性について深掘りすることでより本質的・多面的な意見・提言を吸い上げるものとしております。2025年度の分析・評価の結果の概要は、以下のとおりであります。
<2024年度>①2024年度の取組み方針・評価結果
②その他、継続的に対応する課題・施策
<2025年度>①2025年度の重要課題、特に注力する施策
1)基本的な考え方
当社及び当社グループは、「古河電工グループ パーパス」並びに「ビジョン」及び「Core Values」のもと、透明性・公平性を確保のうえ意思決定の迅速化など経営の効率化を進め、事業環境や市場の変化に機動的に対応して業績の向上に努めるとともに、内部統制体制の構築・強化及びその実効的な運用を通じて経営の健全性を維持し、もって永続的な業容の拡大・発展、企業価値の増大を図ることを基本とし、次の考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでまいります。
(ⅰ)株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
(ⅱ)株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
(ⅲ)会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
(ⅳ)取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、独立社外取締役の役割を重視しつつ、客観的な立場からの業務執行監督機能の実効化を図る。
(ⅴ)中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。
2)企業統治の体制
①企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は、2025年6月25日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
2026年6月24日(有価証券報告書提出日)現在、当社の取締役会は11名(うち4名が社外取締役(監査等委員である取締役を除く)、2名が監査等委員である社外取締役であり、社外取締役6名全員が東京証券取引所に届け出ている独立役員)で構成されております。なお、取締役会議長は、代表権のない非業務執行の立場である取締役会長が務めております。
(注)当社は、2026年6月26日開催予定の第204回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く)7名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、取締役会は10名(うち4名が社外取締役(監査等委員である取締役を除く)、2名が監査等委員である社外取締役であり、社外取締役6名全員が東京証券取引所に届け出ている独立役員)で構成されることとなります。なお、当該議案が原案どおり承認可決され、さらに同定時株主総会の直後に開催予定の取締役会で関連議案が承認された場合、取締役会議長は社外取締役が務めることとなります。
当社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図る責務を担うものとし、以下の事項を行うこととしております。
(ⅰ)コーポレートガバナンスに関する事項の決定
(ⅱ)経営戦略や経営計画等の策定及び変更並びにその遂行の監督
(ⅲ)資本政策に関する事項の決定
(ⅳ)経営陣(代表取締役を含む業務執行取締役及び執行役員をいう。以下同じ)の選解任(取締役会が備えるべきスキル等の特定を含む)及びこれらに対する報酬の決定(指名・報酬委員会へ委任する場合を含む)(注)
(ⅴ)コンプライアンスや財務報告に係る内部統制及びリスク管理体制の整備に関する事項の決定及びその運用状況の監督
(ⅵ)経営戦略等を踏まえた重要な業務執行の決定
(ⅶ)その他法令等で定められた事項
(注)指名・報酬委員会は、2026年6月24日(有価証券報告書提出日)現在、取締役会の諮問又は委任に基づき、経営陣の選解任に関する審議、取締役会への答申並びにこれらの者に対する報酬の決定等を行っております。詳細は、後記[指名・報酬委員会の審議事項]のとおりであります。
当社の社外役員は、金融機関・商社・事業会社における豊富な経営経験又は財務・会計・産業政策等の分野における専門性の高い知識・経験を有しており、取締役会では、それらの経験に基づく多様な観点からの意見・指摘を尊重して意思決定等を行っております。
当社では、迅速かつ果断な業務執行事項の決定を促すべく、取締役会による業務執行の監督を含むコーポレートガバナンスが十分に機能していることを前提として、法令の範囲内において一定の業務執行事項の決定が経営陣に委ねられており、その委任の範囲については、重要性の度合いに応じ取締役会、経営会議等に関する付議基準において具体的に定めております。
当社グループの事業は、12の事業部門及び事業化に向けた準備段階にある部等を所管する統括部門から構成されており、単独又は複数の事業部門を所管し指揮・監督する組織として5つの領域を設置しております。当社の業務執行は、最高責任者である社長(CEO)の下、光ソリューション領域長、情報コンポーネント領域長、エネルギーインフラ領域長、自動車電装システム領域長及びメタルソリューション領域長並びにソーシャルデザイン統括部門長が指揮しております。このほか、グループ全体の経営戦略・経営計画の策定・実施、コーポレートガバナンス・コンプライアンス・リスク管理その他の経営体制の確立・維持及びグループ全体の事業運営の監督・支援などの当社及び当社グループ全体の経営に関する業務を担う本部組織を設置しており、それぞれCXO(CEOを除く。以下本項目において同じ)が指揮しております。なお、CXOは、全社戦略に定める経営上の重要課題を当社及び当社グループ全体最適の視点で解決する責任者であり、それぞれ関連するコーポレート機能を管掌しております。領域長及び統括部門長並びにCXOを業務執行責任者として、執行側の最高意思決定機関であり社長を議長とする経営会議を構成しております。経営会議では、業務執行上の重要事項の審議・決定をすることにより、業務執行責任者間の意思疎通を図り、統制のとれた業務執行がなされるようにしております。また、業務執行の状況は、3ヶ月に1度取締役会に報告されております。
当社及び当社グループのコンプライアンス・リスクを含むリスク管理について審議し、取締役会に提案・報告を行う機関として、社長を委員長とし領域長及び統括部門長並びにCXOにより構成されるリスクマネジメント委員会を設置しております。リスクマネジメント委員会は、当社グループの事業戦略遂行上のリスク管理のほかコンプライアンス及び内部統制体制の構築・強化に努めており、内部統制の状況は、定期的に取締役会へ報告されております。また、当社及び当社グループのサステナビリティに関して審議し、経営会議に提案・報告を行う機関として、社長を委員長としCXOにより構成されるサステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会は、当社グループのサステナビリティに関する基本方針及びサステナビリティに関する基本的な情報開示等についての審議並びに経営上の重要課題の成果指標に関する進捗状況の確認を行っております。なお、当社グループの経営上の重要課題のうち、ガバナンス及びリスクの成果指標に関する事項については、リスクマネジメント委員会及びサステナビリティ委員会が連携して審議を行っております。
監査部は、当社グループの内部監査を担っており、監査部が監査等委員会と密に連携することにより、グループ全体の内部統制体制全般が適切かつ客観的に監査できる体制を構築しております。
当社は「指名・報酬委員会」を設置しております。同委員会は、取締役等の指名や報酬等に関する審議・決定手続きの客観性及び透明性を確保することを目的とし、取締役会決議により取締役中より選任された5名以上の委員(過半数は社外取締役)で構成されるものとしております。2026年6月24日(有価証券報告書提出日)現在における同委員会の委員は、塚本隆史社外取締役、小林敬一取締役会長、森平英也代表取締役社長、籔ゆき子社外取締役、斎藤保社外取締役、星野岳穂社外取締役、住田清芽社外取締役(監査等委員)及び塩見崇夫社外取締役(監査等委員)の8名であります。また、同委員会の委員長は塚本隆史社外取締役が務めております。
同委員会における審議事項は以下のとおりであります。
[指名・報酬委員会の審議事項]
(ⅰ)取締役会の諮問に基づき審議・答申する事項
①株主総会に提出する取締役の選任・解任に関する議案の内容
②代表取締役、取締役会長、取締役社長の選定・解職
③執行役員の選任・解任
④役付執行役員の選定・解職
⑤取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員の報酬等に関する方針
⑥株主総会に提出する取締役の報酬等に関する議案の内容
(ⅱ)取締役会の委任に基づき審議・決定する事項
①取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員の評価
②(ⅰ)⑤の答申を得て取締役会が決定した方針に基づく取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員の報酬等に関する制度
③(ⅰ)⑤の答申を得て取締役会が決定した方針に基づく取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員の個人別の報酬等の内容
④関係会社代表者の報酬等に関するガイドライン
⑤取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員の任期上限及び退任後の取扱いに関する方針
⑥特別顧問・名誉顧問の選任・解任、報酬に関する案の内容
⑦経営陣のサクセッションプランの内容
(ⅲ)取締役及び執行役員のトレーニングの内容並びに方針についての審議・決定
(注)当社は、2026年6月26日開催予定の第204回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く)7名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決され、さらに第204回定時株主総会の直後に開催予定の取締役会で関連議案が承認された場合、指名・報酬委員会の委員は森平英也代表取締役社長、宮本聡代表取締役、塚本隆史社外取締役、籔ゆき子社外取締役、斎藤保社外取締役、星野岳穂社外取締役、住田清芽社外取締役(監査等委員)及び塩見崇夫社外取締役(監査等委員)の8名となります。また、上記取締役会の直後に開催予定の指名・報酬委員会で関連議案が承認された場合、同委員会の委員長は社外取締役が務める予定です。
2026年6月24日(有価証券報告書提出日)現在、当社の監査等委員会は3名で構成されており、うち2名が監査等委員である社外取締役(2名全員が東京証券取引所に届け出ている独立役員)となっております。
監査等委員会は、同委員会が決定した監査方針・監査計画に基づき監査に当たるとともに、監査結果については、定期的に取締役会及び社長に報告されております。監査等委員会は、年に10回程度開催されております。監査等委員会は、当社及び子会社の取締役(当社においては監査等委員である取締役を除く)・使用人に対し業務執行に関する事項について適宜報告を求め、また、業務執行側も監査等委員会に対し、子会社も含めた内部統制の構築・運用状況、コンプライアンスの状況、リスク管理の状況等について適宜報告しております。監査等委員会は、同委員会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、代表取締役社長をはじめとする主要な取締役(監査等委員である取締役を除く)及び執行役員との面談並びに社内や国内外のグループ会社の監査を行っております。常勤の監査等委員である取締役は、上記に加えて、経営会議、リスクマネジメント委員会、サステナビリティ委員会その他の重要な会議に出席するほか、稟議書をはじめとする重要な決裁書類を閲覧し、その内容及び結果を監査等委員会に報告しております。また、内部監査部門である監査部が、監査結果等を監査等委員会に報告し、必要に応じて指示等を受けて調査等を行い、相互に協議や意見交換を行うことにより監査機能の実効性と監査の質の向上を図っております。加えて監査機能の充実を図るため、監査等委員会、会計監査人、監査部が相互に連携し情報や意見を交換しております。さらに、監査等委員会からの要請に基づき、監査等委員会の職務を補助するために監査等委員会室を設置するとともに、経営陣からの独立性を保障された補助使用人3名を配置しております。
<企業統治の体制の概要図(2026年6月24日(有価証券報告書提出日)現在)>
(注)当社は、2026年6月26日開催予定の第204回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く)7名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決され、さらに第204回定時株主総会の直後に開催予定の取締役会で関連議案が承認された場合、企業統治の体制の概要図は以下のとおりとなります。
b.当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会が業務執行の決定を広く経営陣に権限委譲することで意思決定のより一層の迅速化を図るとともに、取締役会では経営方針や経営戦略を中心とした議題についてより本質的な議論を行うことで取締役会の監督機能を強化・高度化し、もってコーポレートガバナンスの一層の充実を推進するため、現行のコーポレートガバナンス体制(監査等委員会設置会社)を選択しております。また、取締役会の監督機能を補完するために、指名・報酬委員会を設置しております。なお、同委員会は、取締役会決議により取締役中より選任された5名以上の委員(過半数は社外取締役)で構成されるものとし、委員の互選により、原則として社外取締役の中から委員長を選定することとしております。
②内部統制システムの整備の状況
当社では、職務執行の効率性の維持・向上、法令遵守(コンプライアンス)、リスク管理、情報管理及びグループ会社管理を内部統制の目的と考え、以下のとおり内部統制システムを整備・構築し運用しております。
a.職務執行の効率性
予算において達成すべき経営目標を具体的に定め、各業務執行責任者は、その達成に向けて職務を遂行し、達成状況を定期的に取締役会に報告しております。これらの達成状況は、報酬等において適正に反映されるものとしております。また、取締役会、経営会議、稟議等で意思決定すべき事項については詳細かつ具体的な付議基準を定めるとともに、業務執行責任者及び社内部門長の職務権限、職務分掌等についても、社内規程により明確化しており、組織変更等に応じて、常に見直しがなされる仕組みを構築しております。
b.コンプライアンス体制
「古河電工グループ パーパス」「Core Values」「古河電工グループCSR行動規範」を倫理法令遵守の基本とし、「コンプライアンスに関する規程」に基づき、社長を委員長とするリスクマネジメント委員会及びCGOが管掌する各組織を中心として、社内教育や法令違反の点検などのコンプライアンス活動を推進しております。さらに、主要部門においては、部門リスク管理推進者を設置し、コンプライアンスを含めたリスク管理活動の効果的推進を図っております。特に、カルテル行為等の再発防止については、同業他社との接触や価格決定プロセスに関する統制を強化するとともに、随時外部専門家の助言を受ける等、監視を強化しております。また、内部通報制度を設けコンプライアンス違反の早期発見と是正を図るほか、内部監査部門である監査部が各部門の職務執行状況をモニタリングすることにより、コンプライアンス体制を含む内部統制システムが有効に機能しているかを検証し、これらの結果が社長及び取締役会並びに監査等委員会に報告される体制を築いております。
c.リスク管理体制
「リスク管理・内部統制基本規程」においてリスク管理体制と管理方法について定めるとともに、リスクマネジメント委員会において、当社グループの事業運営上のリスク全般を把握し、その評価と管理方法の妥当性について検証する体制を整えております。同委員会は、各関係会社・社内部門におけるコンプライアンス、大規模災害、情報セキュリティ、感染症等主要なリスクを中心に対応を推進するとともに、各種リスクのうち、防災・事業継続マネジメント、品質管理、安全衛生等重要性が高いと認識されるものについては、特別委員会を設置して、重点的に管理する体制を敷いております。これらの体制に加え、取締役会、経営会議、稟議等により重要な意思決定を行う際には、当該事案から予測されるリスク等を資料等に明示し、これらを認識したうえで判断することとしております。
d.情報管理体制
取締役会、経営会議、稟議等の重要な意思決定に係る記録及び書類は、法令及び「文書保管規程」に基づき適切に管理・保存されております。また、上記以外の職務の執行に係る各種情報についても、情報資産としての重要性と保護の必要性の観点から、統一的な基準を制定し情報管理体制を運用しております。
e.グループ会社管理
「グループ経営管理規程」に基づき、グループ会社毎にこれを所管する責任者を定め、経営状況を把握するために必要な情報の定期報告を求め、経営指導を行うとともに、一定の事項については当社の承認を要するものとしております。また、予算はグループベースで作成し、子会社の達成すべき経営目標を具体的に定めております。子会社のリスク管理等については、CGOが管掌する各組織が中心となり、リスク管理、内部統制、コンプライアンスに関する教育の実施や助言、指導を行う体制としております。また、子会社に対しコンプライアンス責任者の設置を義務づけるとともに、主要なグループ会社への非常勤役員の派遣のほか、当社の監査等委員会及び監査部による監査等により、コンプライアンスやリスク管理等を含む経営全般のモニタリングを行っております。
f.財務報告の適正性確保
「リスク管理・内部統制基本規程」に基づき、「古河電工グループ『財務報告に係る内部統制の整備、評価』に関する基本方針」(J-SOX基本方針)を定めるとともに、内部統制システムの構築・整備・運営・モニタリングの体制と責任を明確にしております。また、金融商品取引法に定められた内部統制報告書の作成・提出については、必要に応じてJ-SOX会議において重要事項を審議し、当社グループの財務報告に係る信頼性の維持・向上に努めております。
③リスク管理体制の整備の状況
上記「②内部統制システムの整備の状況 c.リスク管理体制」に記載のとおりであります。
④反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
a.基本的な考え方
「古河電工グループCSR行動規範」において、「反社会的勢力には毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断します」という基本的な考え方を示しております。
b.整備状況
上記のとおり「古河電工グループCSR行動規範」に基本的な考え方を謳い、全役職員に徹底していることに加え、対応統括部署を総務部と定め、東京都公安委員会による講習を修了した不当要求防止責任者を設置しております。また、当社は、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会(特暴連)に加盟し、情報収集を行っているほか、不当要求防止責任者が研修会等に参加し、最新情報の収集を行うとともに特暴連や近隣企業との連携を深めております。
⑤責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役全員との間で、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額です。
⑥補償契約の内容の概要等
当社は、取締役全員との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しております。
当該契約では、同条同項第1号の費用及び第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。なお、当該契約では、役員の職務執行に関して悪意・重過失があったことが判明した場合には補償を受けた費用の返還請求ができることなど、役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、取締役、監査役及び執行役員等(1994年3月31日以降に退任した者を含む)並びにこれらの相続人を被保険者として、役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。
当該契約では、被保険者である役員等がその職務執行に関し行った行為(不作為を含む)に起因する法律上の損害賠償責任に基づく賠償金、及び役員等が当該責任追及に係る請求を受けることによって生じる争訟費用等について塡補することとされております。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する場合など、一定の免責事由があります。なお、保険料は当社が全額負担しております。
3)取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。また、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
4)株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由並びに株主総会の特別決議要件を変更した内容及びその理由
①剰余金の配当等
当社は、会社法第459条第1項各号の規定により、剰余金の配当等の決定を取締役会の決議によっても行うことができる旨定款に定めております。これは、機動的な株主還元を実現することを目的とするものであります。
②取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む)及び監査役であったものの損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役がその職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
③株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
5)取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況(2026年3月期)
①取締役会の活動状況
当社は、2026年3月期において取締役会を計16回開催しており、重要な業務執行の決定や年度予算等の経営目標の達成状況を確認するとともに、コーポレートガバナンスをはじめとする経営に関する基本事項について審議を行いました。各取締役の役職名、氏名及び出席状況は以下のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 取締役会出席状況 (出席回数及び出席率) | |
| 取締役会長 | 小林 敬一 | 16回中16回(100%) | |
| 代表取締役社長 | 森平 英也 | 16回中16回(100%) | |
| 代表取締役兼執行役員専務、戦略本部長 | 宮本 聡 | 16回中16回(100%) | |
| 代表取締役兼執行役員常務、財務本部長 | 青島 弘治 | 16回中16回(100%) | |
| 社外取締役 | 塚本 隆史 | 16回中15回(93.8%) | |
| 社外取締役 | 籔 ゆき子 | 16回中16回(100%) | |
| 社外取締役 | 斎藤 保 | 16回中16回(100%) | |
| 社外取締役 | 星野 岳穂 | 16回中16回(100%) | |
| 取締役(監査等委員) | 荻原 弘之 | 16回中16回(100%) | |
| 社外取締役(監査等委員) | 住田 清芽 | 16回中16回(100%) | |
| 社外取締役(監査等委員) | 塩見 崇夫 | 16回中16回(100%) |
(注)取締役会の開催回数には、会社法第370条及び当社定款第23条第2項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議2回は含まれておりません。
②指名・報酬委員会の活動状況
当社は、2026年3月期において指名・報酬委員会を計6回開催しており、指名に関しては2026年4月からの経営執行体制について、報酬に関しては役員報酬制度について、審議等いたしました。各委員の役職名、氏名及び出席状況等は以下のとおりであります。
| 委員長 | 役職名 | 氏名 | 指名・報酬委員会出席状況 (出席回数及び出席率) | |
| 〇 | 社外取締役 | 塚本 隆史 | 6回中6回(100%) | |
| 取締役会長 | 小林 敬一 | 6回中6回(100%) | ||
| 代表取締役社長 | 森平 英也 | 6回中6回(100%) | ||
| 社外取締役 | 籔 ゆき子 | 6回中6回(100%) | ||
| 社外取締役 | 斎藤 保 | 6回中6回(100%) | ||
| 社外取締役 | 星野 岳穂 | 6回中6回(100%) | ||
| 社外取締役(監査等委員) | 住田 清芽 | 5回中5回(100%) | ||
| 社外取締役(監査等委員) | 塩見 崇夫 | 5回中5回(100%) |
(注)住田清芽氏及び塩見崇夫氏は2025年6月25日開催の取締役会において新たに指名・報酬委員会の委員に選任されたため、出席対象となる指名・報酬委員会の回数が他の委員と異なります。
6)取締役会の実効性に関する評価結果の概要
当社では、取締役会の機能向上を図ることを目的として、取締役会が適切に機能しているかを検証し、その結果を踏まえて問題点の改善や強みの強化に必要な措置を講じていくという継続的なプロセスにより、2015年度から毎年、取締役会の実効性に関する分析・評価を行っております。本年度より、監査等委員会設置会社に移行したことを踏まえ、コーポレートガバナンスの更なる深化・実質化を図る観点から、外部専門機関の助言を得て、アンケート内容を大幅に変更し、中期的視点での課題抽出と改善の方向性について深掘りすることでより本質的・多面的な意見・提言を吸い上げるものとしております。2025年度の分析・評価の結果の概要は、以下のとおりであります。
| 本年度の分析・評価の方法 | 取締役の全員にアンケートを実施したうえで、その集計結果に基づき、事前説明会及び意見交換会で複数回意見交換を行った後、取締役会において取締役会の実効性に関する議論を実施いたしました。 なお、集計結果のより深い理解を目的に、取締役全員を対象とした取締役会議長による個別インタビューを実施(取締役会議長に対しては幹事社外役員が実施)し、その結果を上記取締役会で共有しております。 |
| アンケート項目 | Ⅰ.中長期経営方針や当社グループのあるべき姿の構築、中長期目線での成長の追求 Ⅱ.コンプライアンスの遵守、リスクへの対処方針決定 Ⅲ.経営人材の確保・育成に係る適正な活動の実現、持続 Ⅳ.対外活動の実施(株主等のステークホルダーへの説明責任の遂行) Ⅴ.ガバナンス体制・会議運営 |
| 評価結果の概要 | 当社取締役会は、前年度の実効性評価の結果を踏まえて実効性向上に向けた施策に取り組んでおり、経営陣による適切なリスクテイクの後押しや指名・報酬の議論といった基本的役割を果たしていること、また業務執行において社外役員の豊富な経験および高度な知見に基づく有益な提言・指摘等が反映されていることがあらためて確認でき、本年度においても取締役会の実効性が確保されているものと分析・評価しております。 |
<2024年度>①2024年度の取組み方針・評価結果
| 取組み方針 | 評価結果 | |
| 中期経営計画、事業ポートフォリオの見直し | ・「ビジョン2030」の達成に向けた全社戦略、事業ポートフォリオマネジメントの実施状況、2030年に目指す事業/製品群ポートフォリオの具体化に向けた取組み状況等についての議論を実施する。 ・上記議論を実施するための取締役会における議題計画を策定し、必要な審議時間を確保する。 | ・取締役会意見交換会を開催し、パーパスに基づいた経営、理念体系、価値創造プロセス、経営上の重要課題、事業/製品群ポートフォリオに基づいた戦略、注力投資分野、財務目標等について効果的な議論が行われている。 ・上記議論及び個別案件を含め計画的に議題計画を策定し、必要な審議時間が確保されている。 |
| 取締役会の運営関連 | ・引き続き、適宜意見交換・議論を行う場を設ける。併せて、取締役会メンバー以外の役職員も含めての交流や情報交換の機会を増やす。 | ・取締役会メンバー以外の執行役員・担当部長等を交えた意見交換会(昼食会、対話会を含む)等、対話・情報交換の機会を複数設け、これらの機会を通じて取締役会での議論の質の向上が図られている。 |
②その他、継続的に対応する課題・施策
| 取組み方針 | 評価結果 | |
| 取締役会の構成、指名・報酬委員会関連 | ・指名・報酬委員会の議論の深化に継続的に取り組む。 | ・指名・報酬委員会で機関設計変更後の取締役会の構成や報酬制度について深度ある議論が行われている。審議事項については取締役会に定期的に報告が行われている。 |
| リスクマネジメント関連 | ・地政学的リスクなど外部環境の変化に対応するために、引き続き、リスク認識をアップデートする。 ・重点分野のリスク耐性を高めるため、リスクが発現した場合の対策を立案・準備する。 | ・リスクマネジメント委員会で外部環境の変化を踏まえてリスク認識のアップデートが行われ、リスクマネジメント体制の強化に向けた取組みが進んでいる。 ・アップデートされたリスク認識のもと、重点分野におけるリスクが顕在化した場合の対策を強化した。 |
| サステナビリティ関連 (ESG・SDGsを含む) | 以下の項目について取締役会に報告し、議論を実施する。 ・サステナビリティに関する重要な分野について、具体的なマイルストーンを設定し、積極的に推進する。 ・サステナビリティに関する重要課題について、経営戦略と更に一体化させ事業運営に反映させる。 | ・サステナビリティに関する重要な分野について、目標値を設定し、有価証券報告書にて開示している。 ・サステナビリティ委員会で重要課題等について開示の在り方を含め検討が行われ、当該結果について取締役会で報告し、議論を実施することで中長期の経営戦略と一体化されつつある。 |
<2025年度>①2025年度の重要課題、特に注力する施策
| 取組み方針 | |
| 中長期経営方針 | ・新たな機関設計(監査等委員会設置会社)の下、経営陣への更なる権限委譲や会議運営の高度化を通じて業務執行力の強化を推進し、取締役会が経営方針や全社戦略を中心とした議題についてより本質的な議論ができる体制を構築する。 ・全社戦略に対応する新たな成果指標や重要KPIを通じたモニタリングの深化により、取締役会の監督機能の強化・高度化を推進する。 |
| コンプライアンス・リスクマネジメント | ・経営上の重要課題と連動する形でERM活動を経営戦略に反映する。 ・個別リスク発現時にはスリーラインが連携し適時会議体で報告、更なる迅速な情報共有化を図る。 |
| 経営人材の確保・育成 | ・次世代経営人材の発掘・育成を強化する(若年層からの発掘施策強化、育成研修の継続実施、タフアサインメントを含む人材ローテーションの加速等)。 |
| 株主等との対話 | ・社外取締役と機関投資家等との対話機会の継続や内容の拡充を図る。 ・経営・事業戦略等を踏まえた情報開示やIRイベント開催内容の充実を図る。 |
| ガバナンス体制・会議運営 | ・より適切なアジェンダセッティング(戦略議論の更なる拡充、議題選定プロセスの見直し等)を行う。 ・取締役会実効性評価の充実化(客観性・透明性の観点からインタビューを含む評価プロセスに外部専門機関の活用拡大を検討等)に取り組む。 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
