有価証券報告書-第199期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.役員の報酬等の決定に関する方針
当社では役員報酬の決定に関する方針を、「役員報酬は、当社グループが企業価値を増大させ、事業活動を通じて社会に貢献しながら持続的に発展していくために、個々の役員がその持てる能力を遺憾なく発揮し、意欲的に職責を果たしていくことを可能ならしめる内容のものとする。」と定めております。本方針に則り、指名・報酬委員会では、社外の専門機関が行う調査を用い当社と同等規模の製造業約30社と比較することで、役員報酬の制度設計や水準等の妥当性、有効性並びに適切性を毎年確認しております。
b.役員の報酬等の額の決定方法
当社では、客観性・公平性・透明性を担保する観点から、委員の過半数を社外取締役とする指名・報酬委員会が取締役会の委任に基づき、役員の報酬等に関する方針や制度について審議、決定しております。同委員会は、7人の委員で構成され、うち委員長を含む5名の委員が社外取締役となっております。
同委員会の構成は、以下のとおりであります。
同委員会における審議事項は「(1)[コーポレート・ガバナンスの概要] 2)企業統治の体制 ①企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由 a.企業統治の体制の概要」記載の[指名・報酬委員会の審議事項]のとおりであります。
c.役員の報酬等に関する株主総会決議
[取締役]
(※)対象となる役員の員数は、当該株主総会終結時の員数を記載しております。
[監査役]
(※)対象となる役員の員数は、当該株主総会終結時の員数を記載しております。
[取締役等の報酬制度の概要]
当社では「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 a.役員の報酬等の決定に関する方針」に記載の方針に則り、取締役等の個人別の報酬等に係る決定方針(以下、「決定方針」という)を、「1)報酬制度毎の個人別の報酬等の決定に関する方針」及び「2)報酬制度毎の個人別の報酬等に対する割合の決定に関する方針」のとおり2021年2月25日開催の取締役会において決議しました。当社の役員報酬は、基本報酬、短期業績連動報酬(個別)、短期業績連動報酬(全社)及び中長期業績連動報酬で構成され、各報酬の支給割合については、上位の役位の者ほど報酬総額に占める業績を反映した報酬の割合が高くなるよう設計しております。
なお、取締役会は指名・報酬委員会から、指名・報酬委員会で決定した取締役の個人別の報酬等の内容及び決定方法が決定方針に沿う旨の報告を受けており、当期に係る取締役の個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであると判断しております。
1)報酬制度毎の個人別の報酬等の決定に関する方針
2)報酬制度毎の個人別の報酬等に対する割合の決定に関する方針
各報酬の支給割合については、上位の役位の者ほど報酬総額に占める業績を反映した報酬の割合が高くよう設計しております。制度毎に定めた標準報酬水準の合計額を100%とした場合、報酬総額に占める各報酬の割合を以下のとおりとしております。
②役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1. 上表の支給人員及び支給額には、当事業年度に退任した監査役1名を含んでおります。
2.上表のほか、当該事業年度に退任した社外監査役1名に対し、退職慰労金として、総額0.9百万円を支給しております。なお、当社は2006年6月29日開催の第184回定時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金制度を既に廃止しており、この金額は同株主総会決議に基づく打ち切り支給額となります。
3.取締役(社外取締役を除く)7名に対する短期業績連動報酬(全社)は、当期は支給基準に達しなかったため支給いたしません。本報酬制度は業績連動報酬等に該当いたします。
4.中長期業績連動報酬額には、株式報酬制度のもと当該事業年度分として付与されたポイントに相当する株式数を、当期の報酬とみなして計上した額を記載しております。本報酬制度は業績連動報酬等及び非金銭報酬等に該当いたします。
5.当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況は、以下のとおりであります。
③役員毎の連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.役員の報酬等の決定に関する方針
当社では役員報酬の決定に関する方針を、「役員報酬は、当社グループが企業価値を増大させ、事業活動を通じて社会に貢献しながら持続的に発展していくために、個々の役員がその持てる能力を遺憾なく発揮し、意欲的に職責を果たしていくことを可能ならしめる内容のものとする。」と定めております。本方針に則り、指名・報酬委員会では、社外の専門機関が行う調査を用い当社と同等規模の製造業約30社と比較することで、役員報酬の制度設計や水準等の妥当性、有効性並びに適切性を毎年確認しております。
b.役員の報酬等の額の決定方法
当社では、客観性・公平性・透明性を担保する観点から、委員の過半数を社外取締役とする指名・報酬委員会が取締役会の委任に基づき、役員の報酬等に関する方針や制度について審議、決定しております。同委員会は、7人の委員で構成され、うち委員長を含む5名の委員が社外取締役となっております。
同委員会の構成は、以下のとおりであります。
| 氏名 | 役職 | |
| 塚本 修 | 社外取締役 | |
| 塚本 隆史 | 社外取締役(委員長) | |
| 御代川 善朗 | 社外取締役 | |
| 籔 ゆき子 | 社外取締役 | |
| 斎藤 保 | 社外取締役 | |
| 柴田 光義 | 取締役会長 | |
| 小林 敬一 | 代表取締役社長 |
同委員会における審議事項は「(1)[コーポレート・ガバナンスの概要] 2)企業統治の体制 ①企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由 a.企業統治の体制の概要」記載の[指名・報酬委員会の審議事項]のとおりであります。
c.役員の報酬等に関する株主総会決議
[取締役]
| 株主総会決議年月日 | 決議の内容 | 対象となる 役員の員数(※) | 現行制度で該当する報酬項目 | |
| 第184回定時株主総会 (2006年6月29日開催) | 取締役の報酬額は、年額600百万円以内としております。 なお、同限度額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。 | 11名 | 基本報酬 短期業績連動報酬(個別) 短期業績連動報酬(全社) | |
| 第197回定時株主総会 (2019年6月27日開催) | 社外取締役を除く取締役並びに取締役以外の執行役員及びシニア・フェローに対する業績連動型株式報酬制度に基づき設定される信託に追加拠出することができる金額の上限を、3事業年度毎に450百万円としております。 | 26名 (取締役7名、執行役員17名、シニア・フェロー2名) | 中長期業績連動報酬 |
(※)対象となる役員の員数は、当該株主総会終結時の員数を記載しております。
[監査役]
| 株主総会決議年月日 | 決議の内容 | 対象となる 役員の員数(※) | |
| 第192回定時株主総会 (2014年6月25日開催) | 監査役の報酬額を年額130百万円以内としております。各監査役の報酬額は監査役の協議により定めるものとしております。 | 6名 | |
(※)対象となる役員の員数は、当該株主総会終結時の員数を記載しております。
[取締役等の報酬制度の概要]
当社では「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 a.役員の報酬等の決定に関する方針」に記載の方針に則り、取締役等の個人別の報酬等に係る決定方針(以下、「決定方針」という)を、「1)報酬制度毎の個人別の報酬等の決定に関する方針」及び「2)報酬制度毎の個人別の報酬等に対する割合の決定に関する方針」のとおり2021年2月25日開催の取締役会において決議しました。当社の役員報酬は、基本報酬、短期業績連動報酬(個別)、短期業績連動報酬(全社)及び中長期業績連動報酬で構成され、各報酬の支給割合については、上位の役位の者ほど報酬総額に占める業績を反映した報酬の割合が高くなるよう設計しております。
なお、取締役会は指名・報酬委員会から、指名・報酬委員会で決定した取締役の個人別の報酬等の内容及び決定方法が決定方針に沿う旨の報告を受けており、当期に係る取締役の個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであると判断しております。
1)報酬制度毎の個人別の報酬等の決定に関する方針
| 報酬項目 | 概要 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基本報酬 | 取締役、監査役並びに取締役以外の執行役員及びシニア・フェローに支給される報酬で、経営の監督と業務執行といった役割の違いや役位に応じて決定した固定額を、毎月金銭で支給します。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 短期業績連動報酬 (個別) | 社外取締役を除く取締役並びに取締役以外の執行役員及びシニア・フェローに支給される報酬で、指名・報酬委員会において、個々の役員を対象に前事業年度における担当部門の営業利益や棚卸資産残高などの事業計画達成度(※)や施策の状況等を総合的に評価したうえで決定した額を、毎月金銭で支給します。 (※)個別の事業の達成度を総合的に評価することを目的として、営業利益・棚卸資産削減の計画に対する達成度、安全・品質等の目標達成度、リスクへの準備対応等を点数化し、その合計点で評価を行います。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 短期業績連動報酬 (全社) | 社外取締役を除く取締役並びに取締役以外の執行役員及びシニア・フェローに支給される報酬で、指名・報酬委員会が決定した連結営業利益を評価基準(※)として確定した報酬額を、年一回金銭で支給します。 (※)短期業績連動報酬(全社)には、当社の当該年度の業績を適切かつ明確に反映するために連結営業利益(2021年3月期の当社連結営業利益:8,429百万円)を指標として採用しております。評価基準である連結営業利益と役位毎の支給額との対応表は、過去数年間の連結営業利益を勘案したうえ、適正な水準となるよう指名・報酬委員会で定期的に確認・見直しを実施しております。連結営業利益と役位毎の支給額との対応表は以下のとおりであります。 (単位:千円/年)
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| 報酬項目 | 概要 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 中長期業績連動報酬 | 社外取締役を除く取締役並びに取締役以外の執行役員及びシニア・フェロー(以下、本欄で「取締役等」といいます)に支給される報酬で、株式報酬制度(以下、本欄で「本制度」といいます)をその内容としています。本制度では、当社が拠出する金員を原資として信託を通じて取得された当社株式等が、取締役等に対して支給します。 本制度においては、3事業年度毎の期間を1単位対象期間(現行期間は、2019年4月1日から2022年3月31日まで)とし、当社は、取締役等への報酬として、対象期間毎に450百万円を上限とする金員を信託へ拠出します。取締役等は、当社株式等の支給を受ける権利の基礎として、役位に応じて予め定められた数のポイントを毎年付与されます(※1)。付与されたポイントは、各対象期間の終了後に、対象期間中の当社株価変動率とTOPIX(東証株価指数)変動率の比較基準に従い、一定の場合にはポイント数の調整(※2)がなされたうえで、当社株式等の支給を受けることができるポイントとして確定します。対象期間中に取締役等を退任する役員についても、これに準じた調整を行います。 取締役等は、原則としてその退任時に、在任中に確定したポイント数に応じた当社株式等の支給を信託から受けます(※3)(※4)。 (※1)対象期間毎に取締役等に付与される総ポイント数は180,000ポイントを上限とし、1ポイント当たり当社普通株式1株に対応します。2019年4月1日から2022年3月31日までの対象期間における役位毎の付与ポイントは以下のとおりであります。
(※2)企業価値向上を報酬額に適切に反映するとともに、企業価値向上へのインセンティブを株主と共有するために、当社株価を指標として採用しております。具体的な付与ポイント(確定ポイント)は、評価期間中の当社株価の変動率とTOPIX(東証株価指数)の変動率との乖離度により決定した支給率を、各評価期間中に付与されたポイントの累計に乗じて算出しております。 [乖離度の算定式] 乖離度= 当社株価変動率 / TOPIX変動率 当社株価変動率= 評価期間最終年度中の当社株価平均値 /評価期間開始直前年度中の当社株価平均値 TOPIX変動率= 評価期間最終年度中のTOPIX平均値 /評価期間開始直前年度中のTOPIX平均値 [乖離度の実績] 0.70 (2021年3月期の数値で計算した参考値) |
| 報酬項目 | 概要 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 中長期業績連動報酬 | [乖離度ごとの支給率対応表]
[評価期間の各自のポイント確定の算定式] 確定ポイント=(各自が評価期間中に付与されたポイントの累計) ×(評価期間の支給率) なお、「支給率」は、中長期業績連動報酬における標準報酬水準額を100%とした場合に、業績連動評価により実際の報酬額が変動する割合を示します。 (※3)取締役等は退任時に、中長期業績連動報酬として、下記算定式に基づいた当社株式及び金銭の支給を信託から受けます。 1)給付する当社株式の数= (権利確定日時点の累積ポイント数×支給率-単元未満ポイント数)×0.7 ただし、上記算定式により算出された給付する当社株式の数に、単元未満株式が生じる場合、これを切り捨てるものとする。 2)給付する金銭の額= (単元ポイント数×0.3+単元未満ポイント数) ×権利確定日における当社株式の時価 ・「単元ポイント数」は、(権利確定日時点の累積ポイント数×支給率-単元未満ポイント数)とする。 ・「単元ポイント数×0.3」に単元未満ポイントが生じる場合、単元数にこれを切り上げて算出するものとする。 ・権利確定日は、取締役等が退任した後、かつポイント付与の対象となる最後の事業年度の終了後、最初に到来する6月の末日とする。 (※4)取締役等が死亡した場合、当該取締役等の遺族が「役員株式給付規程」で定める要件を満たすときには、遺族に対し金銭を支給することとします。 遺族給付の額=死亡した取締役等の累積ポイント数 ×権利確定日における当社株式の時価 |
2)報酬制度毎の個人別の報酬等に対する割合の決定に関する方針
各報酬の支給割合については、上位の役位の者ほど報酬総額に占める業績を反映した報酬の割合が高くよう設計しております。制度毎に定めた標準報酬水準の合計額を100%とした場合、報酬総額に占める各報酬の割合を以下のとおりとしております。
| 役位 | 基本報酬 | 短期業績 連動報酬 (個別) | 短期業績 連動報酬 (全社) | 中長期業績 連動報酬 | 合計 |
| 取締役会長 | 55% | 12% | 12% | 21% | 100% |
| 代表取締役社長 | 55% | 14% | 14% | 18% | 100% |
| 代表取締役兼執行役員副社長 | 60% | 13% | 13% | 15% | 100% |
| 取締役兼執行役員専務 | 62% | 12% | 12% | 14% | 100% |
| 取締役兼執行役員常務 | 68% | 11% | 11% | 11% | 100% |
| 執行役員専務 | 60% | 14% | 14% | 12% | 100% |
| 執行役員常務 | 67% | 13% | 13% | 8% | 100% |
| 執行役員 シニア・フェロー | 71% | 16% | 8% | 5% | 100% |
②役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||||
| 基本報酬 | 短期 業績連動報酬 (個別) | 短期 業績連動報酬 (全社) | 中長期 業績連動報酬 | ||||
| 取締役(社外取締役を除く) | 358 | 267 | 37 | - | 53 | 7 | |
| 監査役(社外監査役を除く) | 91 | 91 | - | - | - | 3 | |
| 社外役員 | 101 | 101 | - | - | - | 9 | |
| うち社外取締役 | 74 | 74 | - | - | - | 5 | |
| うち社外監査役 | 36 | 36 | - | - | - | 4 | |
(注)1. 上表の支給人員及び支給額には、当事業年度に退任した監査役1名を含んでおります。
2.上表のほか、当該事業年度に退任した社外監査役1名に対し、退職慰労金として、総額0.9百万円を支給しております。なお、当社は2006年6月29日開催の第184回定時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金制度を既に廃止しており、この金額は同株主総会決議に基づく打ち切り支給額となります。
3.取締役(社外取締役を除く)7名に対する短期業績連動報酬(全社)は、当期は支給基準に達しなかったため支給いたしません。本報酬制度は業績連動報酬等に該当いたします。
4.中長期業績連動報酬額には、株式報酬制度のもと当該事業年度分として付与されたポイントに相当する株式数を、当期の報酬とみなして計上した額を記載しております。本報酬制度は業績連動報酬等及び非金銭報酬等に該当いたします。
5.当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況は、以下のとおりであります。
| 開催年月日・機関 | 活動の概要 | ||
| 2020年6月11日開催 指名・報酬委員会 | 2020年3月期の役員業績の審議・評価 | ||
| 2020年6月23日開催 取締役会 | 取締役及び執行役員の個人別の報酬額等の内容の決定を指名・報酬委員会に委任する旨の決議 | ||
| 2020年6月23日開催 指名・報酬委員会 | 2021年3月期の取締役及び執行役員の個人別の報酬額等の内容の決定 | ||
| 2021年2月25日開催 取締役会 | 取締役等の個人別の報酬等に係る決定方針の決議 | ||
③役員毎の連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。