有価証券報告書-第173期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(追加情報)
(新型コロナウイルス感染拡大に伴う会計上の見積りについて)
当社は、新型コロナウイルス感染症については収束の兆しを見せず、国内外で社会活動が制限される状況が続いているものの、当社の属する産業の経済活動においては需要が回復傾向にあると認識していることから、2022年3月期以降の将来計画については新型コロナウイルス感染症拡大前の経済状況まで回復することを前提に作成しております。
(取締役等に対する株式報酬制度)
当社は、2017年6月29日開催の第169期定時株主総会決議に基づき、当社の監査等委員でない取締役(社外取締役を除く。以下同じ。)及び当社の従業員のうち執行役員である者(以下総称して「取締役等」という。)を対象に、当社の株式価値と取締役等の報酬との連動性をより明確にし、取締役等が株価の上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リスクをも負担し、株価の変動によるメリット及びリスクを株主の皆様と共有することで、企業価値の向上に貢献する意識を高めることを目的として、株式報酬制度を導入しました。
本制度にかかる会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 平成27年3月26日)に準じております。
(1) 取引の概要
当社が設定する信託(以下、「本信託」という。)に金銭を信託し、本信託において当社普通株式(以下、「当社株式」という。)の取得を行い、取締役等に対して、当社取締役会が定める株式交付規程に従って付与されるポイント数に応じ、当社株式が本信託を通じて交付される株式報酬制度です。なお、取締役等が当該株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。
(2) 信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前事業年度末935百万円、953千株、当事業年度末883百万円、900千株であります。
(ハイブリッドローン(劣後特約付ローン)による資金調達)
当社は、2020年12月25日、ハイブリッドローン(劣後特約付ローン)(以下、本劣後ローン)による資金調達についての契約を締結いたしました。
1.本劣後ローンでの調達の目的と背景
当社は、経営環境の劇的な変化に伴う事業基盤の毀損に対処し事業再生を図るため、取り組むべき項目を取りまとめ、100日プランを策定いたしました。
この100日プランに基づき、今後は「早期事業回復への集中」を基本戦略に据え、事業構造改革を断行してまいります。
事業構造改善費用のバックアップとして、また資金調達の多様化を図るため本劣後ローンでの資金調達を行いました。
2.本劣後ローンの特徴
本劣後ローンは、資本と負債の中間的性質を持つハイブリッドファイナンスの一形態であり、負債であることから一株当たりの株式価値の希薄化は発生しない一方、利息の任意繰延、超長期の償還期限、清算手続及び倒産手続における劣後性等、資本に類似した性質及び特徴を有しております。このため、当社では株式会社格付投資情報センター(R&I)より資金調達額の50%に対して資本性の認定を受けました。
3.本劣後ローンの概要

調達金額	400億円
契約締結日	2020年12月25日
実行日	2020年12月30日
弁済期日	2050年12月30日 実行日の5年後から借入人による事前の通知により期限前弁済が可能。
借換制限	本劣後ローンを期限前弁済する場合、期限前弁済を行う日以前12ヶ月間に、本劣後ローンと同等以上の資本性を格付機関から認められた調達資金にて本劣後ローンを借り換えることを意図している。 なお、期限前弁済可能日以降において、当社より公表されている直近の連結会計年度末又は四半期連結会計期間末の連結貸借対照表上、以下①の要件を満たす場合には、以下②の要件を満たす金額を評価資本相当額から控除することが可能。 ①連結デット エクイティ レシオが1.65倍以下。 ②「連結株主資本金額-1,499億円」に50%を乗じた金額。
資金使途	一般事業資金
利息支払いに関する条項	利息の任意停止が可能。
劣後特約	本劣後ローン契約に定める劣後事由(清算、破産、更生手続、再生手続等)が発生した場合、本劣後ローンの弁済順位は全ての上位債権者に劣後する。 本劣後ローン契約の各条項は、上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更してはならない。
貸付人	株式会社三井住友銀行(アレンジャー)、株式会社静岡銀行、三井住友信託銀行株式会社、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社みずほ銀行
資本性	株式会社格付投資情報センター「クラス3、資本性50」