有価証券報告書-第77期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社の基本理念の一つに「わが社は、すべての関係者・機関に調和のとれた満足を提供することを目標とする」と謳っておりますとおり、当社は、株主をはじめ各ステークホルダーより確固たる信頼を得る企業を目指しております。
その実現に不可欠であります持続的企業価値の向上のため、コーポレート・ガバナンスの充実が経営上の最も重要な課題の一つであると位置付けております。具体的には、経営の健全性、効率性及び透明性を高める観点より、経営の意思決定/業務執行及び監督/内部統制等に対し迅速かつ適法な対応のできる適切なる企業統治体制を構築して行くことが肝要と考えております。
当社の内部統制システムに関する基本的な考え方は、次のとおりとなっております。
(1)内部統制システムに関する基本的な考え方
① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.当社及び子会社は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任(及び企業倫理)を果たすため、「基本理念」の中に次を定め、それを取締役及び使用人全員に周知徹底させる。「わが社は、国際社会に共生する一員であることを意識するとともに、法規等を遵守し、環境保全に努力する。」
ロ.当社における法令・諸規程及び規則に反する行為等を早期に発見し、是正することを目的とし、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報により通報者の保護を徹底した公益通報者保護規程を設定し、コンプライアンス経営の強化をすすめる。
ハ.社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的な勢力・団体とは一切の関係を遮断する。
ニ.取締役及び使用人の法令遵守を目的とする研修を実施する。
② 取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する事項
当社の重要な意思決定及び報告に関しては、文書の作成、保存及び破棄に関する文書管理規程に従い、適切に管理を行うものとする。
なお、取締役会の議事録は、10年間保管するものとする。
③ 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制に関する事項
イ.当社グループは、リスク管理委員会規程を定め、同規程に基づきリスク管理委員会にてグループ全体のリスクを網羅的、統括的に管理するものとする。また、リスクマネジメントの状況等については、経営会議に報告し、全社的対応が必要な重要事項については、取締役会及び経営会議での審議を要するものとする。
ロ.なお、不測の事態が発生した場合には、当社社長が経営会議を緊急招集し、対応策等危機管理に当たるものとする。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ.当社は中期経営計画を定め、会社として達成すべき目標を明確化するとともに、取締役及び使用人ごとに業績目標を設定し、かつその評価方法を明らかにするものとする。
ロ.意思決定プロセスの簡素化等により意思決定の迅速化を図るとともに、重要な事項については、経営会議及び取締役会にて慎重に意思決定を行うものとする。
⑤ 会社並びに関連会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制に関する事項
イ.当社は、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため関係会社管理規程を定める。この規程に基づき、子会社は業務及び取締役等の業務の執行状況を定期的に当社へ報告するものとする。
ロ.当社グループにおける取引については、必要に応じて内部監査部門が審査を行うものとする。
⑥ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使用人の取締役からの独立性の確保に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ.監査役がその職務の補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当社は、監査役の職務の補助担当者を選任する。
ロ.監査役の職務の重要性を踏まえ、業務執行部門からの独立性等に配慮するとともに、その担当者の人事考課及び人事異動に際して、当社は監査役の意見を聞くものとする。
ハ.当該使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。
⑦ 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制
イ.当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社及び子会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生する恐れがあるとき、当社及び子会社の取締役及び使用人による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会に報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告する。
ロ.内部監査部門は、監査役に対し、監査状況の報告を行うものとする。
⑧ 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止する。
⑨ 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の遂行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。
⑩ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制に関する事項
イ.当社は、取締役及び使用人の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するように努める。
ロ.監査役は、代表取締役との定期的な意見交換を開催し、内部監査部門との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図るものとする。
⑪ 財務報告の適正性を確保するための体制
当社グループは、事業活動の健全かつ持続的な発展を実現すべく財務報告の信頼性を確保するため、適正かつ効率的な体制を構築する。
(2)会社の機関の内容
当社はコーポレート・ガバナンス強化のため執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能分離を行うとともに、取締役及び執行役員等にて構成される経営会議を定期的に開催し、迅速な意思決定を行っております。
取締役会は、経営に関する意思決定機関として、取締役会規程に基づき、定時取締役会を毎月1回、臨時取締役会を必要に応じ適宜開催いたしており、グループ全体の経営方針及び重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行の監督を行っております。
当社の取締役は6名で構成されており、任期は1年であります。
当社は、経営の監視・監督機能を強化するため、社外取締役(2名)及び社外監査役(2名)を選任しております。社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査、監査役監査及び会計監査の状況並びに内部統制部門からの各種報告を受け、経営監督を行っております。社外監査役は重要な意思決定の過程を把握するために、経営会議や取締役会に出席し、経営の意思決定及び業務執行の適法性/健全性/妥当性のチェックを行っております。
また、当社は東京証券取引所が定める独立社外取締役の独立性基準を踏まえ、当社独自に独立性について検討・整理し、当社の独立性判断基準を策定しております。社外役員候補の選定にあたっては、コーポレート・ガバナンスの充実という観点から独立性についても重視しており、同基準を用いて独立性を有していることを確認しております。
当社は監査役設置会社を採用しており、監査役は3名で構成されております。監査役は取締役会に出席し、経営の意思決定及び業務執行の適法性を監査し、また、書面だけでなく現場における監査も実施し、会計・業務監査の充実を図っております。
監査役は監査役会を毎月開催し、監査役相互の意見交換を実施し、財務/法務/業務に関する専門知識や豊富な業務経験に基づく公正かつ客観的な立場からの監査による監査体制を確立いたしております。
なお、監査役阿部 博は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査役江部 安弘は、公認会計士の資格を有し、SK東京監査法人代表社員を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。これら2名の幅広い知識や専門的な知見が企業統治機能強化に資すると考え、現人員を選任いたしております。
経営会議は、毎月1回開催され、取締役会の方針に基づき、当社グループの月次業務執行及び課題検討等を行うことにより、企業として事業環境の変化に俊敏に対応する機能を果たしております。
経営会議は、取締役並びに執行役員等で構成され、構成員は本報告書提出日現在計16名であります。なお、監査役も経営会議に出席し、必要に応じて内部統制部門を含む業務執行部門から適宜報告及び説明を受けて経営の健全性/妥当性のチェックを行っております。
当社における会社の機関・内部統制システム等の関係は、次のとおりであります。
(3)社外取締役及び社外監査役の状況
社外取締役湯佐富治、沼田恵及び社外監査役阿部博(公認会計士、税理士)、江部安弘(公認会計士)との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員であると判断しております。
(4)内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況
当社は、監査室及びリスク管理委員会を設置し、内部統制システムの整備及びリスク管理体制の整備を進めております。
監査室は、社長直轄の機関として業務執行機関から独立して設置しております。連結子会社も含め各部門の業務が経営方針、社内諸規程並びに関係諸法令に準拠しているかどうかに重点を置き、内部監査規程に基づき、書類並びに実地監査をいたしております。監査結果は、社長に報告され、問題があれば、社長の指示により、改善勧告等を行い、その後、改善状況等の確認監査を随時実施いたしております。
なお、原則として会計監査人、監査役及び監査室は、年複数回適宜会合を設け、緊密なる連携のもと、当社グループの監査体制の充実を図っております。
リスク管理委員会は、経営会議直轄の機関であり、総務部長を委員長とし、各部門から選出された委員12名により構成され、財務報告に係る内部統制を中心に、定期的に当社業務に係るリスクの網羅的な把握と評価、防止策等を検討し、経営会議へ報告いたしております。経営会議は、リスク管理委員会の報告を受けリスクを認識し、重要案件については審議を行い、取締役会で決定し、状況変化の確認を行っております。監査室はリスク管理委員会が行ったリスクの把握、評価、防止策の検討等の業務プロセスを確認し、評価方法等の適正性を検証しております。
また、内部統制の中でも、重要な年次予算統制については、予算管理規程に則り、月次採算管理表をベースに予算/実績の差異分析を行い、その結果に対し適切な対策を講じる事により、適確な予算管理に努めております。連結子会社につきましても、関係会社管理規程に則り、毎月1回開催の国際事業会議により、適切な連結子会社の業績管理/運営を図っております。取引先与信管理につきましては、販売規程に基づき、状況の変化に応じ管理部門から内部牽制機能が働く管理体制を確立いたしております。
以上の管理体制のもと、当社グループの基本理念の一つであります「わが社は、国際社会に共生する一員であることを意識するとともに、法規等を遵守し、環境保全に努力する」に則り、コンプライアンス(法令遵守だけでなく、社会通念上の常識や倫理に照らして、企業が正しい経営を行うこと)の強化、徹底を図っております。
なお、当連結会計年度末日時点において当社の財務報告に係る内部統制は有効であると判断する旨の当社の内部統制報告書は、独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書のとおり、適正であるとの意見を監査法人から得ております。
(5)監査法人及び法律顧問
当社は、井上監査法人と監査契約を締結し、連結・個別財務諸表等の適正性について監査を受けております。また、連結・個別財務諸表等の作成過程における内部統制の有効性の評価結果をもとに改善を進めており、適切な会計情報開示による経営の透明性の向上に努めております。
法律顧問につきましては、工藤法律事務所と顧問契約を締結し、法律問題に関し、助言と指導が得られる体制をとっております。
(6)役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1.取締役の報酬限度額は、平成18年6月29日開催の第65回定時株主総会において年額2億40百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない)と決議いただいております。
2.監査役の報酬限度額は、平成18年6月29日開催の第65回定時株主総会において年額60百万円以内と決議いただいております。
3.役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しております。
ロ.役員報酬等の決定方針
当社の役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、株主総会で承認された報酬枠の範囲内において、各取締役の報酬は業績貢献や業務執行状況を勘案して決定し、各監査役については監査役の協議により決定しております。
(7)会計監査の状況
当社と井上監査法人との間で監査契約を締結しており、法律の規定に基づいた会計監査を実施しております。会計監査業務を執行した公認会計士は、萱嶋秀雄、平松正己であります。なお、監査年数は7年を経過していないため、記載を省略しております。また、当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士4名、その他1名であります。
(8)取締役の定数
当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。
(9)取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
(10)自己株式取得の決定機関
当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、自己株式を取締役会の決議で取得することができる旨を定款で定めております。
(11)取締役の責任免除
当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定めております。
(12)監査役の責任免除
当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定めております。
(13)剰余金の配当
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(14)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(15)株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
27銘柄 1,165百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに
当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社の基本理念の一つに「わが社は、すべての関係者・機関に調和のとれた満足を提供することを目標とする」と謳っておりますとおり、当社は、株主をはじめ各ステークホルダーより確固たる信頼を得る企業を目指しております。
その実現に不可欠であります持続的企業価値の向上のため、コーポレート・ガバナンスの充実が経営上の最も重要な課題の一つであると位置付けております。具体的には、経営の健全性、効率性及び透明性を高める観点より、経営の意思決定/業務執行及び監督/内部統制等に対し迅速かつ適法な対応のできる適切なる企業統治体制を構築して行くことが肝要と考えております。
当社の内部統制システムに関する基本的な考え方は、次のとおりとなっております。
(1)内部統制システムに関する基本的な考え方
① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.当社及び子会社は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任(及び企業倫理)を果たすため、「基本理念」の中に次を定め、それを取締役及び使用人全員に周知徹底させる。「わが社は、国際社会に共生する一員であることを意識するとともに、法規等を遵守し、環境保全に努力する。」
ロ.当社における法令・諸規程及び規則に反する行為等を早期に発見し、是正することを目的とし、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報により通報者の保護を徹底した公益通報者保護規程を設定し、コンプライアンス経営の強化をすすめる。
ハ.社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的な勢力・団体とは一切の関係を遮断する。
ニ.取締役及び使用人の法令遵守を目的とする研修を実施する。
② 取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する事項
当社の重要な意思決定及び報告に関しては、文書の作成、保存及び破棄に関する文書管理規程に従い、適切に管理を行うものとする。
なお、取締役会の議事録は、10年間保管するものとする。
③ 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制に関する事項
イ.当社グループは、リスク管理委員会規程を定め、同規程に基づきリスク管理委員会にてグループ全体のリスクを網羅的、統括的に管理するものとする。また、リスクマネジメントの状況等については、経営会議に報告し、全社的対応が必要な重要事項については、取締役会及び経営会議での審議を要するものとする。
ロ.なお、不測の事態が発生した場合には、当社社長が経営会議を緊急招集し、対応策等危機管理に当たるものとする。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ.当社は中期経営計画を定め、会社として達成すべき目標を明確化するとともに、取締役及び使用人ごとに業績目標を設定し、かつその評価方法を明らかにするものとする。
ロ.意思決定プロセスの簡素化等により意思決定の迅速化を図るとともに、重要な事項については、経営会議及び取締役会にて慎重に意思決定を行うものとする。
⑤ 会社並びに関連会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制に関する事項
イ.当社は、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため関係会社管理規程を定める。この規程に基づき、子会社は業務及び取締役等の業務の執行状況を定期的に当社へ報告するものとする。
ロ.当社グループにおける取引については、必要に応じて内部監査部門が審査を行うものとする。
⑥ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使用人の取締役からの独立性の確保に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ.監査役がその職務の補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当社は、監査役の職務の補助担当者を選任する。
ロ.監査役の職務の重要性を踏まえ、業務執行部門からの独立性等に配慮するとともに、その担当者の人事考課及び人事異動に際して、当社は監査役の意見を聞くものとする。
ハ.当該使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。
⑦ 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制
イ.当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社及び子会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生する恐れがあるとき、当社及び子会社の取締役及び使用人による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会に報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告する。
ロ.内部監査部門は、監査役に対し、監査状況の報告を行うものとする。
⑧ 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止する。
⑨ 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の遂行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。
⑩ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制に関する事項
イ.当社は、取締役及び使用人の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するように努める。
ロ.監査役は、代表取締役との定期的な意見交換を開催し、内部監査部門との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図るものとする。
⑪ 財務報告の適正性を確保するための体制
当社グループは、事業活動の健全かつ持続的な発展を実現すべく財務報告の信頼性を確保するため、適正かつ効率的な体制を構築する。
(2)会社の機関の内容
当社はコーポレート・ガバナンス強化のため執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能分離を行うとともに、取締役及び執行役員等にて構成される経営会議を定期的に開催し、迅速な意思決定を行っております。
取締役会は、経営に関する意思決定機関として、取締役会規程に基づき、定時取締役会を毎月1回、臨時取締役会を必要に応じ適宜開催いたしており、グループ全体の経営方針及び重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行の監督を行っております。
当社の取締役は6名で構成されており、任期は1年であります。
当社は、経営の監視・監督機能を強化するため、社外取締役(2名)及び社外監査役(2名)を選任しております。社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査、監査役監査及び会計監査の状況並びに内部統制部門からの各種報告を受け、経営監督を行っております。社外監査役は重要な意思決定の過程を把握するために、経営会議や取締役会に出席し、経営の意思決定及び業務執行の適法性/健全性/妥当性のチェックを行っております。
また、当社は東京証券取引所が定める独立社外取締役の独立性基準を踏まえ、当社独自に独立性について検討・整理し、当社の独立性判断基準を策定しております。社外役員候補の選定にあたっては、コーポレート・ガバナンスの充実という観点から独立性についても重視しており、同基準を用いて独立性を有していることを確認しております。
当社は監査役設置会社を採用しており、監査役は3名で構成されております。監査役は取締役会に出席し、経営の意思決定及び業務執行の適法性を監査し、また、書面だけでなく現場における監査も実施し、会計・業務監査の充実を図っております。
監査役は監査役会を毎月開催し、監査役相互の意見交換を実施し、財務/法務/業務に関する専門知識や豊富な業務経験に基づく公正かつ客観的な立場からの監査による監査体制を確立いたしております。
なお、監査役阿部 博は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査役江部 安弘は、公認会計士の資格を有し、SK東京監査法人代表社員を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。これら2名の幅広い知識や専門的な知見が企業統治機能強化に資すると考え、現人員を選任いたしております。
経営会議は、毎月1回開催され、取締役会の方針に基づき、当社グループの月次業務執行及び課題検討等を行うことにより、企業として事業環境の変化に俊敏に対応する機能を果たしております。
経営会議は、取締役並びに執行役員等で構成され、構成員は本報告書提出日現在計16名であります。なお、監査役も経営会議に出席し、必要に応じて内部統制部門を含む業務執行部門から適宜報告及び説明を受けて経営の健全性/妥当性のチェックを行っております。
当社における会社の機関・内部統制システム等の関係は、次のとおりであります。
(3)社外取締役及び社外監査役の状況社外取締役湯佐富治、沼田恵及び社外監査役阿部博(公認会計士、税理士)、江部安弘(公認会計士)との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員であると判断しております。
(4)内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況
当社は、監査室及びリスク管理委員会を設置し、内部統制システムの整備及びリスク管理体制の整備を進めております。
監査室は、社長直轄の機関として業務執行機関から独立して設置しております。連結子会社も含め各部門の業務が経営方針、社内諸規程並びに関係諸法令に準拠しているかどうかに重点を置き、内部監査規程に基づき、書類並びに実地監査をいたしております。監査結果は、社長に報告され、問題があれば、社長の指示により、改善勧告等を行い、その後、改善状況等の確認監査を随時実施いたしております。
なお、原則として会計監査人、監査役及び監査室は、年複数回適宜会合を設け、緊密なる連携のもと、当社グループの監査体制の充実を図っております。
リスク管理委員会は、経営会議直轄の機関であり、総務部長を委員長とし、各部門から選出された委員12名により構成され、財務報告に係る内部統制を中心に、定期的に当社業務に係るリスクの網羅的な把握と評価、防止策等を検討し、経営会議へ報告いたしております。経営会議は、リスク管理委員会の報告を受けリスクを認識し、重要案件については審議を行い、取締役会で決定し、状況変化の確認を行っております。監査室はリスク管理委員会が行ったリスクの把握、評価、防止策の検討等の業務プロセスを確認し、評価方法等の適正性を検証しております。
また、内部統制の中でも、重要な年次予算統制については、予算管理規程に則り、月次採算管理表をベースに予算/実績の差異分析を行い、その結果に対し適切な対策を講じる事により、適確な予算管理に努めております。連結子会社につきましても、関係会社管理規程に則り、毎月1回開催の国際事業会議により、適切な連結子会社の業績管理/運営を図っております。取引先与信管理につきましては、販売規程に基づき、状況の変化に応じ管理部門から内部牽制機能が働く管理体制を確立いたしております。
以上の管理体制のもと、当社グループの基本理念の一つであります「わが社は、国際社会に共生する一員であることを意識するとともに、法規等を遵守し、環境保全に努力する」に則り、コンプライアンス(法令遵守だけでなく、社会通念上の常識や倫理に照らして、企業が正しい経営を行うこと)の強化、徹底を図っております。
なお、当連結会計年度末日時点において当社の財務報告に係る内部統制は有効であると判断する旨の当社の内部統制報告書は、独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書のとおり、適正であるとの意見を監査法人から得ております。
(5)監査法人及び法律顧問
当社は、井上監査法人と監査契約を締結し、連結・個別財務諸表等の適正性について監査を受けております。また、連結・個別財務諸表等の作成過程における内部統制の有効性の評価結果をもとに改善を進めており、適切な会計情報開示による経営の透明性の向上に努めております。
法律顧問につきましては、工藤法律事務所と顧問契約を締結し、法律問題に関し、助言と指導が得られる体制をとっております。
(6)役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 88 | 88 | - | - | - | 4 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 5 | 5 | - | - | - | 1 |
| 社外役員 | 8 | 8 | - | - | - | 4 |
(注) 1.取締役の報酬限度額は、平成18年6月29日開催の第65回定時株主総会において年額2億40百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない)と決議いただいております。
2.監査役の報酬限度額は、平成18年6月29日開催の第65回定時株主総会において年額60百万円以内と決議いただいております。
3.役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しております。
ロ.役員報酬等の決定方針
当社の役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、株主総会で承認された報酬枠の範囲内において、各取締役の報酬は業績貢献や業務執行状況を勘案して決定し、各監査役については監査役の協議により決定しております。
(7)会計監査の状況
当社と井上監査法人との間で監査契約を締結しており、法律の規定に基づいた会計監査を実施しております。会計監査業務を執行した公認会計士は、萱嶋秀雄、平松正己であります。なお、監査年数は7年を経過していないため、記載を省略しております。また、当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士4名、その他1名であります。
(8)取締役の定数
当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。
(9)取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
(10)自己株式取得の決定機関
当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、自己株式を取締役会の決議で取得することができる旨を定款で定めております。
(11)取締役の責任免除
当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定めております。
(12)監査役の責任免除
当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定めております。
(13)剰余金の配当
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(14)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(15)株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
27銘柄 1,165百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ソニー㈱ | 42,648 | 160 | 取引関係強化 |
| フクダ電子㈱ | 24,209 | 154 | 取引関係強化 |
| ユニオンツール㈱ | 31,200 | 108 | 協力関係強化 |
| ダイトロン㈱ | 57,654 | 70 | 取引関係強化 |
| アルプス電気㈱ | 22,000 | 69 | 取引関係強化 |
| NKKスイッチズ㈱ | 125,000 | 62 | 協力関係強化 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 266,050 | 54 | 取引関係強化 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 9,113 | 36 | 取引関係強化 |
| 日本無線㈱ | 25,633 | 35 | 取引関係強化 |
| ジオマテック㈱ | 30,900 | 25 | 協力関係強化 |
| シャープ㈱ | 52,000 | 24 | 取引関係強化 |
| ㈱日立国際電気 | 9,598 | 24 | 取引関係強化 |
| ㈱寺岡製作所 | 60,000 | 24 | 協力関係強化 |
| ㈱タムラ製作所 | 48,414 | 23 | 取引関係強化 |
| ㈱東芝 | 58,695 | 14 | 取引関係強化 |
| セガサミーホールディングス㈱ | 9,300 | 13 | 取引関係強化 |
| 日立金属㈱ | 8,403 | 13 | 取引関係強化 |
| 野村ホールディングス㈱ | 17,434 | 12 | 協力関係強化 |
| ㈱ダイフク | 4,102 | 11 | 取引関係強化 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 15,000 | 10 | 取引関係強化 |
| ヒロセ電機㈱ | 463 | 7 | 取引関係強化 |
| 川崎地質㈱ | 14,000 | 7 | 取引関係強化 |
| ㈱日立製作所 | 11,000 | 6 | 取引関係強化 |
| 岩崎通信機㈱ | 34,000 | 2 | 取引関係強化 |
| 帝国通信工業㈱ | 2,000 | 0 | 取引関係強化 |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ソニー㈱ | 44,054 | 226 | 取引関係強化 |
| フクダ電子㈱ | 25,376 | 198 | 取引関係強化 |
| ダイトロン㈱ | 59,360 | 121 | 取引関係強化 |
| ユニオンツール㈱ | 31,200 | 117 | 協力関係強化 |
| NKKスイッチズ㈱ | 12,500 | 79 | 協力関係強化 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 266,050 | 50 | 取引関係強化 |
| 日清紡ホールディングス㈱ | 33,446 | 47 | 取引関係強化 |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 9,113 | 40 | 取引関係強化 |
| ㈱寺岡製作所 | 60,000 | 40 | 協力関係強化 |
| ジオマテック㈱ | 30,900 | 34 | 協力関係強化 |
| アルプス電気㈱ | 11,000 | 28 | 協力関係強化 |
| ㈱ダイフク | 4,147 | 26 | 取引関係強化 |
| ㈱タムラ製作所 | 31,868 | 25 | 取引関係強化 |
| ㈱東芝 | 62,759 | 19 | 取引関係強化 |
| セガサミーホールディングス㈱ | 9,300 | 15 | 取引関係強化 |
| 野村ホールディングス㈱ | 17,434 | 10 | 協力関係強化 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 15,000 | 10 | 取引関係強化 |
| ㈱日立製作所 | 11,000 | 8 | 取引関係強化 |
| ヒロセ電機㈱ | 463 | 6 | 取引関係強化 |
| 川崎地質㈱ | 14,000 | 6 | 取引関係強化 |
| 日立金属㈱ | 4,303 | 5 | 取引関係強化 |
| 岩崎通信機㈱ | 3,400 | 2 | 取引関係強化 |
| 帝国通信工業㈱ | 400 | 0 | 取引関係強化 |
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに
当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。