有価証券報告書-第77期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
(重要な後発事象)
(関連会社6社との株式交換契約締結)
当社と丸定産業株式会社(以下「丸定産業」)、丸定鋼業株式会社(以下「丸定鋼業」)、株式会社瀧上工作所(以下「瀧上工作所」)、丸定運輸株式会社(以下「丸定運輸」)、瀧上建設興業株式会社(以下「瀧上建設」)、中部レベラー鋼業株式会社(以下「中部レベラー」)の関連会社6社(当該6社を以下「対象6社」)は、平成26年5月15日に当社を完全親会社、対象6社を完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」)を行うことを取締役会で決議し、同日付で株式交換に関する基本合意書を締結いたしました。
また、当社並びに対象6社は、平成26年5月15日付の基本合意書に基づき、平成26年6月13日開催の取締役会において、本株式交換に係る契約締結について決議し、株式交換契約を締結いたしました。
なお、当社は、会社法第796条第3項の規定に基づき「簡易株式交換」の手続きにより、株主総会の承認を得ずに本株式交換を行う予定であります。
1.本株式交換の目的
当社は、「長年にわたるゆるぎない品質の確かさで顧客との信頼関係を築く」という企業理念のもと、橋梁、鉄骨事業を通じて様々なプロジェクトに携わり、現在まで対象6社と共に橋梁、鉄骨事業を手掛け、社会基盤の整備に貢献してまいりました。
昨今、当社の主軸である橋梁事業を取り巻く環境は、公共事業とりわけインフラの老朽化対策の重要性が再認識され、公共投資予算の下げ止まりにより短期的に発注量は微増いたしましたが、中長期的な見通しについては、不透明であることは変わらず、依然として厳しい受注環境下にあり、この厳しい経営環境を乗り切るには、今まで以上に総合的な技術力とコスト競争力が求められております。よって当社は、事業の効率化、最適化の観点からグループ連携を一層強化し、グループ内の経営資源を集約することで人材の有効活用、意思決定を迅速化し、更なる企業価値の向上を図るべく、株式交換契約締結を行うことといたしました。
2.本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程
株式交換契約締結の取締役会決議(当社、対象6社) 平成26年6月13日
株式交換契約締結 平成26年6月13日
株式交換契約承認臨時株主総会(対象6社) 平成26年7月下旬(予定)
株式交換の予定日(効力発生日) 平成26年9月上旬(予定)
(注)当社は、会社法第796条第3項の規定に基づき「簡易株式交換」の手続きにより、株主総会の承認を得ずに本株式交換を行う予定であります。
(2)本株式交換に係る割当ての内容
① 割当ての内容および交付する株式数
本株式交換により交付する自己株式の総数は5,278,205株であり、その割当ての内容および交付する株式数はそれぞれ次のとおりであります。
[丸定産業との株式交換]
(注)1.丸定産業の株式1株に対し、当社の株式5.55株を割当交付いたします。
2.当社が保有する丸定産業の株式40,373株については、本株式交換による株式の割当交付はいたしません。
3.丸定産業が反対株主の株式買取請求等の適法な事由によって取得することとなる自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。
[丸定鋼業との株式交換]
(注)1.丸定鋼業の株式1株に対し、当社の株式18.29株を割当交付いたします。
2.当社が保有する丸定鋼業の株式1,000株については、本株式交換による株式の割当交付はいたしません。
3.丸定鋼業が反対株主の株式買取請求等の適法な事由によって取得することとなる自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。
[瀧上工作所との株式交換]
(注)1.瀧上工作所の株式1株に対し、当社の株式0.54株を割当交付いたします。
2.当社が保有する瀧上工作所の株式305,132株については、本株式交換による株式の割当交付はいたしません。
3.瀧上工作所が反対株主の株式買取請求等の適法な事由によって取得することとなる自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。
[丸定運輸との株式交換]
(注)1.丸定運輸の株式1株に対し、当社の株式15.33株を割当交付いたします。
2.当社が保有する丸定運輸の株式14,900株については、本株式交換による株式の割当交付はいたしません。
3.丸定運輸が反対株主の株式買取請求等の適法な事由によって取得することとなる自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。
[瀧上建設との株式交換]
(注)1.瀧上建設の株式1株に対し、当社の株式8.42株を割当交付いたします。
2.当社が保有する瀧上建設の株式49,750株については、本株式交換による株式の割当交付はいたしません。
3.瀧上建設が反対株主の株式買取請求等の適法な事由によって取得することとなる自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。
[中部レベラーとの交換比率]
(注)1.中部レベラーの株式1株に対し、当社の株式3.54株を割当交付いたします。
2.当社が保有する中部レベラーの株式43,200株については、本株式交換による株式の割当交付はいたしません。
3.中部レベラーが反対株主の株式買取請求等の適法な事由によって取得することとなる自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。
② 本株式交換による割当ての内容に応じて、当社の普通株式が割当てられる結果、対象6社は完全親会社である当社の株式を保有することになりますが、当該株式については、本株式交換の効力発生日以降、当社への現物配当も含めて会社法の規定に従い相当の時期に処分する予定であります。
(3)株式交換比率の算定根拠
① 算定の基礎と経緯
本株式交換における株式交換比率については、その公正性・妥当性を確保するため、当社は、当社および対象6社から独立した第三者算定機関である株式会社名南パートナーズ(以下「名南パートナーズ」)に株式交換比率の算定を依頼しました。名南パートナーズは、当社および対象6社の株式価値の算定に際して、当社の株式価値については当社が上場会社であることを勘案し市場株価法とDCF法により、対象6社の株式価値については対象6社が非上場会社であることを考慮し、類似会社比較法とDCF法を採用して算定を行いました。
なお、当社および対象6社が第三者算定機関に対して提出したDCF法による算定の基礎となる将来の利益計画においては、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでおりません。
当社の株式価値については、平成26年5月14日を算定基準日とし、算定基準日の終値並びに算定基準日までの直近1ヶ月間、3ヶ月間、6ヶ月間の各取引日における終値平均値を算定の基礎にしております。
その結果、当社の1株あたりの株式価値を1とした場合の株式交換比率の評価レンジは、それぞれ次のとおり算定いたしました。
[丸定産業の株式交換比率の評価]
[丸定鋼業の株式交換比率の評価]
[瀧上工作所の株式交換比率の評価]
[丸定運輸の株式交換比率の評価]
[瀧上建設の株式交換比率の評価]
[中部レベラーの株式交換比率の評価]
上記の算定結果を参考に当事会社間において交渉・協議を重ねました結果、当社並びに対象6社は、割当交付する各々の株式交換比率が公正であるとの結論に至り、平成26年6月13日開催の取締役会において本株式交換における交換比率を決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。
なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合、当事会社間の協議により変更することがあります。
(4)株式交換完全親会社となる会社の概要
(関連会社6社との株式交換契約締結)
当社と丸定産業株式会社(以下「丸定産業」)、丸定鋼業株式会社(以下「丸定鋼業」)、株式会社瀧上工作所(以下「瀧上工作所」)、丸定運輸株式会社(以下「丸定運輸」)、瀧上建設興業株式会社(以下「瀧上建設」)、中部レベラー鋼業株式会社(以下「中部レベラー」)の関連会社6社(当該6社を以下「対象6社」)は、平成26年5月15日に当社を完全親会社、対象6社を完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」)を行うことを取締役会で決議し、同日付で株式交換に関する基本合意書を締結いたしました。
また、当社並びに対象6社は、平成26年5月15日付の基本合意書に基づき、平成26年6月13日開催の取締役会において、本株式交換に係る契約締結について決議し、株式交換契約を締結いたしました。
なお、当社は、会社法第796条第3項の規定に基づき「簡易株式交換」の手続きにより、株主総会の承認を得ずに本株式交換を行う予定であります。
1.本株式交換の目的
当社は、「長年にわたるゆるぎない品質の確かさで顧客との信頼関係を築く」という企業理念のもと、橋梁、鉄骨事業を通じて様々なプロジェクトに携わり、現在まで対象6社と共に橋梁、鉄骨事業を手掛け、社会基盤の整備に貢献してまいりました。
昨今、当社の主軸である橋梁事業を取り巻く環境は、公共事業とりわけインフラの老朽化対策の重要性が再認識され、公共投資予算の下げ止まりにより短期的に発注量は微増いたしましたが、中長期的な見通しについては、不透明であることは変わらず、依然として厳しい受注環境下にあり、この厳しい経営環境を乗り切るには、今まで以上に総合的な技術力とコスト競争力が求められております。よって当社は、事業の効率化、最適化の観点からグループ連携を一層強化し、グループ内の経営資源を集約することで人材の有効活用、意思決定を迅速化し、更なる企業価値の向上を図るべく、株式交換契約締結を行うことといたしました。
2.本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程
株式交換契約締結の取締役会決議(当社、対象6社) 平成26年6月13日
株式交換契約締結 平成26年6月13日
株式交換契約承認臨時株主総会(対象6社) 平成26年7月下旬(予定)
株式交換の予定日(効力発生日) 平成26年9月上旬(予定)
(注)当社は、会社法第796条第3項の規定に基づき「簡易株式交換」の手続きにより、株主総会の承認を得ずに本株式交換を行う予定であります。
(2)本株式交換に係る割当ての内容
① 割当ての内容および交付する株式数
本株式交換により交付する自己株式の総数は5,278,205株であり、その割当ての内容および交付する株式数はそれぞれ次のとおりであります。
[丸定産業との株式交換]
| 会社名 | 瀧上工業 (完全親会社) | 丸定産業 (完全子会社) |
| 交換比率 | 1 | 5.55 |
| 交付する株式数 | 普通株式 1,773,924株 | |
(注)1.丸定産業の株式1株に対し、当社の株式5.55株を割当交付いたします。
2.当社が保有する丸定産業の株式40,373株については、本株式交換による株式の割当交付はいたしません。
3.丸定産業が反対株主の株式買取請求等の適法な事由によって取得することとなる自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。
[丸定鋼業との株式交換]
| 会社名 | 瀧上工業 (完全親会社) | 丸定鋼業 (完全子会社) |
| 交換比率 | 1 | 18.29 |
| 交付する株式数 | 普通株式 347,507株 | |
(注)1.丸定鋼業の株式1株に対し、当社の株式18.29株を割当交付いたします。
2.当社が保有する丸定鋼業の株式1,000株については、本株式交換による株式の割当交付はいたしません。
3.丸定鋼業が反対株主の株式買取請求等の適法な事由によって取得することとなる自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。
[瀧上工作所との株式交換]
| 会社名 | 瀧上工業 (完全親会社) | 瀧上工作所 (完全子会社) |
| 交換比率 | 1 | 0.54 |
| 交付する株式数 | 普通株式 645,226株 | |
(注)1.瀧上工作所の株式1株に対し、当社の株式0.54株を割当交付いたします。
2.当社が保有する瀧上工作所の株式305,132株については、本株式交換による株式の割当交付はいたしません。
3.瀧上工作所が反対株主の株式買取請求等の適法な事由によって取得することとなる自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。
[丸定運輸との株式交換]
| 会社名 | 瀧上工業 (完全親会社) | 丸定運輸 (完全子会社) |
| 交換比率 | 1 | 15.33 |
| 交付する株式数 | 普通株式 691,376株 | |
(注)1.丸定運輸の株式1株に対し、当社の株式15.33株を割当交付いたします。
2.当社が保有する丸定運輸の株式14,900株については、本株式交換による株式の割当交付はいたしません。
3.丸定運輸が反対株主の株式買取請求等の適法な事由によって取得することとなる自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。
[瀧上建設との株式交換]
| 会社名 | 瀧上工業 (完全親会社) | 瀧上建設 (完全子会社) |
| 交換比率 | 1 | 8.42 |
| 交付する株式数 | 普通株式 1,265,101株 | |
(注)1.瀧上建設の株式1株に対し、当社の株式8.42株を割当交付いたします。
2.当社が保有する瀧上建設の株式49,750株については、本株式交換による株式の割当交付はいたしません。
3.瀧上建設が反対株主の株式買取請求等の適法な事由によって取得することとなる自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。
[中部レベラーとの交換比率]
| 会社名 | 瀧上工業 (完全親会社) | 中部レベラー (完全子会社) |
| 交換比率 | 1 | 3.54 |
| 交付する株式数 | 普通株式 555,071株 | |
(注)1.中部レベラーの株式1株に対し、当社の株式3.54株を割当交付いたします。
2.当社が保有する中部レベラーの株式43,200株については、本株式交換による株式の割当交付はいたしません。
3.中部レベラーが反対株主の株式買取請求等の適法な事由によって取得することとなる自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。
② 本株式交換による割当ての内容に応じて、当社の普通株式が割当てられる結果、対象6社は完全親会社である当社の株式を保有することになりますが、当該株式については、本株式交換の効力発生日以降、当社への現物配当も含めて会社法の規定に従い相当の時期に処分する予定であります。
(3)株式交換比率の算定根拠
① 算定の基礎と経緯
本株式交換における株式交換比率については、その公正性・妥当性を確保するため、当社は、当社および対象6社から独立した第三者算定機関である株式会社名南パートナーズ(以下「名南パートナーズ」)に株式交換比率の算定を依頼しました。名南パートナーズは、当社および対象6社の株式価値の算定に際して、当社の株式価値については当社が上場会社であることを勘案し市場株価法とDCF法により、対象6社の株式価値については対象6社が非上場会社であることを考慮し、類似会社比較法とDCF法を採用して算定を行いました。
なお、当社および対象6社が第三者算定機関に対して提出したDCF法による算定の基礎となる将来の利益計画においては、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでおりません。
当社の株式価値については、平成26年5月14日を算定基準日とし、算定基準日の終値並びに算定基準日までの直近1ヶ月間、3ヶ月間、6ヶ月間の各取引日における終値平均値を算定の基礎にしております。
その結果、当社の1株あたりの株式価値を1とした場合の株式交換比率の評価レンジは、それぞれ次のとおり算定いたしました。
[丸定産業の株式交換比率の評価]
| 算定方式 | 株式交換比率 (瀧上工業=1) |
| 類似会社比較法 | 4.21 ～ 5.70 |
| DCF法 | 5.55 ～ 6.10 |
[丸定鋼業の株式交換比率の評価]
| 算定方式 | 株式交換比率 (瀧上工業=1) |
| 類似会社比較法 | 11.32 ～ 13.64 |
| DCF法 | 18.29 ～ 19.68 |
[瀧上工作所の株式交換比率の評価]
| 算定方式 | 株式交換比率 (瀧上工業=1) |
| 類似会社比較法 | 0.45 ～ 0.62 |
| DCF法 | 0.54 ～ 0.60 |
[丸定運輸の株式交換比率の評価]
| 算定方式 | 株式交換比率 (瀧上工業=1) |
| 類似会社比較法 | 13.52 ～ 16.04 |
| DCF法 | 15.33 ～ 16.78 |
[瀧上建設の株式交換比率の評価]
| 算定方式 | 株式交換比率 (瀧上工業=1) |
| 類似会社比較法 | 7.94 ～ 10.61 |
| DCF法 | 8.42 ～ 9.27 |
[中部レベラーの株式交換比率の評価]
| 算定方式 | 株式交換比率 (瀧上工業=1) |
| 類似会社比較法 | 2.60 ～ 3.24 |
| DCF法 | 3.54 ～ 3.89 |
上記の算定結果を参考に当事会社間において交渉・協議を重ねました結果、当社並びに対象6社は、割当交付する各々の株式交換比率が公正であるとの結論に至り、平成26年6月13日開催の取締役会において本株式交換における交換比率を決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。
なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合、当事会社間の協議により変更することがあります。
(4)株式交換完全親会社となる会社の概要
| 商号 | 瀧上工業株式会社 |
| 本店の所在地 | 愛知県半田市神明町一丁目1番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 瀧上晶義 |
| 資本金の額 | 1,361百万円 |
| 純資産の額 | 23,615百万円(連結) |
| 総資産の額 | 29,051百万円(連結) |
| 事業の内容 | 橋梁、鉄骨、鉄塔、その他鋼構造物の設計・製作・施工および、これらに附帯する一切の事業 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
