有価証券報告書-第117期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

② 企業統治の体制
(イ) 企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の取締役会は、本有価証券報告書提出日現在、取締役(監査等委員である取締役を除く)6名及び監査等委員である取締役5名(うち社外取締役4名)で構成され、毎月1回の定期開催を原則として必要に応じ適宜開催し、当社の経営にかかわる重要な事項や法令で定められた事項について意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。
また、経営の意思決定の迅速化及び経営責任の所在明確化のため、執行役員制度を導入し、会社の業務執行を委任された責任者として執行役員15名(提出日現在、取締役兼務を含む)を選任しており、取締役会に付議する事項及び、その他業務執行に関する重要な事項を審議するとともに、取締役会での決議事項や業務執行に係わる重要事項を的確に執行部門に指示・伝達する機関として社長執行役員を議長とする経営執行会議を設置しております。
監査体制としては、社外取締役4名を含む5名の監査等委員で構成する監査等委員会が会計監査及び業務監査にあたっております。監査等委員は、取締役会及び経営執行会議等の重要な会議に出席し、業務執行状況の適時かつ的確な把握と監視に努め、それぞれの職歴・経験等を活かし、客観的視点に基づき必要に応じて意見を述べるなど、取締役の職務の執行について厳正な監査を行っております。
上記の体制に加え、取締役、執行役員の候補者選定及び報酬等の決定における透明性と客観性を高め、取締役会の監督機能の充実を図ることを目的として、独立役員、代表取締役、人事担当役員で構成し、独立社外取締役が過半数を占める「人事・報酬諮問委員会」を設置しております。人事・報酬諮問委員会は、役員の選解任並びに報酬等に関する事項、最高経営責任者の後継者計画に関する事項を審議し、取締役会に答申します。同委員会から答申を受けた取締役会はこれを尊重し、十分に審議した上で決定しております。
なお、上記各機関の構成員及び機関の長は以下のとおりです。
(凡例)◎:機関の長 ○:構成員 ◇:オブザーバー

役職名	氏名	取締役会	経営執行会議 ※1	監査等委員会	人事・報酬 諮問委員会
代表取締役社長兼社長執行役員	南條 博昭	◎	◎		◎
取締役兼専務執行役員	西山 剛史	○	○
取締役兼専務執行役員	竹口 英樹	○	○
取締役兼常務執行役員	田中 康二	○	○
取締役兼執行役員	濵田 州朗	○	○
取締役兼執行役員	大石 裕	○	○		○
取締役(常勤監査等委員)	真杉 敬蔵	○	◇	◎
社外取締役(監査等委員)	岩橋 修	○		○	○
社外取締役(監査等委員)	藤田 知美	○		○	○
社外取締役(監査等委員)	伊藤 嘉章	○		○	○
社外取締役(監査等委員)	金子 哲哉	○		○	○
取締役を兼務しない執行役員	※2		○

※1:経営執行会議は審議事項により出席者が異なります。常勤監査等委員は審議事項の全てにオブザーバー参加し、その概要を監査等委員会に報告しております。
※2:谷 良二、内山 典人、足立 光陽、田口 彰、冨田 秀俊、前田 典生、中村 圭志、榎本 康、柴田 清
(ロ) 内部統制システムの整備状況、子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
内部統制システム構築の基本方針に基づき、次のとおり整備をしております。
当社取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制としては、「タクマグループ会社倫理憲章」及び「タクマグループ会社行動基準」を定めており、その内容を必要に応じ随時見直し、日常の業務遂行の参考に供するため、全役職員に配付し、その周知徹底を図っております。加えて、社内へのコンプライアンス意識の浸透の徹底を図るため「コンプライアンス・CSR推進機構」を設置しており、その中で四半期毎に独占禁止法や下請法等の業務に関連のあるテーマを教材にした教育を実施し、Q&A等の関連情報を全役職員が社内イントラで常時閲覧できるようにしております。また、法令違反その他コンプライアンス違反に対し、迅速かつ効果的な対応がとれるよう監査等委員会、コンプライアンス統括部門及び外部の第三者機関を情報受領者とする社内通報制度を設けております。
子会社の業務の適正を確保するための体制としては、「グループ経営における運営基準」を定め、これに基づき重要事項を承認し、または報告を受け、グループ全体の適正な管理を行うとともに、当社内部監査部門の監査対象に主要なグループ会社を含め、リスクの監視を行っております。また、「タクマグループコンプライアンス・CSR推進連絡会」を設置しており、グループ全体においてコンプライアンス方針が徹底されるよう、グループ会社の啓蒙・教育に努めております。
反社会的勢力排除に向けた体制としては、主管部署を定めて、企業防衛対策協議会に加盟するほか、所轄警察署等との情報交換を行い最新の動向を把握するよう努めております。また、「暴力団等反社会的勢力に対する対応マニュアル」を制定し、組織的な対応を行う体制を整備しております。
(ハ) リスク管理体制の整備状況
事業活動全般にかかわるリスクのマイナスの影響を最小限に抑制しつつ、リターンの最大化を追求することにより企業価値を高めることを目的として、「リスクマネジメント方針」を策定しております。本方針のもと、「リスク管理規程」を策定し、各部門が事業リスクの抽出、回避、移転、低減等の対策を含めたリスク管理計画及びリスク管理報告書を作成し、その内容をリスク管理部門であるコンプライアンス・CSR推進本部が体系的かつ一元的に管理を行い、運用状況を取締役、執行役員に報告する体制を整備しております。また、リスクが顕在化した場合に備えて「危機管理規程」を策定し、損失の発生を最小限に抑えるための全社的対応を定めております。
大型受注案件プロジェクトや、高リスクプロジェクトのリスク管理については、「プロジェクトリスク管理規程」を策定し、当該プロジェクトの管理部門から直接、経営執行会議に工事進捗状況、コスト管理状況、品質管理状況等について適時報告を受ける体制としております。
設計、安全衛生、品質、環境、海外事業等、複数の部門に関連するリスクを予防、低減するため、関連する各部門より選出したメンバーで構成される各種委員会を設置し、情報の共有、教育、業務改善提案等を通じてリスクマネジメントに努めております。
第三者機関を活用したリスク管理としては、当社は会計監査人として有限責任あずさ監査法人を選任しているほか複数の弁護士法人、税理士法人等との間で顧問契約を締結しており、それぞれ会計、法務の全般にわたり適宜相談を行いリスク管理の向上を図っております。
(ニ) 責任限定契約の内容の概要
当社は非業務執行取締役5名と、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
(ホ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担することになる株主代表訴訟、会社訴訟、第三者訴訟の損害および費用を当該保険契約により補填することとしております。当該保険契約の被保険者は取締役および執行役員であり、保険料は全額当社が負担しております。なお、故意による法令違反にかかる損害賠償請求など一定の事由に対しては補償の対象としないこととしております。