有価証券報告書-第92期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
対処すべき課題
今後の経済環境は、一部新興国の成長鈍化や国内外企業との競争激化、円安による調達品の価格高騰など予断を許さない状況は続きますが、国内経済の改善に加え、海外市場でも地域、製品により経営環境が好転していくことが予想されます。
このような状況のもと、当社グループは、地域・顧客等新市場の開拓、市場・顧客ニーズにあった新製品の開発・上市、国内外工場における生産のさらなる効率化、最適調達の一層の強化等によりグローバル市場でのブランド力を高め、さらなる収益確保に努めてまいります。
厳しい経済環境と産業構造の変化という状況のもと、当社グループは、平成22年度から中期経営計画「TM AC Plan」を進めました。
そこでは、エネルギー・環境をキーワードとした新たな産業構造ピラミッドに寄与する先進商品を当社のコア技術を基盤に作り出すことに注力する「先進戦略」と、現在の産業構造ピラミッドのボリュームゾーンとなる新興国市場に対し、既存商品の商品力をブラッシュアップすることで市場拡大を目指す「拡張戦略」を同時並行で進めました。
平成25年度から実施した「TM AC Plan Advanced Ⅰ」では、「先進と拡張」を基本コンセプトとして、営業・技術・生産の事業基盤の強化を実施し、グローバル市場で戦える体制(「マルチ・ドメスティック&グローバルガバナンス」)を構築しました。
さらに、平成26年度から実施した「TM AC Plan Advanced Ⅱ」では、あらたなコンセプトとして「個別グローバリゼーションの推進」を追加しました。
平成27年度から新たにスタートした「TM AC Plan Advanced Ⅲ」では、これまでの「先進と拡張」をグランドコンセプトとし、それを支える3つのサブコンセプトに「ブランド力の確立」、「マルチ・ドメスティック&グローバルガバナンス」、「個別グローバリゼーションの推進」を裾え、今後成長が見込めるグローバル市場において、当社グループが販売を拡大しプレゼンスを向上させるための取り組みを進めてまいります。
営業戦略では、中長期的に市場のグローバル化の流れが継続して進むことから、活況な市場を見極め、経営リソースを集中的に投下し、成長市場でもう一段のグローバル化を進めてまいります。また、多様化する顧客ニーズへ対応するために、メーカー営業としての直販力を強化してまいります。
開発・技術戦略では、「エネルギー・環境」「労働生産性向上」「新素材への対応」「IoT(Internet of Things)」を当社グループの重要キーワードとして、新商品を創出していきます。また、「装置売り(モノ)」から「システム売り(モノ+こと)」への顧客ニーズの変化に対し、グループ全体でシステムエンジニアリング事業を育成してまいります。
生産・調達戦略では、円安が追い風となり、国内で生産を行なっている工作機械や押出成形機の価格競争力が改善しました。一方、射出成形機、ダイカストマシンを製造している海外工場では、量産化・生産整流化を早急に進め、為替や外部変動要因に強い最適な生産体制を構築してまいります。また、国内生産機については、生産工数の削減を図り、コスト競争力のある商品を創出していきます。
ISO9001、14001をベースとした品質・環境管理の徹底等に注力し、当社グループの将来を担う人材の育成および法令遵守、社会貢献など企業の社会的責任活動にも積極的に取り組んでまいります。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配するものの在り方に関する基本方針は次のとおりです。
株式会社の支配に関する基本方針
1.基本方針の内容
当社は上場会社として、特定の者による当社の経営の基本方針に重大な影響を与える大量買付提案があった場合、それを受け入れるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと認識しております。
しかしながら、実際にこのような大量買付行為が行なわれる場合、大量買付者から必要かつ十分な情報の提供なくしては、当該大量買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益に及ぼす影響を、株主の皆様に適切にご判断いただくことは困難であります。
また、株式の大量買付行為の中には、当社が維持・向上させてまいりました当社の企業価値および株主共同の利益を毀損するものがあります。
そこで、当社は、大量買付者に株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提供させ、大量買付者の提案について当社取締役会が評価・検討した結果を株主の皆様に提供し、場合によっては大量買付者と交渉・協議を行ない、経営方針等の代替案を株主の皆様に提示することが、当社取締役会としての責務であると考えております。また、当社の企業価値および株主共同の利益を毀損するような大量買付行為に対しては、対抗措置を準備しておくことも、当社取締役会としての責務であると考えております。
2.基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、①常に変化の先頭に立つ、②商品力の強化、③CSR(企業の社会的責任:Corporate Social Responsibility)・コーポレートガバナンスの強化の3つを柱とした経営方針およびそれを具現化する中期経営計画を実行することが、当社の企業価値および株主共同の利益を維持・向上するものと考えております。
中期経営計画につきましては、平成22年度からスタートした中期経営計画である「TM AC Plan」(Toshiba Machine Adapt to the Change Plan)を継承・洗練させた「TM AC Plan Advanced Ⅲ」を策定し、グランドコンセプトである「先進と拡張」と、それを支えるサブコンセプトである「ブランド力の確立」「マルチ・ドメスティック&グローバルガバナンス」および「個別グローバリゼーションの推進」をコンセプトに掲げ、更なる成長を目指した事業運営を行なっております。
「TM AC Plan Advanced Ⅲ」では、今後の成長が見込めるグローバル市場での販売拡大に向け、卓越した商品力をベースとした一貫性のあるブランド戦略を推進し、グローバル市場における当社のプレゼンスを向上させ、非日系・ローカル市場の開拓・規模拡大を図り、持続可能な事業構造を構築してまいります。また、これらの取組みにより、当社の企業価値向上およびグローバル市場における事業の優位性確保を図ってまいります。
3.会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
①大量買付ルールの概要
当社の大量買付ルール(以下「本ルール」といいます。)は、当社株式の大量買付行為を行なう者(以下「大量買付者」といいます。)が遵守すべき手続を明確にし、大量買付行為は、事前に大量買付者から当社取締役会に対して必要かつ十分な情報が提供され、当社取締役会による一定の検討期間が経過した後に開始されるものとします。また、大量買付者が本ルールを遵守しない場合または大量買付行為によって当社の企業価値および株主共同の利益が毀損され対抗措置の発動が相当と認められる場合には、当社の財務および事業の方針の決定が支配されることの防止を目的として対抗措置を発動いたします。
②本ルールの手続の流れ
大量買付者には、大量買付行為に先立ち、当社取締役会に対し、株主の皆様のご判断および当社取締役会の意見形成のために必要な情報および本ルールに従う旨の誓約文言等を記載した書面(意向表明書)を、当社の定める書式により、提供していただきます。
当社取締役会は大量買付者に対し情報提供完了通知を行ない、その後60営業日(最大90営業日まで延長可能)を取締役会検討期間として、大量買付者からの提供情報の評価・検討を行ない、大量買付行為は取締役会検討期間経過後にのみ開始されるものとします。
当社取締役会は、取締役会検討期間内において外部専門家等の意見を聞きながら、提供された情報を十分に評価・検討し、当社の業務執行を行なう経営陣から独立している者から構成される独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動の是非について決定いたします。独立委員会は、本ルールの実施にあたり当社取締役会の判断の客観性および合理性を担保するため、大量買付者から提供された買付情報ならびに買付情報に対する当社取締役会による評価および検討の結果を勘案して、当社取締役会に対する勧告を行ないます。
また、当社取締役会は、必要に応じ、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件改善について交渉または協議を行ない、あるいは、独立委員会に諮問のうえ当社取締役会として株主の皆様に対し当社の経営方針等についての代替案を提示することもあります。
(ⅰ)対抗措置を発動しない場合
大量買付者が本ルールを遵守した場合には、当社取締役会が、当該大量買付行為に反対であったとしても、当該買付行為に対する反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説得を行なう可能性はあるものの、原則として対抗措置は発動せず、大量買付者の買付提案等に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案等および当社取締役会が提案する意見および代替案をご考慮のうえご判断いただくことになります。
(ⅱ)対抗措置を発動する場合
大量買付者が本ルールを遵守しない場合や、遵守した場合であっても、当該大量買付行為が当社の定める一定の事由に該当する場合その他当社の企業価値または株主共同の利益に著しい損害をもたらすことが明らかであって、かつ、対抗措置を発動することが相当と認められる場合には、当社取締役会は、独立委員会に諮問のうえ、行使条件および取得条項を付した新株予約権の無償割当て等の対抗措置の発動を決定いたします。対抗措置発動の決定には、当社取締役会の判断により、具体的な対抗措置を決定したうえで、独立委員会の勧告を受けて、株主意思の確認のための株主総会を招集して、対抗措置の発動に関する議案を付議することがあります。
なお、対抗措置発動による影響については、当社取締役会としましては、対抗措置の仕組上、対抗措置の発動によって、株主の皆様(大量買付者およびそのグループを除く)が経済面や権利面で損失を被るような事態は想定しておりません。
③本ルールの有効期間
本ルールの有効期間は、平成28年3月期の定時株主総会の終結時までになります。
4.本ルールが会社支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同利益を損なうものでないこと、当社役員の地位の維持を目的とするものでないことおよびその理由
①対応方針が基本方針に沿うものであること
本ルールは、当社の企業価値および株主共同の利益を維持し、向上させるための枠組みであり、当社の基本方針に沿うものです。
②本ルールが株主共同の利益を損なうものではないこと
本ルールは、株主の皆様をして大量買付行為に応じるか否かについて適切なご判断を可能ならしめ、かつ、大量買付者が従うべきルールならびに当社が発動できる対抗措置の要件および内容をあらかじめ合理的な内容で設定するものであり、当社の企業価値および株主共同の利益の維持または向上を目的とするものです。
本ルールは上記目的のための枠組みとして平成25年6月26日開催の第90回定時株主総会で株主の皆様のご承認をいただいております。
③本ルールが当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
本ルールにおいては、対抗措置の発動の要件として、客観的かつ明確な要件を定めており、発動の要件に該当するか否かの判断に当社取締役会の恣意的判断の介入する余地を可及的に排除しております。
また、本ルールにおいては、当社取締役会は、大量買付者からの買付提案への評価・検討の際に外部専門家に適宜諮問し助言を受けます。そして、対抗措置の発動の手続としては、当社取締役会から独立した独立委員会の勧告を最大限尊重するとともに、必要に応じて株主の皆様のご意思を確認するための株主総会を開催し株主の皆様のご意思を確認するものとし、当社取締役会の恣意的な判断を排除しております。
(注)以上は株式会社の支配に関する基本方針の内容の概要ですので、詳しい内容については 当社ウェブサイト(http://www.toshiba-machine.co.jp/documents/jp/ir/library/bouei.pdf) をご参照ください。
このような状況のもと、当社グループは、地域・顧客等新市場の開拓、市場・顧客ニーズにあった新製品の開発・上市、国内外工場における生産のさらなる効率化、最適調達の一層の強化等によりグローバル市場でのブランド力を高め、さらなる収益確保に努めてまいります。
厳しい経済環境と産業構造の変化という状況のもと、当社グループは、平成22年度から中期経営計画「TM AC Plan」を進めました。
そこでは、エネルギー・環境をキーワードとした新たな産業構造ピラミッドに寄与する先進商品を当社のコア技術を基盤に作り出すことに注力する「先進戦略」と、現在の産業構造ピラミッドのボリュームゾーンとなる新興国市場に対し、既存商品の商品力をブラッシュアップすることで市場拡大を目指す「拡張戦略」を同時並行で進めました。
平成25年度から実施した「TM AC Plan Advanced Ⅰ」では、「先進と拡張」を基本コンセプトとして、営業・技術・生産の事業基盤の強化を実施し、グローバル市場で戦える体制(「マルチ・ドメスティック&グローバルガバナンス」)を構築しました。
さらに、平成26年度から実施した「TM AC Plan Advanced Ⅱ」では、あらたなコンセプトとして「個別グローバリゼーションの推進」を追加しました。
平成27年度から新たにスタートした「TM AC Plan Advanced Ⅲ」では、これまでの「先進と拡張」をグランドコンセプトとし、それを支える3つのサブコンセプトに「ブランド力の確立」、「マルチ・ドメスティック&グローバルガバナンス」、「個別グローバリゼーションの推進」を裾え、今後成長が見込めるグローバル市場において、当社グループが販売を拡大しプレゼンスを向上させるための取り組みを進めてまいります。
営業戦略では、中長期的に市場のグローバル化の流れが継続して進むことから、活況な市場を見極め、経営リソースを集中的に投下し、成長市場でもう一段のグローバル化を進めてまいります。また、多様化する顧客ニーズへ対応するために、メーカー営業としての直販力を強化してまいります。
開発・技術戦略では、「エネルギー・環境」「労働生産性向上」「新素材への対応」「IoT(Internet of Things)」を当社グループの重要キーワードとして、新商品を創出していきます。また、「装置売り(モノ)」から「システム売り(モノ+こと)」への顧客ニーズの変化に対し、グループ全体でシステムエンジニアリング事業を育成してまいります。
生産・調達戦略では、円安が追い風となり、国内で生産を行なっている工作機械や押出成形機の価格競争力が改善しました。一方、射出成形機、ダイカストマシンを製造している海外工場では、量産化・生産整流化を早急に進め、為替や外部変動要因に強い最適な生産体制を構築してまいります。また、国内生産機については、生産工数の削減を図り、コスト競争力のある商品を創出していきます。
ISO9001、14001をベースとした品質・環境管理の徹底等に注力し、当社グループの将来を担う人材の育成および法令遵守、社会貢献など企業の社会的責任活動にも積極的に取り組んでまいります。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配するものの在り方に関する基本方針は次のとおりです。
株式会社の支配に関する基本方針
1.基本方針の内容
当社は上場会社として、特定の者による当社の経営の基本方針に重大な影響を与える大量買付提案があった場合、それを受け入れるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと認識しております。
しかしながら、実際にこのような大量買付行為が行なわれる場合、大量買付者から必要かつ十分な情報の提供なくしては、当該大量買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益に及ぼす影響を、株主の皆様に適切にご判断いただくことは困難であります。
また、株式の大量買付行為の中には、当社が維持・向上させてまいりました当社の企業価値および株主共同の利益を毀損するものがあります。
そこで、当社は、大量買付者に株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提供させ、大量買付者の提案について当社取締役会が評価・検討した結果を株主の皆様に提供し、場合によっては大量買付者と交渉・協議を行ない、経営方針等の代替案を株主の皆様に提示することが、当社取締役会としての責務であると考えております。また、当社の企業価値および株主共同の利益を毀損するような大量買付行為に対しては、対抗措置を準備しておくことも、当社取締役会としての責務であると考えております。
2.基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、①常に変化の先頭に立つ、②商品力の強化、③CSR(企業の社会的責任:Corporate Social Responsibility)・コーポレートガバナンスの強化の3つを柱とした経営方針およびそれを具現化する中期経営計画を実行することが、当社の企業価値および株主共同の利益を維持・向上するものと考えております。
中期経営計画につきましては、平成22年度からスタートした中期経営計画である「TM AC Plan」(Toshiba Machine Adapt to the Change Plan)を継承・洗練させた「TM AC Plan Advanced Ⅲ」を策定し、グランドコンセプトである「先進と拡張」と、それを支えるサブコンセプトである「ブランド力の確立」「マルチ・ドメスティック&グローバルガバナンス」および「個別グローバリゼーションの推進」をコンセプトに掲げ、更なる成長を目指した事業運営を行なっております。
「TM AC Plan Advanced Ⅲ」では、今後の成長が見込めるグローバル市場での販売拡大に向け、卓越した商品力をベースとした一貫性のあるブランド戦略を推進し、グローバル市場における当社のプレゼンスを向上させ、非日系・ローカル市場の開拓・規模拡大を図り、持続可能な事業構造を構築してまいります。また、これらの取組みにより、当社の企業価値向上およびグローバル市場における事業の優位性確保を図ってまいります。
3.会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
①大量買付ルールの概要
当社の大量買付ルール(以下「本ルール」といいます。)は、当社株式の大量買付行為を行なう者(以下「大量買付者」といいます。)が遵守すべき手続を明確にし、大量買付行為は、事前に大量買付者から当社取締役会に対して必要かつ十分な情報が提供され、当社取締役会による一定の検討期間が経過した後に開始されるものとします。また、大量買付者が本ルールを遵守しない場合または大量買付行為によって当社の企業価値および株主共同の利益が毀損され対抗措置の発動が相当と認められる場合には、当社の財務および事業の方針の決定が支配されることの防止を目的として対抗措置を発動いたします。
②本ルールの手続の流れ
大量買付者には、大量買付行為に先立ち、当社取締役会に対し、株主の皆様のご判断および当社取締役会の意見形成のために必要な情報および本ルールに従う旨の誓約文言等を記載した書面(意向表明書)を、当社の定める書式により、提供していただきます。
当社取締役会は大量買付者に対し情報提供完了通知を行ない、その後60営業日(最大90営業日まで延長可能)を取締役会検討期間として、大量買付者からの提供情報の評価・検討を行ない、大量買付行為は取締役会検討期間経過後にのみ開始されるものとします。
当社取締役会は、取締役会検討期間内において外部専門家等の意見を聞きながら、提供された情報を十分に評価・検討し、当社の業務執行を行なう経営陣から独立している者から構成される独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動の是非について決定いたします。独立委員会は、本ルールの実施にあたり当社取締役会の判断の客観性および合理性を担保するため、大量買付者から提供された買付情報ならびに買付情報に対する当社取締役会による評価および検討の結果を勘案して、当社取締役会に対する勧告を行ないます。
また、当社取締役会は、必要に応じ、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件改善について交渉または協議を行ない、あるいは、独立委員会に諮問のうえ当社取締役会として株主の皆様に対し当社の経営方針等についての代替案を提示することもあります。
(ⅰ)対抗措置を発動しない場合
大量買付者が本ルールを遵守した場合には、当社取締役会が、当該大量買付行為に反対であったとしても、当該買付行為に対する反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説得を行なう可能性はあるものの、原則として対抗措置は発動せず、大量買付者の買付提案等に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案等および当社取締役会が提案する意見および代替案をご考慮のうえご判断いただくことになります。
(ⅱ)対抗措置を発動する場合
大量買付者が本ルールを遵守しない場合や、遵守した場合であっても、当該大量買付行為が当社の定める一定の事由に該当する場合その他当社の企業価値または株主共同の利益に著しい損害をもたらすことが明らかであって、かつ、対抗措置を発動することが相当と認められる場合には、当社取締役会は、独立委員会に諮問のうえ、行使条件および取得条項を付した新株予約権の無償割当て等の対抗措置の発動を決定いたします。対抗措置発動の決定には、当社取締役会の判断により、具体的な対抗措置を決定したうえで、独立委員会の勧告を受けて、株主意思の確認のための株主総会を招集して、対抗措置の発動に関する議案を付議することがあります。
なお、対抗措置発動による影響については、当社取締役会としましては、対抗措置の仕組上、対抗措置の発動によって、株主の皆様(大量買付者およびそのグループを除く)が経済面や権利面で損失を被るような事態は想定しておりません。
③本ルールの有効期間
本ルールの有効期間は、平成28年3月期の定時株主総会の終結時までになります。
4.本ルールが会社支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同利益を損なうものでないこと、当社役員の地位の維持を目的とするものでないことおよびその理由
①対応方針が基本方針に沿うものであること
本ルールは、当社の企業価値および株主共同の利益を維持し、向上させるための枠組みであり、当社の基本方針に沿うものです。
②本ルールが株主共同の利益を損なうものではないこと
本ルールは、株主の皆様をして大量買付行為に応じるか否かについて適切なご判断を可能ならしめ、かつ、大量買付者が従うべきルールならびに当社が発動できる対抗措置の要件および内容をあらかじめ合理的な内容で設定するものであり、当社の企業価値および株主共同の利益の維持または向上を目的とするものです。
本ルールは上記目的のための枠組みとして平成25年6月26日開催の第90回定時株主総会で株主の皆様のご承認をいただいております。
③本ルールが当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
本ルールにおいては、対抗措置の発動の要件として、客観的かつ明確な要件を定めており、発動の要件に該当するか否かの判断に当社取締役会の恣意的判断の介入する余地を可及的に排除しております。
また、本ルールにおいては、当社取締役会は、大量買付者からの買付提案への評価・検討の際に外部専門家に適宜諮問し助言を受けます。そして、対抗措置の発動の手続としては、当社取締役会から独立した独立委員会の勧告を最大限尊重するとともに、必要に応じて株主の皆様のご意思を確認するための株主総会を開催し株主の皆様のご意思を確認するものとし、当社取締役会の恣意的な判断を排除しております。
(注)以上は株式会社の支配に関する基本方針の内容の概要ですので、詳しい内容については 当社ウェブサイト(http://www.toshiba-machine.co.jp/documents/jp/ir/library/bouei.pdf) をご参照ください。