有価証券報告書-第82期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(重要な後発事象)
(連結子会社との吸収合併)
当社は、2019年11月7日開催の取締役会において、2020年4月1日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社である株式会社アマダを吸収合併消滅会社とする吸収合併に向けた準備を開始することを決議し、2019年12月12日開催の取締役会において同社との合併契約の締結について決議され、同日付で合併契約を締結いたしました。この契約に基づき、当社は2020年4月1日付で吸収合併しております。
取引の概要
(1) 合併の目的
当社は、当社グループを取り巻く経営環境が目まぐるしく変化する中で、その変化に迅速かつ柔軟に対応するため、一層のグループ経営効率の追求と持続的成長を見据えた体制構築が必要であると判断し、株式会社アマダを吸収合併することといたしました。
(2) 被合併企業の名称及び事業の内容(2020年3月31日現在)
被合併企業の名称: 株式会社アマダ
事業の内容: 金属加工機械器具等の開発、製造、販売、サービス

資本金	5,000	百万円
純資産	90,987	百万円
総資産	136,839	百万円
売上高	166,506	百万円
当期純利益	11,661	百万円

(3) 合併の日程

合併決議の取締役会	2019年12月12日
合併契約の締結	2019年12月12日
合併後の商号及び事業目的に変更するための定款変更議案を付議する臨時株主総会	2019年12月12日
合併日(効力発生日)	2020年4月1日

※なお、本合併は、当社においては会社法第796条第2項に基づき、株式会社アマダにおいては同法第784条第1項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易合併及び略式合併の手続きにより行っております。
(4) 合併の方式
当社を存続会社とし、株式会社アマダを消滅会社とする吸収合併方式
(5) 合併に係る割当の内容
完全子会社との合併であり、当社の新株式の発行及び資本金の増加並びに株式会社アマダの株式に対する金銭等の交付は行いません。
(6) 吸収合併存続会社となる会社の概要

名称	株式会社アマダ(2020年4月1日付で「株式会社アマダホールディングス」から商号変更)
資本金	54,768百万円
事業内容	①金属加工機械等の開発・製造・販売・サービス ②アマダグループ各社の株式又は持分を所有することによる当該会社等の事業活動の支配又は管理

※2019年12月12日開催の当社臨時株主総会において、本合併の効力発生を条件として、2020年4月1日付で定款を一部変更し、上記の商号及び事業内容に変更することを決議いたしました。
(7) 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理します。
なお、翌事業年度において、抱合せ株式消滅差益として34,070百万円を特別利益に計上する見込です。
(固定資産の譲渡)
当社は、資本生産性の向上を目的として、物流倉庫として使用していた建物及び構築物と土地を譲渡することといたしました。当該取引は、2019年11年29日付で売買契約締結し、2020年4月16日に譲渡が完了しております。
詳細につきましては、連結財務諸表注記「43.後発事象」をご参照ください。