四半期報告書-第92期第3四半期(平成29年10月1日-平成29年12月31日)
有報資料
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
1 提出会社の代表者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する分析・検討内容
(1) 業績の状況
当第3四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益の回復や雇用・所得環境の改善が続き、緩やかな回復基調が継続いたしました。
一方、米国の政治情勢及びわが国の地政学的リスクの高まりなど、海外情勢の影響等により、先行き不透明な状況が続いております。
このような経営環境の下、当社グループは、従来から取組中の販路拡大や売価の見直し等の販売力の強化、ならびに原価低減諸施策の推進による生産性の向上に一層注力してまいりました。
その結果、当第3四半期連結累計期間におきましては、一部製品の出荷・売上計上が第4四半期にずれ込んだものの、売上高は3,591百万円(前年同四半期比47.2%増)、営業利益は147百万円(前年同四半期は営業損失257百万円)、経常利益は125百万円(前年同四半期は経常損失275百万円)、親会社株主に帰属する四半期純利益は100百万円(前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失589百万円)となりました。
なお、セグメント別では、当社グループは、1工場で工作機械の製造を行い、販売するという単一事業を展開しております。
そこで、セグメント別の「工作機械事業」としては、上記のとおりですが、以下「機種別」に市場動向、販売状況等を補足させていただきます。
① ラップ盤
デジタル家電向の設備投資は、国内外の半導体シリコンウエーハ加工用及び光学関連部品加工用の需要が堅調に推移しており、大型サイズの12インチ半導体シリコンウエーハ加工用につきましてもこれから本格化する見込みです。また、新素材のSiC・窒化アルミ材等の部品加工用につきましても、国内外からの引き合いが増えております。
加えて、自動車関連等の金属加工用ファイングラインディングマシンの販売も寄与し、売上高は1,503百万円(前年同四半期比149.7%増)となりました。
② ホブ盤、フライス盤
ホブ盤では、国内外の釣具関連の部品加工用や、中国のロボット向減速機ならびに自動車部品加工用の販売が堅調に推移しましたが、一部の製品の出荷・売上計上が第4四半期にずれ込みました。フライス盤では、東アジア圏での販売が伸び悩み、売上高は951百万円(前年同四半期比3.5%減)となりました。
③ 部品、歯車
ハードディスク基板加工用の消耗部品販売は伸び悩みましたが、光学ガラス及び半導体加工用の消耗部品販売が堅調に推移し、売上高は1,136百万円(前年同四半期比33.3%増)となりました。
(2) 財政状態の分析
(流動資産)
当第3四半期連結会計期間末における流動資産の残高は3,945百万円で、前連結会計年度末に比べ632百万円増加しております。現金及び預金の増加552百万円が主な要因であります。
(固定資産)
当第3四半期連結会計期間末における固定資産の残高は3,014百万円で、前連結会計年度末に比べ45百万円増加しております。主な増加要因は、投資その他の資産の増加133百万円であり、主な減少要因は、有形固定資産の減少88百万円であります。
(流動負債)
当第3四半期連結会計期間末における流動負債の残高は5,479百万円で、前連結会計年度末に比べ569百万円増加しております。支払手形及び買掛金の仕入債務の増加555百万円が主な要因であります。
(固定負債)
当第3四半期連結会計期間末における固定負債の残高は710百万円で、前連結会計年度末に比べ90百万円減少しております。長期借入金の減少101百万円が主な要因であります。
(純資産)
当第3四半期連結会計期間末における純資産の残高は770百万円で、前連結会計年度末に比べ198百万円増加しております。親会社株主に帰属する四半期純利益による利益剰余金の増加100百万円、その他有価証券評価差額金の増加95百万円が主な要因であります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
① 基本方針の内容
上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家のみなさまによる自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模な買付等がなされた場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主のみなさまの自由な意思により判断されるべきであると考えます。
しかしながら、このような大規模な買付行為や買付提案の中には、明らかに濫用目的によるものや、株主のみなさまに株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、対象会社の取締役会や株主のみなさまが買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、不適切なものも少なくありません。
このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。
したがって、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
② 基本方針の実現に資する取り組みの概要
1) 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取り組み
(ⅰ) 企業価値・株主共同の利益の向上に向けた取り組み
当社は、創業来の歯車製造機械づくりで築いてきた精密加工技術を活かし、高精度の加工機械を電子・電機関連業界を中心としたお客様へ、ニーズに即応して提供していくことを基本方針としております。
具体的には、ⅰ)ゆるぎない品質の精密機械で産業の発展に貢献する。ⅱ)すべての事業活動において、環境保全に積極的に取り組む。ⅲ)法令の遵守を徹底するとともに、ステークホルダーのより高い満足を得ていく。の3点を掲げ、中長期的な発展・成長を実現するとともに、社会環境や安全性に十分配慮し、より一層の企業価値向上を目指してまいりたいと考えております。
(ⅱ) コーポレート・ガバナンス強化による企業価値・株主共同の利益の向上に向けた取り組み
当社は、株主をはじめ顧客、取引先、地域社会、従業員すべてのステークホルダーから信頼され御支持いただける企業となるため、コーポレート・ガバナンスの充実が経営の透明性、健全性の確保の観点から、極めて重要であると認識し、経営上の重要課題として位置づけて、積極的に取り組んでおります。
その一環として、平成28年6月開催の第90回定時株主総会において監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
これにより、取締役会は、取締役総数7名のうち、その過半数にあたる4名の監査等委員である取締役(うち社外取締役3名)を新たに加えた構成となり、意思決定の迅速化及び監査等委員会による監査・経営監督機能のより一層の強化がはかられ、取締役会全体の実効性がより高まっております。
また、平成28年6月には、コーポレート・ガバナンス強化の一環として、東京証券取引所及び当社の独立性基準を満たす独立社外取締役3名を選任して、独立役員として届け出ております。
従来より継続しております監査等委員会と内部監査室との連携強化は、引き続き実施してまいります。
以上のような体制面の強化とともに、コーポレートガバナンス・コードの遵守を通じて、今後も中長期的な企業価値の継続的向上のため、コーポレート・ガバナンスの一層の充実をはかってまいります。
2) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取り組みの概要
当社は基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取り組みとしての「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、「本プラン」といいます。)について、平成29年6月29日開催の当社第91回定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)において、株主のみなさまのご承認を得て継続しております。
本プランの対象となる当社株式の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする、またはそのような目的であると合理的に疑われる当社株券等の買付行為、もしくは結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為をいい、係る買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。
本プランにおける大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関しては、次のとおり一定のルール(以下、「大規模買付ルール」といいます。)を設けており、大規模買付ルールによって、(ⅰ)事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、(ⅱ)必要情報の提供完了後、対価を現金のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合は最長60日間、またはその他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価・検討等の取締役会評価期間として設定し、取締役会評価期間、また、株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と株主検討期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。
本プランにおいては、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。
ただし、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合、遵守しても当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断する場合には、必要かつ相当な範囲で新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める検討可能な対抗措置をとることがあります。
このように対抗措置をとる場合、その判断の客観性及び合理性を担保するために、取締役会は対抗措置の発動に先立ち、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役(監査等委員であるものを含みます。)または社外有識者から選任された委員で構成する独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置の発動の是非について、取締役会評価期間内に勧告を行うものとします。
当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
なお、本プランの有効期限は平成32年6月に開催される当社第94回定時株主総会の終結の時までとします。
継続後の本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.hamai.com)に掲載しております。
3) 具体的取り組みに対する当社取締役の判断及びその理由
本プランは、大規模買付行為が行われる際に、株主のみなさまが判断し、あるいは取締役会が代替案を提案するために必要十分な情報や時間を確保する等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し向上させるための取り組みであり、基本方針に沿うものであります。
また、本プランは、(ⅰ)買収防衛策に関する指針において定める三原則を充足していること及び経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が平成27年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっていること、(ⅱ)当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること、(ⅲ)株主総会での承認により発効しており、株主意思を反映するものであること、(ⅳ)独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会の判断を重視するものであること、(ⅴ)デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策でないこと等の理由から、基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものでなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
(4) 研究開発活動
当第3四半期連結累計期間の研究開発活動において、発生した研究開発費はありません。
なお、当第3四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(5) 経営成績に重要な影響を与える要因及び経営戦略の現状と見通し
当社グループを取り巻く事業環境は、国内経済が企業収益や雇用環境の改善に伴い緩やかな回復基調にある一方で、米国の政治情勢及びわが国の地政学的リスクの高まりなど、海外情勢の影響等による先行き不透明な状況が続いております。
そのような経営環境の下、当社グループは、ラップ盤につきましては、現在も継続して需要の旺盛な半導体シリコンウエーハ加工用を中心に、SiC、LT/LN材、GaN等の新素材加工用、自動車関連の金属加工用ファイングラインディングマシン等に販売の重点を置き、一層の販売展開を行っております。
特に半導体シリコンウエーハ加工用は、ロボット関連、スマートフォン関連、流通システム関連、自動車部品関連等その加工品の裾野は広く、AI・IoTへの対応需要もあり、今後も旺盛な需要が見込まれます。
当社グループとしましては、これらの分野に特に注力し、新型機の開発等も行ってまいります。
また、歯車加工用ホブ盤につきましても、世界的なEV車開発、移行の流れもあり、従来の自動車及び自動二輪車の歯車加工向、及びロボットや自動倉庫の搬送装置の減速機向等の販売強化はもちろんのこと、EV車対応の歯車加工用の製品開発も積極的に取り組んでまいります。
さらに、金属金型材料加工用のフライス盤につきましても、新製品を積極的に販売展開してまいります。
(6) 資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループの資本の財源につきましては、原則は利益の積み上げにより、利益剰余金を積み立て、自己資本の充実をはかる方針でありますが、機動的にマーケットより調達し、充実をはかることについても、今後、検討してまいります。
また、資金の流動性の確保につきましては、取引金融機関より十分な資金枠の設定をいただいており、手元流動性も十分に確保できております。
(7) 経営者の問題認識と今後の方針について
当社グループは、以下4つの課題につき、引き続き積極的に取り組み、中長期的に安定した経営基盤、収益基盤の構築を強力に推進してまいります。
当該4つの課題は、①海外市場での販売体制及びテクニカルサービス体制の拡充、②製品ラインアップの拡充、③戦略分野への積極的な人材投入と人材育成、④環境ISO活動の強化とCSR活動の充実です。
①では、海外営業部員の拡充は引き続き取組中であり、リスクに十分配慮した中国市場の開拓、東南アジア地区の販売・テクニカルサービス網の拡充のための有力代理店網の構築は、継続して推進してまいります。
②では、自動車部品加工用の新型モジュール型ホブ盤、自動化装置付金属加工用ファイングラインディングマシン等の新製品の開発と販売に特に注力しており、自動化装置付金属加工用ファイングラインディングマシンについては、実際に販売実績も上がっております。
また、今後の新製品開発としては、半導体シリコンウエーハ加工用新型ラップ盤、AI・IoT対応を視野に入れた新型ホブ盤の開発も鋭意推進中であります。
③では、技術部門、海外営業部門の強化に継続して取組中であります。
④では、環境有害物質の排出削減及び廃棄物のリサイクル強化に積極的に取り組んでおり、さらに取り組み強化をはかってまいります。
以上の取り組みを通じて、企業価値向上に一層努力してまいります。
2 事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策
当社グループは、前連結会計年度まで、2期連続の営業損失となりましたが、第2四半期連結累計期間の黒字転換に引き続き、当第3四半期連結累計期間におきましても、一部製品の出荷・売上計上が第4四半期にずれ込む影響があったものの、147,979千円の営業利益を計上することができました。
しかしながら、業績回復のきざしは見えるものの本格的な業績の回復には至っていないことから、未だ継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しているものと認識しております。
この現状を踏まえ、主要取引行と協議の上、新たに策定した行動計画を実施中であり、安定した利益を計上できる体制への移行をはかってまいります。当該行動計画に則った以下の対応策をさらに加速して実施してまいります。
(1) 営業力強化に伴う採算の改善と新規顧客獲得による売上の増加
① 売価見直しに伴う適正価格の確保
全受注製品について、売価の見直しを実施し、適正価格の確保に注力中であります。
② 新規顧客獲得の強化と既存顧客の掘り起しの徹底、アフターフォローの強化
従来の東京、東日本、大阪、海外の4営業部門を横断する機種別拡販チームを組成し、顧客ニーズにきめ細かく対応する体制をとり、国内外の新規顧客の獲得、新規マーケットの開拓、既存顧客の掘り起しを推進し、特に海外の新規先開拓に力を入れて展開中であります。
その結果、国内外の半導体シリコンウエーハ加工用ラップ盤の顧客を中心に着実に成果は上がってきております。
また、アフターフォローの強化により、部品販売等の拡大についても実績が上がってきております。
(2) 生産部門の原価低減諸施策の徹底を中心としたコスト削減と生産効率のアップ
① 外注加工費・部材購入価格の見直しによる原価低減
外注加工先と協同しての原価低減に向けた取り組みを推進し、個々の機種ごとの採算性の改善に、引き続き努力中であります。
購入部品につきましても、購買先の拡大や価格交渉の徹底により、部材購入価格の見直しも常時継続して実施中であります。
② 設計の見直しによる原価低減
機種別に原価低減目標を掲げ、製造部品点数の削減や使用部品の共通化等により、着実に原価低減をはかっております。
③ 二次原価の削減
既納機械に対する製品保証期間に係るメンテナンス費用等の二次原価を削減するため、機械出荷前製品検査の強化を継続して実施中であります。
④ 適正在庫水準までの在庫の削減による在庫の早期資金化
引き続き適正な在庫水準までの削減に鋭意取り組んでおり、着実に在庫負担の軽減、キャッシュ・フローの充実がはかれてきております。
(3) 総経費の削減
適正人員へのスリム化の一環として、第2四半期連結会計期間において、10名の「希望退職者募集」を実施し、7名の応募がありました。これにより、前連結会計年度の「早期退職優遇制度」や契約社員の契約内容の見直しと併せ、一定の固定費削減ははかれ、利益を安定的に生み出すための体制面の構築はできたものといえます。
今後は、若手の登用や多能化を通じての組織の活性化、人材への投資強化、人材育成等による技能・技術の伝承等に一層注力してまいります。
また、費用対効果を検証しつつ、展示会への出展絞り込み、工場の製造経費のうちの電力料等の削減につきましても継続して取り組んでおります。
以上のようなコスト構造改革に加え、固定資産の売却による有利子負債の圧縮等も引き続き検討してまいります。
(4) モニタリング体制の励行
毎月、工場において実施しているPDCA会議により、各部門の上記諸施策の実施状況、改善点等をチェックし、行動計画に還元し、PDCAサイクルを回しております。
以上のような業績の改善についての対応策を継続して推進してまいります。
資金面につきましては、平成27年9月に期間1年、総額30億円のシンジケート・ローンを取引金融機関と締結しておりますが、平成28年3月期に経常損益が赤字となったこと、及び平成28年3月期の末日における純資産の部の金額が平成27年3月期の純資産の部の70%未満になったことから、当該ローンのコベナンツ条項に抵触いたしました。
本シンジケート・ローンは、平成28年9月に契約上の期限が到来しましたが、上記諸施策の効果、特に「早期退職優遇制度」の実施状況、及び平成28年10月以降の受注状況等を見極めるための期間として、全参加行のご了解の下、29億円(利用残高)につき、期間3ヶ月で契約を延長いたしました。しかし、平成28年12月までの実績の進捗が計画比で遅れていること、及びコスト構造改革が途上であることから、全参加行のご了解の下、その見極め期間を6ヶ月延長し、平成29年6月での再組成を目指してまいりましたが、コスト構造改革が未だ途上であること、また、第2四半期連結累計期間での業績及びその後の業績見通しを見極める必要があることから、全参加行のご了解の下、28.2億円(利用残高)につき、再度6ヶ月延長の契約を締結いたしました。なお、6ヶ月毎の契約延長の都度、取引金融機関との間で借入金元本の返済に関する条件変更契約についても改めて締結しております。
本シンジケート・ローン契約の更新につきまして、平成29年12月での再組成を目指してまいりましたが、コスト構造改革が未だ途上であること、また、黒字転換後の当第3四半期連結累計期間の業績、及び第4四半期以降の業績見通しを見極める必要があることから、全参加行のご了解の下、28.2億円(利用残高)につき、更に6ヶ月延長の契約を締結しております。また、取引金融機関との間で借入金元本の返済に関する条件変更契約も改めて締結いたしました。
当社グループの業績の改善は、経済環境等の影響を受け、計画通りに進捗しない可能性があること、また、継続的な資金支援について、主要取引行と交渉中であることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。
なお、四半期連結財務諸表は、継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
1 提出会社の代表者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する分析・検討内容
(1) 業績の状況
当第3四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益の回復や雇用・所得環境の改善が続き、緩やかな回復基調が継続いたしました。
一方、米国の政治情勢及びわが国の地政学的リスクの高まりなど、海外情勢の影響等により、先行き不透明な状況が続いております。
このような経営環境の下、当社グループは、従来から取組中の販路拡大や売価の見直し等の販売力の強化、ならびに原価低減諸施策の推進による生産性の向上に一層注力してまいりました。
その結果、当第3四半期連結累計期間におきましては、一部製品の出荷・売上計上が第4四半期にずれ込んだものの、売上高は3,591百万円(前年同四半期比47.2%増)、営業利益は147百万円(前年同四半期は営業損失257百万円)、経常利益は125百万円(前年同四半期は経常損失275百万円)、親会社株主に帰属する四半期純利益は100百万円(前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失589百万円)となりました。
なお、セグメント別では、当社グループは、1工場で工作機械の製造を行い、販売するという単一事業を展開しております。
そこで、セグメント別の「工作機械事業」としては、上記のとおりですが、以下「機種別」に市場動向、販売状況等を補足させていただきます。
① ラップ盤
デジタル家電向の設備投資は、国内外の半導体シリコンウエーハ加工用及び光学関連部品加工用の需要が堅調に推移しており、大型サイズの12インチ半導体シリコンウエーハ加工用につきましてもこれから本格化する見込みです。また、新素材のSiC・窒化アルミ材等の部品加工用につきましても、国内外からの引き合いが増えております。
加えて、自動車関連等の金属加工用ファイングラインディングマシンの販売も寄与し、売上高は1,503百万円(前年同四半期比149.7%増)となりました。
② ホブ盤、フライス盤
ホブ盤では、国内外の釣具関連の部品加工用や、中国のロボット向減速機ならびに自動車部品加工用の販売が堅調に推移しましたが、一部の製品の出荷・売上計上が第4四半期にずれ込みました。フライス盤では、東アジア圏での販売が伸び悩み、売上高は951百万円(前年同四半期比3.5%減)となりました。
③ 部品、歯車
ハードディスク基板加工用の消耗部品販売は伸び悩みましたが、光学ガラス及び半導体加工用の消耗部品販売が堅調に推移し、売上高は1,136百万円(前年同四半期比33.3%増)となりました。
(2) 財政状態の分析
(流動資産)
当第3四半期連結会計期間末における流動資産の残高は3,945百万円で、前連結会計年度末に比べ632百万円増加しております。現金及び預金の増加552百万円が主な要因であります。
(固定資産)
当第3四半期連結会計期間末における固定資産の残高は3,014百万円で、前連結会計年度末に比べ45百万円増加しております。主な増加要因は、投資その他の資産の増加133百万円であり、主な減少要因は、有形固定資産の減少88百万円であります。
(流動負債)
当第3四半期連結会計期間末における流動負債の残高は5,479百万円で、前連結会計年度末に比べ569百万円増加しております。支払手形及び買掛金の仕入債務の増加555百万円が主な要因であります。
(固定負債)
当第3四半期連結会計期間末における固定負債の残高は710百万円で、前連結会計年度末に比べ90百万円減少しております。長期借入金の減少101百万円が主な要因であります。
(純資産)
当第3四半期連結会計期間末における純資産の残高は770百万円で、前連結会計年度末に比べ198百万円増加しております。親会社株主に帰属する四半期純利益による利益剰余金の増加100百万円、その他有価証券評価差額金の増加95百万円が主な要因であります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
① 基本方針の内容
上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家のみなさまによる自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模な買付等がなされた場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主のみなさまの自由な意思により判断されるべきであると考えます。
しかしながら、このような大規模な買付行為や買付提案の中には、明らかに濫用目的によるものや、株主のみなさまに株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、対象会社の取締役会や株主のみなさまが買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、不適切なものも少なくありません。
このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。
したがって、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
② 基本方針の実現に資する取り組みの概要
1) 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取り組み
(ⅰ) 企業価値・株主共同の利益の向上に向けた取り組み
当社は、創業来の歯車製造機械づくりで築いてきた精密加工技術を活かし、高精度の加工機械を電子・電機関連業界を中心としたお客様へ、ニーズに即応して提供していくことを基本方針としております。
具体的には、ⅰ)ゆるぎない品質の精密機械で産業の発展に貢献する。ⅱ)すべての事業活動において、環境保全に積極的に取り組む。ⅲ)法令の遵守を徹底するとともに、ステークホルダーのより高い満足を得ていく。の3点を掲げ、中長期的な発展・成長を実現するとともに、社会環境や安全性に十分配慮し、より一層の企業価値向上を目指してまいりたいと考えております。
(ⅱ) コーポレート・ガバナンス強化による企業価値・株主共同の利益の向上に向けた取り組み
当社は、株主をはじめ顧客、取引先、地域社会、従業員すべてのステークホルダーから信頼され御支持いただける企業となるため、コーポレート・ガバナンスの充実が経営の透明性、健全性の確保の観点から、極めて重要であると認識し、経営上の重要課題として位置づけて、積極的に取り組んでおります。
その一環として、平成28年6月開催の第90回定時株主総会において監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
これにより、取締役会は、取締役総数7名のうち、その過半数にあたる4名の監査等委員である取締役(うち社外取締役3名)を新たに加えた構成となり、意思決定の迅速化及び監査等委員会による監査・経営監督機能のより一層の強化がはかられ、取締役会全体の実効性がより高まっております。
また、平成28年6月には、コーポレート・ガバナンス強化の一環として、東京証券取引所及び当社の独立性基準を満たす独立社外取締役3名を選任して、独立役員として届け出ております。
従来より継続しております監査等委員会と内部監査室との連携強化は、引き続き実施してまいります。
以上のような体制面の強化とともに、コーポレートガバナンス・コードの遵守を通じて、今後も中長期的な企業価値の継続的向上のため、コーポレート・ガバナンスの一層の充実をはかってまいります。
2) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取り組みの概要
当社は基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取り組みとしての「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、「本プラン」といいます。)について、平成29年6月29日開催の当社第91回定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)において、株主のみなさまのご承認を得て継続しております。
本プランの対象となる当社株式の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする、またはそのような目的であると合理的に疑われる当社株券等の買付行為、もしくは結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為をいい、係る買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。
本プランにおける大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関しては、次のとおり一定のルール(以下、「大規模買付ルール」といいます。)を設けており、大規模買付ルールによって、(ⅰ)事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、(ⅱ)必要情報の提供完了後、対価を現金のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合は最長60日間、またはその他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価・検討等の取締役会評価期間として設定し、取締役会評価期間、また、株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と株主検討期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。
本プランにおいては、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。
ただし、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合、遵守しても当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断する場合には、必要かつ相当な範囲で新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める検討可能な対抗措置をとることがあります。
このように対抗措置をとる場合、その判断の客観性及び合理性を担保するために、取締役会は対抗措置の発動に先立ち、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役(監査等委員であるものを含みます。)または社外有識者から選任された委員で構成する独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置の発動の是非について、取締役会評価期間内に勧告を行うものとします。
当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
なお、本プランの有効期限は平成32年6月に開催される当社第94回定時株主総会の終結の時までとします。
継続後の本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.hamai.com)に掲載しております。
3) 具体的取り組みに対する当社取締役の判断及びその理由
本プランは、大規模買付行為が行われる際に、株主のみなさまが判断し、あるいは取締役会が代替案を提案するために必要十分な情報や時間を確保する等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し向上させるための取り組みであり、基本方針に沿うものであります。
また、本プランは、(ⅰ)買収防衛策に関する指針において定める三原則を充足していること及び経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が平成27年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっていること、(ⅱ)当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること、(ⅲ)株主総会での承認により発効しており、株主意思を反映するものであること、(ⅳ)独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会の判断を重視するものであること、(ⅴ)デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策でないこと等の理由から、基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものでなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
(4) 研究開発活動
当第3四半期連結累計期間の研究開発活動において、発生した研究開発費はありません。
なお、当第3四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(5) 経営成績に重要な影響を与える要因及び経営戦略の現状と見通し
当社グループを取り巻く事業環境は、国内経済が企業収益や雇用環境の改善に伴い緩やかな回復基調にある一方で、米国の政治情勢及びわが国の地政学的リスクの高まりなど、海外情勢の影響等による先行き不透明な状況が続いております。
そのような経営環境の下、当社グループは、ラップ盤につきましては、現在も継続して需要の旺盛な半導体シリコンウエーハ加工用を中心に、SiC、LT/LN材、GaN等の新素材加工用、自動車関連の金属加工用ファイングラインディングマシン等に販売の重点を置き、一層の販売展開を行っております。
特に半導体シリコンウエーハ加工用は、ロボット関連、スマートフォン関連、流通システム関連、自動車部品関連等その加工品の裾野は広く、AI・IoTへの対応需要もあり、今後も旺盛な需要が見込まれます。
当社グループとしましては、これらの分野に特に注力し、新型機の開発等も行ってまいります。
また、歯車加工用ホブ盤につきましても、世界的なEV車開発、移行の流れもあり、従来の自動車及び自動二輪車の歯車加工向、及びロボットや自動倉庫の搬送装置の減速機向等の販売強化はもちろんのこと、EV車対応の歯車加工用の製品開発も積極的に取り組んでまいります。
さらに、金属金型材料加工用のフライス盤につきましても、新製品を積極的に販売展開してまいります。
(6) 資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループの資本の財源につきましては、原則は利益の積み上げにより、利益剰余金を積み立て、自己資本の充実をはかる方針でありますが、機動的にマーケットより調達し、充実をはかることについても、今後、検討してまいります。
また、資金の流動性の確保につきましては、取引金融機関より十分な資金枠の設定をいただいており、手元流動性も十分に確保できております。
(7) 経営者の問題認識と今後の方針について
当社グループは、以下4つの課題につき、引き続き積極的に取り組み、中長期的に安定した経営基盤、収益基盤の構築を強力に推進してまいります。
当該4つの課題は、①海外市場での販売体制及びテクニカルサービス体制の拡充、②製品ラインアップの拡充、③戦略分野への積極的な人材投入と人材育成、④環境ISO活動の強化とCSR活動の充実です。
①では、海外営業部員の拡充は引き続き取組中であり、リスクに十分配慮した中国市場の開拓、東南アジア地区の販売・テクニカルサービス網の拡充のための有力代理店網の構築は、継続して推進してまいります。
②では、自動車部品加工用の新型モジュール型ホブ盤、自動化装置付金属加工用ファイングラインディングマシン等の新製品の開発と販売に特に注力しており、自動化装置付金属加工用ファイングラインディングマシンについては、実際に販売実績も上がっております。
また、今後の新製品開発としては、半導体シリコンウエーハ加工用新型ラップ盤、AI・IoT対応を視野に入れた新型ホブ盤の開発も鋭意推進中であります。
③では、技術部門、海外営業部門の強化に継続して取組中であります。
④では、環境有害物質の排出削減及び廃棄物のリサイクル強化に積極的に取り組んでおり、さらに取り組み強化をはかってまいります。
以上の取り組みを通じて、企業価値向上に一層努力してまいります。
2 事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策
当社グループは、前連結会計年度まで、2期連続の営業損失となりましたが、第2四半期連結累計期間の黒字転換に引き続き、当第3四半期連結累計期間におきましても、一部製品の出荷・売上計上が第4四半期にずれ込む影響があったものの、147,979千円の営業利益を計上することができました。
しかしながら、業績回復のきざしは見えるものの本格的な業績の回復には至っていないことから、未だ継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しているものと認識しております。
この現状を踏まえ、主要取引行と協議の上、新たに策定した行動計画を実施中であり、安定した利益を計上できる体制への移行をはかってまいります。当該行動計画に則った以下の対応策をさらに加速して実施してまいります。
(1) 営業力強化に伴う採算の改善と新規顧客獲得による売上の増加
① 売価見直しに伴う適正価格の確保
全受注製品について、売価の見直しを実施し、適正価格の確保に注力中であります。
② 新規顧客獲得の強化と既存顧客の掘り起しの徹底、アフターフォローの強化
従来の東京、東日本、大阪、海外の4営業部門を横断する機種別拡販チームを組成し、顧客ニーズにきめ細かく対応する体制をとり、国内外の新規顧客の獲得、新規マーケットの開拓、既存顧客の掘り起しを推進し、特に海外の新規先開拓に力を入れて展開中であります。
その結果、国内外の半導体シリコンウエーハ加工用ラップ盤の顧客を中心に着実に成果は上がってきております。
また、アフターフォローの強化により、部品販売等の拡大についても実績が上がってきております。
(2) 生産部門の原価低減諸施策の徹底を中心としたコスト削減と生産効率のアップ
① 外注加工費・部材購入価格の見直しによる原価低減
外注加工先と協同しての原価低減に向けた取り組みを推進し、個々の機種ごとの採算性の改善に、引き続き努力中であります。
購入部品につきましても、購買先の拡大や価格交渉の徹底により、部材購入価格の見直しも常時継続して実施中であります。
② 設計の見直しによる原価低減
機種別に原価低減目標を掲げ、製造部品点数の削減や使用部品の共通化等により、着実に原価低減をはかっております。
③ 二次原価の削減
既納機械に対する製品保証期間に係るメンテナンス費用等の二次原価を削減するため、機械出荷前製品検査の強化を継続して実施中であります。
④ 適正在庫水準までの在庫の削減による在庫の早期資金化
引き続き適正な在庫水準までの削減に鋭意取り組んでおり、着実に在庫負担の軽減、キャッシュ・フローの充実がはかれてきております。
(3) 総経費の削減
適正人員へのスリム化の一環として、第2四半期連結会計期間において、10名の「希望退職者募集」を実施し、7名の応募がありました。これにより、前連結会計年度の「早期退職優遇制度」や契約社員の契約内容の見直しと併せ、一定の固定費削減ははかれ、利益を安定的に生み出すための体制面の構築はできたものといえます。
今後は、若手の登用や多能化を通じての組織の活性化、人材への投資強化、人材育成等による技能・技術の伝承等に一層注力してまいります。
また、費用対効果を検証しつつ、展示会への出展絞り込み、工場の製造経費のうちの電力料等の削減につきましても継続して取り組んでおります。
以上のようなコスト構造改革に加え、固定資産の売却による有利子負債の圧縮等も引き続き検討してまいります。
(4) モニタリング体制の励行
毎月、工場において実施しているPDCA会議により、各部門の上記諸施策の実施状況、改善点等をチェックし、行動計画に還元し、PDCAサイクルを回しております。
以上のような業績の改善についての対応策を継続して推進してまいります。
資金面につきましては、平成27年9月に期間1年、総額30億円のシンジケート・ローンを取引金融機関と締結しておりますが、平成28年3月期に経常損益が赤字となったこと、及び平成28年3月期の末日における純資産の部の金額が平成27年3月期の純資産の部の70%未満になったことから、当該ローンのコベナンツ条項に抵触いたしました。
本シンジケート・ローンは、平成28年9月に契約上の期限が到来しましたが、上記諸施策の効果、特に「早期退職優遇制度」の実施状況、及び平成28年10月以降の受注状況等を見極めるための期間として、全参加行のご了解の下、29億円(利用残高)につき、期間3ヶ月で契約を延長いたしました。しかし、平成28年12月までの実績の進捗が計画比で遅れていること、及びコスト構造改革が途上であることから、全参加行のご了解の下、その見極め期間を6ヶ月延長し、平成29年6月での再組成を目指してまいりましたが、コスト構造改革が未だ途上であること、また、第2四半期連結累計期間での業績及びその後の業績見通しを見極める必要があることから、全参加行のご了解の下、28.2億円(利用残高)につき、再度6ヶ月延長の契約を締結いたしました。なお、6ヶ月毎の契約延長の都度、取引金融機関との間で借入金元本の返済に関する条件変更契約についても改めて締結しております。
本シンジケート・ローン契約の更新につきまして、平成29年12月での再組成を目指してまいりましたが、コスト構造改革が未だ途上であること、また、黒字転換後の当第3四半期連結累計期間の業績、及び第4四半期以降の業績見通しを見極める必要があることから、全参加行のご了解の下、28.2億円(利用残高)につき、更に6ヶ月延長の契約を締結しております。また、取引金融機関との間で借入金元本の返済に関する条件変更契約も改めて締結いたしました。
当社グループの業績の改善は、経済環境等の影響を受け、計画通りに進捗しない可能性があること、また、継続的な資金支援について、主要取引行と交渉中であることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。
なお、四半期連結財務諸表は、継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
