四半期報告書-第76期第2四半期(平成26年4月1日-平成26年9月30日)

(重要な後発事象)
(重要な新株予約権の発行)
平成26年9月26日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づき、当社の取締役および執行役員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議し、平成26年10月14日に下記のとおり割り当てました。
記

(1)新株予約権の数 520個 (2)新株予約権の目的となる株式の数 52,000株 (3)新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 (4)新株予約権の発行の際の払込金額 1,600円 (5)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 新株予約権の行使に際し、新株予約権1個につき出資される財産の価額は、株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、新株予約権1個当たりの株式数を乗じた金額とする。 行使価額は、1株当たり7,448円とする。 (6)新株予約権の行使期間 自 平成28年10月15日 至 平成34年10月14日 (7)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(8)新株予約権の行使の条件 新株予約権の行使時においても、当社の取締役、執行役員もしくは従業員(顧問、相談役を含む。)または当社子会社の取締役もしくは従業員(顧問、相談役を含む。) の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があるものと認める場合はこの限りでない。なお、当社または当社子会社以外の会社より当社または当社子会社に出向中の対象者が出向解除により出向元の会社へ帰任した場合は、当社の取締役、執行役員もしくは従業員または当社子会社の取締役もしくは従業員の地位を喪失したものと扱い、また任期満了により退任または定年退職した対象者が当社または当社子会社に従業員として再雇用された場合は、当社の取締役、執行役員もしくは従業員または当社子会社の取締役もしくは従業員の地位を喪失したものとは取り扱わないものとする。 (9)新株予約権の譲渡に関する事項 新株予約権の譲渡には、当社の取締役会の承認を要する。 質入その他の処分は認めない。 (10)摘要 新株予約権発行後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行(本新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。)もしくは自己株式の処分をする場合または時価を下回る価額をもって当社普通株式を取得することができる新株予約権または新株予約権が付された証券を発行する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。 既発行株式数 + 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × 新株式発行前の時価 既発行株式数+新規発行株式数 上記の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、「新株式発行前の時価」を「処分前の時価」に、それぞれ読み替えるものとする。また、新株予約権発行後、当社が資本金の減少を行う場合その他の場合において、行使価額の調整が必要または適切なときには、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。

(重要な子会社等の株式の売却)
当社は、平成26年9月26日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社テクニスコ(以下、テクニスコ)の所有株式の全部を、同社経営陣に譲渡する旨の株式譲渡契約を締結することを決議し、同年10月17日に譲渡いたしました。
(1)株式譲渡の理由
テクニスコは当社のコア事業であるKiru・Kezuru・Migaku(切る、削る、磨く)技術を活かした受託加工メーカーとして1970年にスタートした企業です。その後、事業環境に適合するため、Kiru・Kezuru・Migakuとは異なる技術領域を数多く習得し、その事業の幅を広げ、現在では複合先端微細加工(クロスエッジ加工)という技術を中心として経営を展開しています。こうした経緯の中で近年では創業当初のようなKiru・Kezuru・Migaku技術が活かされる領域は小さくなってきており、グループとしての相乗効果が発揮できない状況が継続していました。さらに、事業領域の変化に伴い、量的側面の積極的充実が必要となったテクニスコ事業と、ディスコグループが目指す「質的成長へのフォーカス」という経営の方向性に違いが生まれてきており、グループとしての整合性も大きな課題となっていました。
このような背景において、グループとしての事業ポートフォリオのあるべき姿についての検討を重ねる中で、事業領域が大きく変わった現在では相乗効果の再現は難しいという結論に達し、テクニスコはディスコグループから独立し、独自の経営方針および資金調達に基づき経営を行っていく事が両社の利益になるという判断をいたしました。
(2)株式譲渡の相手先の名称
① 合同会社クロスエッジホールディングス ② 株式会社テクニスコ 経営陣
(3)株式譲渡の時期
平成26年10月17日
(4)譲渡する子会社の概要
名称 株式会社テクニスコ
事業内容 金属並びに非金属の精密切断及び加工・組立、電子機器及び光通信関連用部品の開発・製造・販売、及びそれに付帯関連する一切の事業
(5)譲渡株式数、譲渡価格及び譲渡前後の所有株式の状況
譲渡前の所有株式数 5,030,200株
譲渡株式数 5,030,200株
譲渡後の所有株式数 0株
譲渡価格 3,058百万円
(6)当社業績予想に与える影響
当該譲渡により、第3四半期連結会計期間において、関係会社株式売却益6億6千万円(概算)を特別利益に計上する見込みであります。なお、テクニスコ及びその子会社であるTECNISCO(SuZhou)Co.,Ltd.を当社の連結範囲から除外する予定であります。
(セグメント情報に関する重要な変更)
当社グループは、第3四半期会計期間より報告セグメントを「精密加工システム事業」「産業用研削製品事業」「精密加工部品事業」の3つから、「精密加工システム事業」の単一セグメントに変更する予定であります。
これは上記子会社株式の譲渡による「精密加工部品事業」の廃止に伴い、当社グループの事業展開、経営管理体制・実態等の観点から報告セグメントについて再考した結果、当社グループの事業を一体として捉えることが合理的であると判断したためであります。