有価証券報告書-第82期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 報酬等の額またはその算定方法にかかる決定に関する方針の内容および決定方法
(イ) 報酬の目的(報酬哲学)
当社では、報酬哲学として次の報酬原則を定めています。
・株主価値向上を促進するとともに、取締役が株主との利益を共有する報酬制度であること
・ディスコの事業戦略上の業績目標の達成を動機付ける報酬制度であること
・競争力ある報酬水準を提供することにより、当社の価値観DISCO VALUESを共有し、企業の成長に貢献する優秀な人材が共に働いていきたいと思う報酬水準であること
・報酬制度の決定プロセスは、客観性・透明性の高いものであること
(ロ) 報酬水準
報酬水準については、目的の3つ目にあるとおり、同輩企業群(半導体製造装置メーカや半導体・電子部品メーカ、その他ベンチマークとなりえる優良企業群)と比較して「競争力ある、遜色のない水準」を目指しています。具体的には、外資系大手コンサルティング会社が毎年行う経営者報酬データベースに参加して、同輩企業群の役位別報酬の中位値程度を目安として決定しています。
(ハ) 報酬ミックス
取締役の報酬は、(i)毎月支給される基本報酬、(ⅱ)取締役賞与、(ⅲ)通常型ストックオプション、(ⅳ)株式報酬型ストックオプションの4種類で構成しています。このうち、(ⅰ)のみが固定的報酬で、(ⅱ)～(ⅳ)は全て変動報酬(業績連動および評価連動)です。
標準的な目標業績(単年経常利益率10%)を達成した場合は、下図のとおり固定的報酬と変動報酬の比率は、1.0対0.9または1.0(変動報酬の内訳は取締役賞与0.4:ストックオプション0.5または0.6)とほぼ半々になります。また、その場合の取締役賞与の内訳として利益連動賞与と個人評価賞与の比率は、4対1となります。
なお、取締役賞与は、業績評価指標に用いる単年連結経常利益率と4年累計連結経常利益率に連動するため、固定的報酬を1.0とした場合、取締役賞与の比率は0～2.7の幅で変動します。
(i)毎月支給される基本報酬
取締役に毎月支給される基本報酬は、固定的報酬であり、ベース部分の役員本給と役職・役割に応じた手当から構成され、各取締役の役職や担当に応じて予め取締役会で決議したテーブルに基づき算定しています。
(ⅱ)取締役賞与
取締役賞与は、短期インセンティブとして位置付け、2018年3月期より「業績連動給与」を導入し、取締役に対し、取締役賞与として以下の方式に基づいて算定される利益連動賞与(業績連動給与)および個人評価賞与を支給します。標準的な目標業績(単年経常利益率10%以上)および個人評価を達成した場合の支給比率は、利益連動賞与(業績連動給与)4に対して、個人評価賞与は1となっています。

Ⅰ. 利益連動賞与
1.算定方式
「単年連結経常利益率20%以上」および「4年累計連結経常利益率20%以上」、これらの事業戦略上の業績指標達成を動機付けることを目的に、上記の計算式に基づき賞与額を算出します。
2.業績指標を選択した理由
前記のとおり「株主価値向上を促進するとともに、取締役が株主との利益を共有する報酬制度であること」を報酬原則の第一に掲げ、2つの事業戦略上の業績目標達成を動機付ける報酬制度としております。
・単年連結経常利益率20%以上
当社は、売上高等の規模を追うことなく、会社の成長を支える十分な「能力と構造」を備えることを目指しており、その達成度を計るための指標として経常利益率を採用しています。一般的には、「単年経常利益率10%以上」が優良企業のメルクマールとされておりますが、当社の企業理念である「DISCO VALUES」に掲げる「一級の企業活動」にふさわしい目標値としています。
・4年累計連結経常利益率20%以上
当社の大部分のお客様が所属する半導体業界では業界特有の需給バランスにより市況が変動するシリコンサイクルと呼ばれる景気変動の波があります。これにより、単年の成果よりも的確に会社の成長を計ることができると考え、この4年累計連結経常利益率を重要業績指標と位置づけています。
取締役賞与に係る業績指標実績値推移 (小数第二位以下切捨て)

区分	第80期 2018.4.1～ 2019.3.31	第81期 2019.4.1～ 2020.3.31	第82期 (当連結会計年度) 2020.4.1～ 2021.3.31
単年連結経常利益率	26.4%	27.1%	29.3%
4年累計連結経常利益率	26.7%	27.4%	28.7%

3.留意事項
・本利益連動賞与は、法人税法第34条第1項第3号に規定する業績連動給与であり、支給対象は同号に規定する業務執行役員である取締役です。社外取締役および監査役は含まれません。
・法人税法第34条第1項第3号イに規定する「職務執行期間開始日以後に終了する事業年度の利益の状況を示す指標」は、単年連結経常利益率および4年累計連結経常利益率とします。
・支給する利益連動賞与の支給限度に係る法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定した額」は、当期(2020年4月1日～2021年3月31日)は2億5千万円を限度とし、次期(2021年4月1日～2022年3月31日)は2億1千万円を限度とします。
表1 利益連動賞与役位別基準額※1 単位:百万円(百万円未満切捨て)

取締役役位	基準額		代表権加算額		COO加算額		CEO加算額※2
会長	18		2		3		2
社長	17
副社長	14	+		+		+
専務	12
常務	9
取締役	7

表1表2共通 ※1:役位別賞与基準額は、役位ごとに定めた基準額に役割に応じた賞与を加算し算出します。
※2:CEO加算額は、CEOとCOOを兼務する場合には加算しません。
表2 個人評価賞与役位別基準額※1 単位:百万円(百万円未満切捨て)

取締役役位	基準額		代表権加算額		COO加算額		CEO加算額※2
会長	23		2		4		2
社長	22
副社長	18	+		+		+
専務	15
常務	12
取締役	9

※1:役位別賞与基準額は、役位ごとに定めた基準額に役割に応じた賞与を加算し算出します。
※2:CEO加算額は、CEOとCOOを兼務する場合には加算しません。
表3 単年指標係数

単年連結経常利益率※3	単年指標係数
5%未満	0
5%以上30%未満	0.5～3.0未満※4
30%以上	3.0

※3:単年連結経常利益率=単年連結経常利益÷連結売上高
※4:単年連結経常利益率×0.1
表4 累計指標係数

4年累計連結経常利益率※5	累計指標係数
20%未満	1.0
20%以上	1.5

※5:4年累計連結経常利益率=直近4年間の連結経常利益累計額÷直近4年間の連結売上高累計額
Ⅱ. 個人評価賞与
1.算定方式
表2の個人評価賞与役位別基準額に基づいて、個人の定性評価と会社の業績から導かれる係数に応じて、前記の取締役賞与の計算式により賞与額を算出します。業績評価指標のみを基準とする利益連動賞与とは異なり、個人評価賞与は、各取締役に係る7段階の定性評価も併せて報酬額の算定基準とします。
2.留意事項
・定性評価が下位3段階の場合は、個人評価賞与は支給しません。
・業績不振の場合は、個人評価賞与は支給しません。(単年連結経常利益率5%未満を目処)
・個人評価賞与の総支給額は、当期は2億2千万円を限度とし、次期は1億8千万円を限度とします。
(ⅲ)通常型ストックオプション
通常型ストックオプションは、中期インセンティブとして位置付け、役位ごとに基準額を設定し、権利付与の2年後から6年間権利行使可能としています。
(ⅳ)株式報酬型ストックオプション
株式報酬型ストックオプションは、従来の役員退職慰労金に代わるもの(役員退職慰労金制度は2004年6月に廃止)で、長期インセンティブとして位置付け、退任した後に限り権利行使可能(ただし、付与日から20年間)としています。
なお、通常型ストックオプション・株式報酬型ストックオプションともに、各取締役への付与個数は以下の計算式に基づいて算定されます。
※オプション評価理論に基づき算出される新株予約権の発行時点における新株予約権の公正なオプション価値
(ニ) 社外取締役報酬
社外取締役の報酬については、その職責に照らし独立性を確保するため、業績との連動は行わず、固定的月額報酬のみを支給しています。固定的月額報酬は、各取締役の役職や担当に応じて取締役会で決議しています。
(ホ) 監査役報酬
監査役報酬については、指名・報酬諮問委員会の助言を経て、監査役の協議にて決定しており、高い独立性の確保から業績との連動は行わず、固定的月額報酬のみを支給しています。
(ヘ) 指名・報酬諮問委員会
(a) 指名・報酬諮問委員会の位置付け
コーポレート・ガバナンスに関する施策の一つとして、2015年6月に取締役・執行役員の指名・報酬に関する委員会として指名・報酬諮問委員会を設置しました。位置づけとして、取締役会へ答申を行う諮問機関であり、2020年度の指名・報酬諮問委員会は、7回開催しました。
(b) 構成メンバー
委員長1名、委員2名以上で構成し、委員長は、代表取締役社長が就任しています。委員の選任は指名・報酬諮問委員会において候補者を検討後、取締役会へ答申し取締役会で選任決議しています。現在は、代表取締役社長、社外取締役2名、社外監査役1名および取締役経験者1名の計5名となっています。
(c)権限と責任
指名・報酬諮問委員会は、役員報酬の方針・報酬戦略の策定、役員報酬制度・具体的算定方法の検討、毎月支給される基本報酬および賞与の個人別支給額、通常型ストックオプション・株式報酬型ストックオプションの個人別付与数等について検討し、取締役・執行役員に関する事項は取締役会に答申、監査役に関する事項は監査役会に助言しています。また、役員報酬規制や役員報酬を取り巻く環境の変化を踏まえ、役員報酬制度について常に見直すとともに、毎年、同輩企業群の報酬水準との比較による報酬水準の確認、法改正を含む報酬環境の確認さらに今後の課題について、外資系コンサルティング会社が委員会に参加し議論を行っています。
(d)報酬決定方法の透明性・客観性を高めるため、取締役会で定めた取締役報酬規程と指名・報酬諮問委員会規程、そして監査役会で定めた監査役報酬規程に上記各事項を定めております。また、指名・報酬諮問委員会が開かれる都度、議事録を作成しています。
(ト) 報酬等決定のプロセス
役員報酬の方針・報酬戦略、役員報酬制度、具体的算定方法、毎月支給される基本報酬および賞与の個人別支給額、通常型ストックオプション・株式報酬型ストックオプションの個人別付与数等に関しては、上記のとおり指名・報酬諮問委員会において検討後、取締役会に答申され、その答申内容を踏まえ取締役会で決議しています。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決議された報酬等の内容が当社の役員報酬の方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しています。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等 の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数(名)
		固定報酬	業績連動報酬
		基本報酬	ストックオプション	賞与	合計
取締役 (社外取締役を除く)	669	177	106(64)	385	492	4
監査役 (社外監査役を除く)	-	-	-	-	-	-
社外役員
取締役	27	27	-	-	-	2
監査役	61	61	-	-	-	4

(注)1. 取締役の員数は、2021年3月31日現在6名(うち社外取締役は2名)です。
2. 使用人兼務取締役ではありません。
3.ストックオプションは非金銭報酬であり、そのうち株式報酬型ストックオプションの金額を( )で内書表示しています。
4. 当社の監査役は全員社外役員であります。
5. 取締役の報酬限度額は、基本報酬については、2001年6月28日開催の第62回定時株主総会において、年額3億円以内と決議されています。また、上記報酬枠とは別枠で、2018年6月27日開催の第79回定時株主総会において、賞与の限度額として年額8億円以内、さらに、2021年6月29日開催の第82回定時株主総会において、新株予約権(ストックオプション)の報酬限度額として年額3億円以内と決議されています。
6. 監査役の報酬限度額は、2009年6月23日開催の第70回定時株主総会において、年額65百万円以内と決議されています。
③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の額等(百万円)				報酬等 の総額 (百万円)
			固定報酬	業績連動報酬
			基本報酬	ストックオプション	賞与	合計
関家 一馬	取締役	提出会社	72	48(28)	189	238	310
吉永 晃	取締役	提出会社	41	21(13)	89	111	152
関家 英之	取締役	提出会社	31	18(11)	52	71	103
田村 隆夫	取締役	提出会社	31	18(11)	52	71	103

(注)1. 連結子会社の役員としての報酬はありません。
2. 使用人兼務取締役ではありません。
3.ストックオプションは非金銭報酬であり、そのうち株式報酬型ストックオプションの金額を( )で内書表示しています。