有価証券報告書-第84期(2022/04/01-2023/03/31)

(4)【役員の報酬等】
当社は、2022年6月29日をもって指名委員会等設置会社に移行し、役員の報酬等の額またはその算定方法にかかる決定に関する方針は、報酬委員会において決定しています。
① 報酬等の額またはその算定方法にかかる決定に関する方針の内容及び決定方法
(イ) 報酬の目的(報酬哲学)
当社では、報酬哲学として次の報酬原則を定めています。
・株主価値向上を促進するとともに、執行役(取締役を兼務する者を含む)が株主との利益を共有する報酬制度であること
・ディスコの事業戦略上の業績目標の達成を動機付ける報酬制度であること
・競争力ある報酬水準を提供することにより、当社の価値観であるDISCO VALUESを共有し、企業の成長に貢献する優秀な人材が共に働いていきたいと思う報酬水準であること
・報酬制度の決定プロセスは、客観性・透明性の高いものであること
(ロ) 報酬水準
報酬水準については、目的の3つ目にあるとおり、同輩企業群(半導体製造装置メーカや半導体・電子部品メーカ、その他ベンチマークとなりえる優良企業群)と比較して「競争力ある、遜色のない水準」を目指しています。具体的には、外資系大手コンサルティング会社のWTW(ウイリス・タワーズワトソン)が毎年行う経営者報酬データベースに参加して、同輩企業群の役位別報酬の中位値程度を目安として決定しています。
(ハ) 非業務執行取締役の報酬
社外取締役等の非業務執行取締役の報酬については、その役割が業務執行の監督であることから、業績との連動は行わず、基本報酬のみを支給しています。
(ニ) 執行役(取締役を兼務する者を含む)の報酬ミックス
執行役(取締役を兼務する者を含む)の報酬は、(i)基本報酬、(ⅱ)役員賞与、(ⅲ)通常型ストックオプション、(ⅳ)株式報酬型ストックオプションの4種類で構成しています。このうち、(ⅰ)のみが固定報酬で、(ⅱ)～(ⅳ)は全て変動報酬(業績連動及び評価連動)です。変動報酬である役員賞与において、単年経常利益率30%及び4年累計連結経常利益率20%を達成した場合は、下図のとおり固定報酬と変動報酬の比率は、1.0対3.25(変動報酬の内訳は役員賞与2.25:ストックオプション0.6～1.0)になります。また、その場合の役員賞与の内訳として利益連動賞与と個人評価賞与の比率は、4対1となります。なお、役員賞与は、業績評価指標に用いる単年連結経常利益率と4年累計連結経常利益率に連動するため、基本報酬を1.0とした場合、役員賞与の比率は0～5.625の幅で変動します。
※ 個人評価が標準的な評価(表4「個人評価賞与 定性評価係数」において個人評価「C」)の場合
(i)基本報酬
ベース部分の役員本給と役職・役割に応じた手当から構成され、各執行役(取締役を兼務する者を含む)の役職や役割に応じて報酬委員会で決議したテーブル(表1)に基づき算定しています。
(ⅱ)役員賞与
役員賞与は、短期インセンティブとして位置付け、2018年3月期より「業績連動給与」を導入し、執行役(取締役を兼務する者を含む)に対し、役員賞与として以下の方式に基づいて算定される利益連動賞与(業績連動給与)及び個人評価賞与を支給します。単年経常利益率30%以上であり、かつ標準的な個人評価(個人評価賞与 定性評価係数「C」)の場合の支給比率は、利益連動賞与(業績連動給与)4に対して、個人評価賞与は1となっています。

Ⅰ. 利益連動賞与
1. 算定方式
「単年連結経常利益率20%以上」及び「4年累計連結経常利益率20%以上」、これらの事業戦略上の業績指標達成を動機付けることを目的に、上記の計算式に基づき賞与額(千円未満四捨五入)を算出します。なお、利益連動賞与役位別基準額は、表1の基本報酬に基づいて算出した額に0.4を乗じることで求められます。
2. 業績指標を選択した理由
前記のとおり「株主価値向上を促進するとともに、執行役(取締役を兼務する者を含む)が株主との利益を共有する報酬制度であること」を報酬原則の第一に掲げ、2つの事業戦略上の業績目標達成を動機付ける報酬制度としております。
・単年連結経常利益率20%以上
当社は、売上高等の規模を追うことなく、会社の成長を支える十分な「能力と構造」を備えることを目指しており、その達成度を計るための指標として経常利益率を採用しています。一般的には、「単年経常利益率10%以上」が優良企業のメルクマールとされておりますが、当社の企業理念である「DISCO VALUES」に掲げる「一級の企業活動」にふさわしい目標値としています。
・4年累計連結経常利益率20%以上
当社の大部分のお客様が所属する半導体業界では業界特有の需給バランスにより市況が変動するシリコンサイクルと呼ばれる景気変動の波があります。これにより、単年の成果よりも的確に会社の成長を計ることができると考え、この4年累計連結経常利益率を重要業績指標と位置づけています。
役員賞与に係る業績指標実績値推移 (小数第二位以下切捨て)

区分	第82期 2020.4.1～2021.3.31	第83期 2021.4.1～2022.3.31	第84期 (当連結会計年度) 2022.4.1～2023.3.31
単年連結経常利益率	29.3%	36.4%	39.5%
4年累計連結経常利益率	28.7%	30.8%	34.4%

3.留意事項
・本利益連動賞与は、法人税法第34条第1項第3号に規定する業績連動給与であり、支給対象は同号に規定する業務執行役員である執行役(取締役を兼任する者を含む)です。社外取締役は含まれません。
・法人税法第34条第1項第3号イに規定する「職務執行期間開始日以後に終了する事業年度の利益の状況を示す指標」は、単年連結経常利益率及び4年累計連結経常利益率とします。
・支給する利益連動賞与の支給限度に係る法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定した額」は、3億2千万円を限度とし、次期は7億1千万円を限度とします。
・本利益連動賞与には、単年連結経常利益率50%以上、かつ4年累計連結経常利益率20%以上の場合に設計上の最大値となるよう、表5のとおり役位別上限額が設けられています。
表1 基本報酬 役位別基準額※1 単位:千円(千円未満切捨て)

執行役 役位	基準額		取締役加算※2		代表権加算額		COO加算額		CEO加算額※3
執行役会長	56,100		2,100		6,900		9,900		7,200
執行役社長	53,400
執行役副社長	43,800	+		+		+		+
執行役専務	37,500
執行役常務	32,400
執行役	22,200

※1:役位ごとに定めた基準額に役割に応じた額を加算し算出します。
※2:執行役が取締役を兼務する場合は、加算します。
※3:CEO加算額は、CEOとCOOを兼務する場合には加算しません。
表2 単年指標係数

単年連結経常利益率※4	単年指標係数
5%未満	0
5%以上	0.50～※5

※4:単年連結経常利益率(%)=単年連結経常利益÷連結売上高×100
※5:単年連結経常利益率(%)×0.1 (小数第三位以下切捨て)
表3 累計指標係数

4年累計連結経常利益率※6	累計指標係数
20%未満	1.0
20%以上	1.5

※6:4年累計連結経常利益率=直近4年間の連結経常利益累計額÷直近4年間の連結売上高累計額
表4 個人評価賞与 定性評価係数

個人評価	定性評価係数
S	3.5
A	2.5
B+	2.0
B	1.5
C	1.0
D～F	0

表5 利益連動賞与 役位別上限額 単位:千円(千円未満切捨て)

役位	代表権	取締役兼務	上限額
執行役会長	あり	あり	216,900※7
執行役会長	なし	あり	174,600
執行役社長	あり	あり	216,900※8
執行役副社長	あり	あり	158,400
執行役副社長	なし	あり	137,700
執行役専務	なし	あり	118,800
執行役専務	なし	なし	112,500
執行役常務	なし	あり	103,500
執行役常務	なし	なし	97,200
執行役	なし	あり	72,900
執行役	なし	なし	66,600

※7:CEOを兼務している場合
※8:COOを兼務している場合
Ⅱ. 個人評価賞与
1.算定方式
個人の定性評価と会社の業績から導かれる係数に応じて、前記の役員賞与の計算式により賞与額(千円未満四捨五入)を算出します。業績評価指標のみを基準とする利益連動賞与とは異なり、個人評価賞与は、各執行役(取締役を兼務する者を含む)に係る8段階の定性評価も併せて反映し賞与額を算定します。なお、個人評価賞与役位別基準額は、表1の基本報酬に基づいて算出した額に0.1を乗じることで求められます。
2.留意事項
・定性評価が下位3段階の場合は、個人評価賞与は支給しません。
・業績不振の場合は、個人評価賞与は支給しません。(単年連結経常利益率5%未満を目処)
・個人評価賞与の総支給額は、2億8千万円を限度とし、次期は6億3千万円を限度とします。
(ⅲ)通常型ストックオプション
通常型ストックオプションは、中期インセンティブとして位置付け、役位ごとに基準額を設定し、権利付与の2年後から6年間権利行使可能としています。
(ⅳ)株式報酬型ストックオプション
株式報酬型ストックオプションは、長期インセンティブとして位置付け、退任した後に限り権利行使可能(ただし、付与日から20年間)としています。
なお、通常型ストックオプション・株式報酬型ストックオプションともに、各執行役(取締役を兼務する者を含む)への付与個数は以下の計算式に基づいて算定されます。
※オプション評価理論に基づき算出される新株予約権の発行時点における新株予約権の公正なオプション価値
(ホ) 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限
当社の役員の報酬等に関する事項は、報酬委員会において決定しています。報酬委員会は委員長1名、委員2名以上で構成し、委員長は、社外取締役が就任しています。委員及び委員長は取締役会で選定決議しています。現在は、社外取締役2名、取締役代表執行役社長1名の計3名となっています。2022年度の報酬委員会は計7回開催しました。委員会の活動の詳細は、以下のとおりです。

開催年月	審議・決議内容
2022年6月	・2022年度役員報酬体系の決議 ・2022年7月からの取締役・執行役個別月額報酬の決議 ・2022年度執行役賞与算定式の決議 ・執行役の賞与上限額変更決議 ・役員報酬規程及び報酬委員会関連規程案の審議
2022年7月	・執行役に付与予定の通常型ストックオプションの個人別付与個数の決議 ・通常型ストックオプションの内容決定の決議 ・執行役に付与予定の株式報酬型ストックオプションの個人別付与個数の決議 ・株式報酬型ストックオプションの内容決定の決議
2022年8月	・取締役を退任した顧問・相談役の報酬等決定の報酬委員会への委任に関する審議 ・報酬委員会規程改定及び相談役・顧問規程制定の審議
2022年10月	・外資系大手コンサルティング会社のWTW(ウイリス・タワーズワトソン)からの経営者報酬環境の最新状況説明及び他社報酬水準比較
2022年11月	・外資系大手コンサルティング会社のWTW(ウイリス・タワーズワトソン)からの経営者報酬環境の最新状況説明、ESG指標に連動する他社役員報酬体系の状況説明及び他社報酬水準比較 ・執行役報酬体系及び水準の見直しに関する検討
2022年12月	・執行役報酬体系及び水準の見直しに関する決議
2023年1月	・役員報酬規程改定案の審議

② 当事業年度に係る役員の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
報酬委員会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決議された報酬等の内容が当社の役員報酬の方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しています。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分		報酬等 の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数(名)
			固定報酬	業績連動報酬
			月次報酬	ストックオプション	賞与	合計
取締役		179	144	34(25)	-	34	10
	うち社外取締役	108	108	-	-	-	7
執行役		785	167	95(51)	522	618	6
監査役		15	15	-	-	-	4

(注)1.当社は、2022年6月29日開催の第83回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行いたしました。そのため、上記表中の監査役の報酬等の総額及び員数につきましては、2022年4月1日から同年6月29日までの間に在任しておりました監査役の当該期間に係る報酬等の総額及び員数を記載しております。なお、監査役は全員社外役員であります。
2.対象となる役員の員数は、指名委員会等設置会社への移行に際し監査役を退任し取締役に選任された者及び取締役と執行役の兼任者を重複して集計し記載しております。
3.取締役を兼務する執行役に対して支給された報酬等の総額については、執行役の欄に記載しております。
4.ストックオプションのうち株式報酬型ストックオプションの金額を( )で内書表示しております。
④ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の額等(百万円)				報酬等 の総額 (百万円)
			固定報酬	業績連動報酬
			月次報酬	ストックオプション	賞与	合計
関家 一馬	執行役	提出会社	72	53(31)	194	248	320
吉永 晃	執行役	提出会社	44	27(16)	106	134	179
田村 隆夫	執行役	提出会社	31	19(11)	59	78	110

(注)1. 2022年6月29日開催の第83回定時株主総会の決議による指名委員会等設置会社への移行前における取締役としての報酬を含めて記載しております。
2. 連結子会社の役員としての報酬はありません。
3. ストックオプションのうち株式報酬型ストックオプションの金額を( )で内書表示しています。