有価証券報告書-第80期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
(4)【役員の報酬等】
① 報酬等の額またはその算定方法にかかる決定に関する方針の内容および決定方法
(イ) 報酬の方針の内容
(a) 報酬の目的(報酬哲学)
当社では、報酬哲学として次の報酬原則を定めています。
・株主価値向上を促進するとともに、取締役が株主との利益を共有する報酬制度であること
・ディスコの事業戦略上の業績目標の達成を動機付ける報酬制度であること
・競争力ある報酬水準を提供することにより、当社の価値観DISCO VALUESを共有し、企業の成長に貢献する優秀な人材が共に働いていきたいと思う報酬水準であること
・報酬制度の決定プロセスは、客観性・透明性の高いものであること
(b) 報酬水準
報酬水準については、目的の3つ目にあるとおり、同輩企業群(半導体製造装置メーカや半導体・電子部品メーカ、その他ベンチマークとなりえる優良企業群)と比較して「競争力ある、遜色のない水準」を目指しています。具体的には、外資系大手コンサルティング会社が毎年行う経営者報酬データベースに参加して、同輩企業群の役位別報酬の中位値程度を目安として決定しています。
(c) 報酬ミックス
取締役の報酬は、(i)毎月支給される基本報酬、(ⅱ)取締役賞与、(ⅲ)通常型ストックオプション、(ⅳ)株式報酬型ストックオプションの4種類で構成しています。このうち、(ⅰ)のみが固定的報酬で、(ⅱ)～(ⅳ)は全て変動報酬(業績連動および評価連動)です。固定的報酬と変動報酬の比率は、標準的な目標業績を達成した場合は、1.0対0.9または1.0(変動報酬の内訳は取締役賞与0.4:ストックオプション0.5または0.6)とほぼ半々になっています。
(d) 取締役賞与
(ⅱ)取締役賞与は、短期インセンティブとして位置付け、2018年3月期より「業績連動給与」を導入し、取締役に対し、取締役賞与として以下の方式に基づいて算定される利益連動賞与(業績連動給与)および個人評価賞与を支給します。標準的な目標業績および個人評価を達成した場合の支給比率は、利益連動賞与(業績連動給与)4に対して、個人評価賞与は1となっています。
表1 役位別賞与基準額※1 単位:千円
※1:役位別賞与基準額は、役位ごとに定めた基準額に役割に応じた賞与を加算し算出します。
※2:CEO加算額は、CEOとCOOを兼務する場合には加算しません。
Ⅰ. 利益連動賞与
1 算定方式
表1の役位別賞与基準額に基づいて、表2、表3に定める業績評価指標に応じて、以下の計算式により賞与額を算出します。
利益連動賞与支給額=役位別賞与基準額(表1)×単年指標係数(表2)×累計指標係数(表3)
当社は、売上高等の規模を追うことなく、企業の成長を支える十分な経済的「能力と構造」を持つことを追い求めているため、その体制ができているかを計るものとして「DISCO VISION」上にも定めている「連結経常利益率」を業績評価指標としております。
その目標値は「4年累計連結経常利益率20%以上」と設定しております。
表2 単年指標係数
※3:単年連結経常利益率=単年連結経常利益÷連結売上高
※4:単年連結経常利益率×0.1
表3 累計指標係数
※5:4年累計連結経常利益率=直近4年間の連結経常利益累計額÷直近4年間の連結売上高累計額
2 留意事項
・本利益連動賞与は、法人税法第34条第1項第3号に規定する業績連動給与であり、支給対象は同号に規定する業務執行役員である取締役です。社外取締役および監査役は含まれません。
・法人税法第34条第1項第3号イに規定する「職務執行期間開始日以後に終了する事業年度の利益の状況を示す指標」は、単年連結経常利益率および4年累計連結経常利益率とします。
・支給する利益連動賞与の支給限度に係る法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定した額」は2億5千万円を限度とします。
Ⅱ. 個人評価賞与
1 算定方式
役位別賞与基準額に基づいて、個人の定性評価と会社の業績から導かれる係数に応じて、以下の計算式により賞与額を算出します。業績評価指標のみを基準とする利益連動賞与とは異なり、個人評価賞与は、各取締役に係る7段階の定性評価も併せて報酬額の算定基準とします。
個人評価賞与支給額=役位別賞与基準額(表1)×定性評価係数(0～3.9375)
2 留意事項
・定性評価が下位3段階の場合は、個人評価賞与は支給しません。
・業績不振の場合は、個人評価賞与は支給しません。(単年連結経常利益率5%未満を目処)
・個人評価賞与の総支給額は2億2千万円を限度とします。
(e) (ⅲ)通常型ストックオプションは、中期インセンティブとして位置付け、役位ごとに基準額を設定し、権利付与の2年後から6年間権利行使可能としています。
(f) (ⅳ)株式報酬型ストックオプションは、従来の退職慰労金に代わるもの(退職慰労金制度は2004年6月に廃止)で、長期インセンティブとして位置付け、退任した後に限り権利行使可能(ただし、付与日から20年間)としています。
(g) 監査役報酬
監査役報酬については、指名・報酬諮問委員会の助言を経て、監査役の協議にて決定しており、高い独立性の確保から業績との連動は行わず、固定的月額報酬のみを支給することにしています。
(ロ) 報酬決定方法
(a) 指名・報酬諮問委員会の位置付け
コーポレート・ガバナンスに関する施策の一つとして、これまで各取締役・執行役員の報酬を公平中立に決定することを目的として報酬諮問委員会を設置・運用してまいりましたが、2015年6月よりこれを改組し、取締役・執行役員の指名・報酬に関する委員会として指名・報酬諮問委員会を設置しました。位置づけとして、取締役会へ答申を行う諮問機関となっており、2018年度の指名・報酬諮問委員会は、5回開催しました。
指名・報酬諮問委員会では毎年、取締役・執行役員の報酬(個人賞与支給額、賞与算定方法、個人月額報酬額、通常型ストックオプション・株式報酬型ストックオプションの個別付与数)、指名・報酬諮問委員会メンバーの選任に関して取締役会答申議案の決議、外資系コンサルティング会社が委員会に参加し、同輩企業群との比較による報酬水準の確認および法改正を含む報酬環境確認と今後の課題について議論を行っております。また2018年度は、取締役の就任および退任や役員関連規程改定に関して、委員会を開催しました。
(b) 構成メンバー
委員長1名、委員2名以上で構成し、委員長は、代表取締役社長が就任し、委員は取締役会で選任しております。現在は、代表取締役社長、社外取締役2名、社外監査役1名および取締役経験者1名の計5名となっています。
(c)権限と責任
指名・報酬諮問委員会は、役員報酬の方針、報酬戦略の策定、役員報酬制度の検討、個人別支給額および具体的算定方法・内容について検討し、取締役・執行役員に関する事項は取締役会に答申、監査役に関する事項は監査役会に助言しています。特に役員報酬規制や役員報酬を取り巻く環境の変化を踏まえ、役員報酬制度について常に見直すとともに、報酬水準については、毎年、外資系コンサルティング会社が行う経営者報酬データベースに参加して、同輩企業群の報酬水準と比較検討しています。
(d)報酬決定方法の透明性・客観性を高めるため、上記各事項を定めた規程として、取締役報酬規程、監査役報酬規程、指名・報酬諮問委員会規程の各内規があり、また指名・報酬諮問委員会が開かれる都度、議事録を作成しています。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
(注)1. 取締役の員数は、2019年3月31日現在6名(うち社外取締役は2名)です。
2. 使用人兼務取締役はおりません。
3. ストックオプションのうち株式報酬型ストックオプションの金額を( )で内書表示しています。
4. 当社の監査役は全員社外役員であります。
5. 取締役の報酬限度額は、基本報酬については、2001年6月28日開催の第62回定時株主総会において、年額3億円以内と決議されています。また、上記報酬枠とは別枠で、2006年6月23日開催の第67回定時株主総会において、新株予約権(ストックオプション)の報酬限度額として年額1億60百万円以内、さらに、2018年6月27日開催の第79回定時株主総会において、賞与の限度額として年額8億円以内と決議されています。
6. 監査役の報酬限度額は、2009年6月23日開催の第70回定時株主総会において年額65百万円以内と決議されています。
③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
(注)1. 連結子会社の役員としての報酬はありません。
2. 使用人兼務取締役ではありません。
3. ストックオプションのうち株式報酬型ストックオプションの金額を( )で内書表示しています。
① 報酬等の額またはその算定方法にかかる決定に関する方針の内容および決定方法
(イ) 報酬の方針の内容
(a) 報酬の目的(報酬哲学)
当社では、報酬哲学として次の報酬原則を定めています。
・株主価値向上を促進するとともに、取締役が株主との利益を共有する報酬制度であること
・ディスコの事業戦略上の業績目標の達成を動機付ける報酬制度であること
・競争力ある報酬水準を提供することにより、当社の価値観DISCO VALUESを共有し、企業の成長に貢献する優秀な人材が共に働いていきたいと思う報酬水準であること
・報酬制度の決定プロセスは、客観性・透明性の高いものであること
(b) 報酬水準
報酬水準については、目的の3つ目にあるとおり、同輩企業群(半導体製造装置メーカや半導体・電子部品メーカ、その他ベンチマークとなりえる優良企業群)と比較して「競争力ある、遜色のない水準」を目指しています。具体的には、外資系大手コンサルティング会社が毎年行う経営者報酬データベースに参加して、同輩企業群の役位別報酬の中位値程度を目安として決定しています。
(c) 報酬ミックス
取締役の報酬は、(i)毎月支給される基本報酬、(ⅱ)取締役賞与、(ⅲ)通常型ストックオプション、(ⅳ)株式報酬型ストックオプションの4種類で構成しています。このうち、(ⅰ)のみが固定的報酬で、(ⅱ)～(ⅳ)は全て変動報酬(業績連動および評価連動)です。固定的報酬と変動報酬の比率は、標準的な目標業績を達成した場合は、1.0対0.9または1.0(変動報酬の内訳は取締役賞与0.4:ストックオプション0.5または0.6)とほぼ半々になっています。
(d) 取締役賞与
(ⅱ)取締役賞与は、短期インセンティブとして位置付け、2018年3月期より「業績連動給与」を導入し、取締役に対し、取締役賞与として以下の方式に基づいて算定される利益連動賞与(業績連動給与)および個人評価賞与を支給します。標準的な目標業績および個人評価を達成した場合の支給比率は、利益連動賞与(業績連動給与)4に対して、個人評価賞与は1となっています。
表1 役位別賞与基準額※1 単位:千円
| 取締役役位 | 基準額 | 代表権加算額 | COO加算額 | CEO加算額※2 | |||
| 会長 | 18,608 | 2,208 | 3,184 | 2,240 | |||
| 社長 | 17,664 | ||||||
| 副社長 | 14,624 | + | + | + | |||
| 専務 | 12,592 | ||||||
| 常務 | 9,632 | ||||||
| 取締役 | 7,760 |
※1:役位別賞与基準額は、役位ごとに定めた基準額に役割に応じた賞与を加算し算出します。
※2:CEO加算額は、CEOとCOOを兼務する場合には加算しません。
Ⅰ. 利益連動賞与
1 算定方式
表1の役位別賞与基準額に基づいて、表2、表3に定める業績評価指標に応じて、以下の計算式により賞与額を算出します。
利益連動賞与支給額=役位別賞与基準額(表1)×単年指標係数(表2)×累計指標係数(表3)
当社は、売上高等の規模を追うことなく、企業の成長を支える十分な経済的「能力と構造」を持つことを追い求めているため、その体制ができているかを計るものとして「DISCO VISION」上にも定めている「連結経常利益率」を業績評価指標としております。
その目標値は「4年累計連結経常利益率20%以上」と設定しております。
表2 単年指標係数
| 単年連結経常利益率※3 | 単年指標係数 |
| 5%未満 | 0 |
| 5%以上30%未満 | 0.5～3.0未満※4 |
| 30%以上 | 3.0 |
※3:単年連結経常利益率=単年連結経常利益÷連結売上高
※4:単年連結経常利益率×0.1
表3 累計指標係数
| 4年累計連結経常利益率※5 | 累計指標係数 |
| 20%未満 | 1.0 |
| 20%以上 | 1.5 |
※5:4年累計連結経常利益率=直近4年間の連結経常利益累計額÷直近4年間の連結売上高累計額
2 留意事項
・本利益連動賞与は、法人税法第34条第1項第3号に規定する業績連動給与であり、支給対象は同号に規定する業務執行役員である取締役です。社外取締役および監査役は含まれません。
・法人税法第34条第1項第3号イに規定する「職務執行期間開始日以後に終了する事業年度の利益の状況を示す指標」は、単年連結経常利益率および4年累計連結経常利益率とします。
・支給する利益連動賞与の支給限度に係る法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定した額」は2億5千万円を限度とします。
Ⅱ. 個人評価賞与
1 算定方式
役位別賞与基準額に基づいて、個人の定性評価と会社の業績から導かれる係数に応じて、以下の計算式により賞与額を算出します。業績評価指標のみを基準とする利益連動賞与とは異なり、個人評価賞与は、各取締役に係る7段階の定性評価も併せて報酬額の算定基準とします。
個人評価賞与支給額=役位別賞与基準額(表1)×定性評価係数(0～3.9375)
2 留意事項
・定性評価が下位3段階の場合は、個人評価賞与は支給しません。
・業績不振の場合は、個人評価賞与は支給しません。(単年連結経常利益率5%未満を目処)
・個人評価賞与の総支給額は2億2千万円を限度とします。
(e) (ⅲ)通常型ストックオプションは、中期インセンティブとして位置付け、役位ごとに基準額を設定し、権利付与の2年後から6年間権利行使可能としています。
(f) (ⅳ)株式報酬型ストックオプションは、従来の退職慰労金に代わるもの(退職慰労金制度は2004年6月に廃止)で、長期インセンティブとして位置付け、退任した後に限り権利行使可能(ただし、付与日から20年間)としています。
(g) 監査役報酬
監査役報酬については、指名・報酬諮問委員会の助言を経て、監査役の協議にて決定しており、高い独立性の確保から業績との連動は行わず、固定的月額報酬のみを支給することにしています。
(ロ) 報酬決定方法
(a) 指名・報酬諮問委員会の位置付け
コーポレート・ガバナンスに関する施策の一つとして、これまで各取締役・執行役員の報酬を公平中立に決定することを目的として報酬諮問委員会を設置・運用してまいりましたが、2015年6月よりこれを改組し、取締役・執行役員の指名・報酬に関する委員会として指名・報酬諮問委員会を設置しました。位置づけとして、取締役会へ答申を行う諮問機関となっており、2018年度の指名・報酬諮問委員会は、5回開催しました。
指名・報酬諮問委員会では毎年、取締役・執行役員の報酬(個人賞与支給額、賞与算定方法、個人月額報酬額、通常型ストックオプション・株式報酬型ストックオプションの個別付与数)、指名・報酬諮問委員会メンバーの選任に関して取締役会答申議案の決議、外資系コンサルティング会社が委員会に参加し、同輩企業群との比較による報酬水準の確認および法改正を含む報酬環境確認と今後の課題について議論を行っております。また2018年度は、取締役の就任および退任や役員関連規程改定に関して、委員会を開催しました。
(b) 構成メンバー
委員長1名、委員2名以上で構成し、委員長は、代表取締役社長が就任し、委員は取締役会で選任しております。現在は、代表取締役社長、社外取締役2名、社外監査役1名および取締役経験者1名の計5名となっています。
(c)権限と責任
指名・報酬諮問委員会は、役員報酬の方針、報酬戦略の策定、役員報酬制度の検討、個人別支給額および具体的算定方法・内容について検討し、取締役・執行役員に関する事項は取締役会に答申、監査役に関する事項は監査役会に助言しています。特に役員報酬規制や役員報酬を取り巻く環境の変化を踏まえ、役員報酬制度について常に見直すとともに、報酬水準については、毎年、外資系コンサルティング会社が行う経営者報酬データベースに参加して、同輩企業群の報酬水準と比較検討しています。
(d)報酬決定方法の透明性・客観性を高めるため、上記各事項を定めた規程として、取締役報酬規程、監査役報酬規程、指名・報酬諮問委員会規程の各内規があり、また指名・報酬諮問委員会が開かれる都度、議事録を作成しています。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等 の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数(名) | |||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | |||||
| 基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 合計 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 701 | 194 | 142(73) | 365 | 507 | 4 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | - | - | - | - | - | 0 |
| 社外役員 | ||||||
| 取締役 | 24 | 24 | - | - | - | 2 |
| 監査役 | 55 | 55 | - | - | - | 4 |
(注)1. 取締役の員数は、2019年3月31日現在6名(うち社外取締役は2名)です。
2. 使用人兼務取締役はおりません。
3. ストックオプションのうち株式報酬型ストックオプションの金額を( )で内書表示しています。
4. 当社の監査役は全員社外役員であります。
5. 取締役の報酬限度額は、基本報酬については、2001年6月28日開催の第62回定時株主総会において、年額3億円以内と決議されています。また、上記報酬枠とは別枠で、2006年6月23日開催の第67回定時株主総会において、新株予約権(ストックオプション)の報酬限度額として年額1億60百万円以内、さらに、2018年6月27日開催の第79回定時株主総会において、賞与の限度額として年額8億円以内と決議されています。
6. 監査役の報酬限度額は、2009年6月23日開催の第70回定時株主総会において年額65百万円以内と決議されています。
③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額等(百万円) | 報酬等 の総額 (百万円) | |||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | ||||||
| 基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 合計 | ||||
| 溝呂木 斉 | 取締役 | 提出会社 | 58 | 46(23) | 101 | 147 | 205 |
| 関家 一馬 | 取締役 | 提出会社 | 72 | 56(29) | 143 | 200 | 272 |
(注)1. 連結子会社の役員としての報酬はありません。
2. 使用人兼務取締役ではありません。
3. ストックオプションのうち株式報酬型ストックオプションの金額を( )で内書表示しています。