有価証券報告書-第87期(2025/04/01-2026/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
役員の報酬等の額またはその算定方法にかかる決定に関する方針は、報酬委員会において決定しております。
① 報酬等の額またはその算定方法にかかる決定に関する方針の内容及び決定方法
(イ)報酬の目的(報酬哲学)
当社では、報酬哲学として次の報酬原則を定めております。
・株主価値向上とサステナブルな社会の実現への貢献を促進するとともに、執行役(取締役を兼務する者を含む)が株主との利益を共有する報酬制度であること
・ディスコの事業戦略上の業績目標の達成を動機付ける報酬制度であること
・競争力ある報酬水準を提供することにより、当社の価値観であるDISCO VALUESを共有し、企業の成長に貢献する優秀な人材が共に働いていきたいと思う報酬水準であること
・報酬制度の決定プロセスは、客観性・透明性の高いものであること
(ロ)報酬水準
報酬水準については、目的の3つ目にあるとおり、同輩企業群(半導体製造装置メーカや半導体・電子部品メーカ、その他ベンチマークとなりえる優良企業群)と比較して「競争力ある、遜色のない水準」を目指しております。具体的には、外資系大手コンサルティング会社のWTW(ウイリス・タワーズワトソン)が毎年行う経営者報酬データベースに参加して、同輩企業群の役位別報酬の中位値程度を目安として決定しております。
(ハ)非業務執行取締役の報酬
社外取締役等の非業務執行取締役の報酬については、その役割が業務執行の監督であることから、業績との連動は行わず、基本報酬のみを支給しております。
(ニ)執行役(取締役を兼務する者を含む)の報酬ミックス
執行役(取締役を兼務する者を含む)の報酬は、(ⅰ)基本報酬、(ⅱ)役員賞与、(ⅲ)通常型ストックオプション、(ⅳ)譲渡制限付株式報酬の4種類で構成しております。このうち、(ⅰ)のみが固定報酬で、(ⅱ)～(ⅳ)は全て変動報酬(業績連動及び評価連動)です。
変動報酬である役員賞与において、単年連結経常利益率30%及び4年累計連結経常利益率20%を達成した場合は、下図のとおり固定報酬と変動報酬の比率は、1.0対3.75(変動報酬の内訳は役員賞与2.25:通常型ストックオプション0.3～0.5:譲渡制限付株式報酬0.6～1.0)になります。また、その場合の役員賞与の内訳として利益連動賞与と個人評価賞与の比率は、4対1となります。なお、役員賞与は、業績評価指標に用いる単年連結経常利益率と4年累計連結経常利益率に連動するため、基本報酬を1.0とした場合、役員賞与の比率は0～6.9375の幅で変動します。

※個人評価が標準的な評価(表4「個人評価賞与 定性評価係数」において個人評価「C」)かつESG評価係数が1.0の場合
(ⅰ)基本報酬
ベース部分の役員本給と役職・役割に応じた手当から構成され、各執行役(取締役を兼務する者を含む)の役職や役割に応じて報酬委員会で決議したテーブル(表1)に基づき算定しております。
(ⅱ)役員賞与
役員賞与は、短期インセンティブとして位置付け、2018年3月期より「業績連動給与」を導入し、2026年3月期よりESG指標の紐づけを開始しました。執行役(取締役を兼務する者を含む)に対し、役員賞与として以下の方式に基づいて算定される利益連動賞与(業績連動給与)及び個人評価賞与を支給します。単年連結経常利益率30%以上であり、標準的な個人評価(個人評価賞与 定性評価係数「C」)かつESG評価係数が1.0の場合の支給比率は、利益連動賞与(業績連動給与)4に対して、個人評価賞与は1となっております。


1.算定方式
「単年連結経常利益率20%以上」及び「4年累計連結経常利益率20%以上」、これらの事業戦略上の業績指標達成を動機付けることを目的に、前記の計算式に基づき賞与額(千円未満四捨五入)を算出します。なお、利益連動賞与役位別基準額は、表1の基本報酬に基づいて算出した額に0.4を乗じることで求められます。
2.業績指標を選択した理由
前記のとおり、報酬の目的の一つとして、「ディスコの事業戦略上の業績目標の達成を動機付ける報酬制度であること」と掲げていることから、下記2つの事業戦略上の業績目標達成を動機付ける報酬制度としております。
・単年連結経常利益率20%以上
当社は、売上高等の規模を追うことなく、会社の成長を支える十分な「能力と構造」を備えることを目指しており、その達成度を計るための指標として単年連結経常利益率を採用しております。一般的には、「単年経常利益率10%以上」が優良企業のメルクマールとされておりますが、当社の企業理念である「DISCO VALUES」に掲げる「一級の企業活動」にふさわしい目標値としております。
・4年累計連結経常利益率20%以上
当社の大部分のお客様が所属する半導体業界では業界特有の需給バランスにより市況が変動するシリコンサイクルと呼ばれる景気変動の波があります。これにより、単年の成果よりも的確に会社の成長を計ることができると考え、この4年累計連結経常利益率を重要業績指標と位置づけております。
役員賞与に係る業績指標実績値推移 (小数第二位以下切捨て)

区分	第85期 2023.4.1～2024.3.31	第86期 2024.4.1～2025.3.31	第87期 (当連結会計年度) 2025.4.1～2026.3.31
単年連結経常利益率	39.7%	42.9%	42.3%
4年累計連結経常利益率	37.0%	40.0%	41.4%

3.留意事項
・本利益連動賞与は、法人税法第34条第1項第3号に規定する業績連動給与であり、支給対象は同号に規定する業務執行役員である執行役(取締役を兼任する者を含む)です。社外取締役は含まれません。
・法人税法第34条第1項第3号イに規定する「職務執行期間開始日以後に終了する事業年度の利益の状況を示す指標」は、単年連結経常利益率及び4年累計連結経常利益率とします。
・本利益連動賞与には、単年連結経常利益率50%以上、かつ4年累計連結経常利益率20%以上の場合に設計上の最大値となるよう、表5のとおり「役位別上限額」が設けられております。当該「役位別上限額」が、支給する利益連動賞与の支給限度に係る法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定した額」となります。

1.算定方式
個人の定性評価と会社の業績から導かれる係数に応じて、前記の役員賞与の計算式により賞与額(千円未満四捨五入)を算出します。業績評価指標のみを基準とする利益連動賞与とは異なり、個人評価賞与は、各執行役(取締役を兼務する者を含む)に係る8段階の定性評価も併せて反映し賞与額を算定します。なお、個人評価賞与役位別基準額は、表1の基本報酬に基づいて算出した額に0.1を乗じることで求められます。
2.留意事項
・定性評価が下位3段階の場合は、個人評価賞与は支給しません。
・業績不振の場合は、個人評価賞与は支給しません。(単年連結経常利益率5%未満を目処)

ESG評価は、GHG排出量削減率(Scope1,2)、従業員満足度(ES)調査結果およびMSCI ESGレーティングの3つの評価指標を用いて行います。表6に基づき導かれる係数①から③を乗じて求められたESG評価係数を前記Ⅱ「個人評価賞与」に乗じることにより、賞与額を算出します。なお、ESG評価係数は、最小値0.512～上限1.5の幅で変動します。
(ⅲ)通常型ストックオプション
通常型ストックオプションは、中期インセンティブとして位置付け、役位ごとに基準額を設定し、権利付与の2年後から6年間権利行使可能としております。
なお、通常型ストックオプションは、各執行役(取締役を兼務する者を含む)への付与個数は以下の計算式に基づいて算定されます。

※ オプション評価理論に基づき算出される新株予約権の発行時点における新株予約権の公正なオプション価値
(ⅳ)譲渡制限付株式報酬
当社は、2004年に退職慰労金制度を廃止し、株式報酬型ストックオプション制度を採用していました。さらに、この制度を廃止し、執行役(取締役を兼務する者を含む)を対象とした譲渡制限付株式報酬制度を導入しました。経営陣に現物株式を長期インセンティブ報酬として付与し、現物株式を保有させることによって、株主とのより一層の価値共有を進めることを目的としております。
本制度による譲渡制限期間は割当日より50年間です。ただし、取締役および執行役のいずれも正当な理由による退任等が生じた場合には譲渡制限を解除します。
なお、各執行役(取締役を兼務する者を含む)への割当株数は以下の計算式に基づいて算定されます。

※1 割当決議日前営業日の終値
※2 当社定款第8条において当社の単元株式数を100株と規定していることから、計算の結果、割当株数に100株未満の端数が生じる場合は、これを100株単位に切り上げます。
表1 基本報酬 役位別基準額※1(単位:千円)

執行役役位	基準額		取締役加算額※2		代表権加算額		COO加算額※3		CEO加算額※3
執行役会長	56,100		2,100		6,900		9,900		7,200
執行役社長	53,400
執行役副社長	43,800	+		+		+		+
執行役専務	37,500
執行役常務	32,400
執行役	22,200

※1:役位ごとに定めた基準額に役割に応じた額を加算し算出します。
※2:執行役が取締役を兼務する場合は、加算します。
※3:CEOがCOOを兼務する場合、またはCOOを置かず、CEOのみを置く場合には、COO加算額のみを加算します。

表2 単年指標係数			表3 累計指標係数			表4 個人評価賞与 定性評価係数
単年連結 経常利益率※4	単年指標係数		4年累計連結 経常利益率※6	累計指標係数		個人評価	定性評価係数
5%未満	0		20%未満	1.0		S	3.5
5%以上	0.50～5.00※5		20%以上	1.5		A	2.5
※4:単年連結経常利益率(%)=単年連結経常利益÷連結売上高×100 ※5:単年連結経常利益率(%)×0.1(小数第三位以下切捨て) ※6:4年累計連結経常利益率=直近4年間の連結経常利益累計額÷直近4年間の連結売上高累計額						B+	2.0
						B	1.5
						C	1.0
						D～F	0

表5 利益連動賞与 役位別上限額(単位:千円)
役位	代表権	取締役兼務	上限額
執行役会長	あり	あり	216,900	※7
執行役会長	なし	あり	174,600
執行役社長	あり	あり	216,900	※8
執行役副社長	あり	あり	158,400
執行役副社長	なし	あり	137,700
執行役専務	なし	あり	118,800
執行役専務	なし	なし	112,500
執行役常務	なし	あり	103,500
執行役常務	なし	なし	97,200		※7:CEOを兼務している場合 ※8:COOを兼務またはCOOを置かず CEOのみを置く場合
執行役	なし	あり	72,900
執行役	なし	なし	66,600

表6 ESG評価係数※9
指標	GHG排出量削減率(Scope1,2)		従業員満足度(ES)調査結果		MSCI ESGレーティング※11
目標値	各年度目標値達成※10		肯定回答率80%以上		A以上
評価 テーブル	達成状況 (各年度目標値対比)	係数 ①	肯定回答率	係数 ②	レーティング	係数 ③
	10%以上達成	1.2	95%以上	1.2	AAA	1.2
	5%以上10%未満達成	1.1	90～94%以上	1.1	AA	1.1
	目標値以上5%未満達成	1.0	80～89%以上	1.0	A	1.0
	5%未満未達	0.9	70～79%以上	0.9	BBB	0.9
	5%以上未達	0.8	0～69%以上	0.8	CCC、B、BB	0.8

※9:係数①から③を乗じることによって求められ、最小値0.512～上限1.5の幅で変動します。
※10:目標最終年度(2030年度分)は、カーボンニュートラル達成の場合、係数1.2とします。
※11:当該事業年度3月末時点のものを用いることとします。
(ホ)マルス・クローバック
当社は、執行役による重大な法令・社内規程違反又は不正行為に起因する財務諸表の修正が必要と認められた場合、本人の作為・不作為にかかわらず当該事象に帰責性のある執行役(以下、対象執行役)に対し、取締役会の決議を経て、以下の措置を取ります。
(ⅰ)報酬の減額、不支給又は没収(マルス)
当社から対象執行役に対して支給予定の固定報酬及び権利確定前のインセンティブ報酬(賞与、通常型ストックオプション、譲渡制限付株式報酬)の全部又は一部について、減額若しくは不支給又は没収の措置を取ります。
(ⅱ)報酬の返還請求(クローバック)
当社から対象執行役に対して支給した権利確定後のインセンティブ報酬(賞与、通常型ストックオプション、譲渡制限付株式報酬)のうち、対象執行役の行為がクローバック条項適用事由に該当することを取締役会が決議した事業年度およびその直前3事業年度にかかる報酬について、対象執行役(退任後を含む)又はその相続人に対して返還を請求します。
(ヘ)役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限
当社の役員の報酬等に関する事項は、報酬委員会において決定しております。報酬委員会は委員長1名、委員2名以上で構成し、委員長は、社外取締役が就任しております。委員及び委員長は取締役会で選定決議しております。有価証券報告書提出日(2026年6月16日)現在においては、社外取締役2名、取締役代表執行役社長1名の計3名となっており、2026年6月24日開催予定の定時株主総会及びその後の取締役会終了後においても、引き続き、社外取締役2名、取締役代表執行役社長1名の計3名となる予定です。
当事業年度の報酬委員会は計7回開催しました。委員会の活動の詳細は、以下のとおりです。

開催年月	審議・決議内容
2025年4月	・2024年度分(2025年6月支給)執行役賞与の個人別支給額の決議 ・2025年度執行役賞与算定方法の決議 ・執行役毎賞与上限額の審議
2025年6月	・執行役賞与の役位別利益連動部分上限額の決議 ・2025年7月からの取締役・執行役の個別月額報酬の決議
2025年7月	・執行役に付与予定の通常型ストックオプションの個人別付与個数の決議 ・通常型ストックオプションの内容決定の決議 ・執行役に付与予定の譲渡制限付株式の個人別付与株数および当該株式の割当てに際して支給する金銭債権の決議 ・第3回株式報酬型ストックオプションの行使期間開始報告 ・役員国内旅費規程改定の決議
2025年11月	・外資系大手コンサルティング会社のWTW(ウイリス・タワーズワトソン)からの経営者報酬環境の最新状況説明および他社報酬水準比較 ・役員慶弔規程改定の決議
2026年2月	・株式保有ガイドライン改定の審議 ・譲渡制限付株式の役位別付与株数変更の決議 ・役員報酬規程改定の決議 ・第17回～第24回 新株予約権 実施要領の一部改定の報告
2026年3月	・他社報酬水準比較の同輩企業見直しの決議
2026年3月	・役員報酬規程改定の決議

② 当事業年度に係る役員の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると報酬委員会が判断した理由
報酬委員会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決議された報酬等の内容が当社の役員報酬の方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	業績連動報酬等	非金銭報酬等
			役員賞与	ストック オプション	譲渡制限付 株式報酬
執行役	1,552	223	1,139	86	103	6
社外取締役	124	124	-	-	-	10

(注) 1.上記には、2025年6月24日開催の第86回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役4名及び同日開催の取締役会終結の時をもって退任した執行役1名を含んでおります。
2.取締役を兼務する執行役に対して支給された報酬等の総額及び人数については、執行役の欄に記載しております。
④ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の額等(百万円)				報酬等 の総額 (百万円)
			基本報酬	業績連動 報酬等	非金銭報酬等
				役員賞与	ストック オプション	譲渡制限付 株式報酬
関家 一馬	執行役	提出会社	72	424	32	36	565
吉永 晃	執行役	提出会社	52	309	21	26	410
田村 隆夫	執行役	提出会社	36	136	11	13	197
阿部 直樹	執行役	提出会社	34	159	10	13	217
西村 豊	執行役	提出会社	22	109	6	10	147

(注) 連結子会社の役員としての報酬はありません。