有価証券報告書-第152期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(4)【役員の報酬等】
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.当事業年度末日における会社役員の人数は、取締役8名(うち、社外取締役3名)、監査役5名(うち、社外監査役3名)であるが、上記「報酬等の総額」には、2020年6月開催の第151回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名、監査役1名を含んでいる。
2.2018年6月19日開催の第149回定時株主総会において、取締役の基本報酬及び現金賞与の合計の報酬限度額は年額15億円以内(うち、社外取締役分は年額1億円以内)、監査役の報酬限度額は年額2億円以内と決議されている。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は8名(うち、社外取締役は3名)、監査役の員数は5名(うち、社外監査役は3名)である。また、同定時株主総会において、社内取締役に対する株式報酬として付与する譲渡制限付株式に関する報酬等の限度額は、単年度業績連動の株式報酬Aについては、年額3億6千万円以内、中期経営計画業績連動の株式報酬Bについては、年額1億8千万円以内と決議されている。なお、上記決議された各報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。
3.株式報酬は、取締役に対する金銭でない報酬等として当事業年度に会計上計上した費用の額を記載している。具体的には、2020年度の業績により支給水準を決定し、譲渡制限付株式報酬として支給することを見込んで計上した株式報酬Aの費用の額(付与株数は未確定)、及び2020年7月17日開催の取締役会において決議し、2020年9月1日を払込期日とした譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、当事業年度に報酬として計上した株式報酬Bの費用の額(33,670株相当)の合計を記載している。
4.使用人兼務取締役の使用人分給与はない。
5.記載金額は、百万円未満を四捨五入して表示している。
6.当社の取締役の個人別の報酬等の内容は、報酬諮問委員会において、決定方針との整合性の観点を含めて審議した上で、役位別の月次報酬水準及び現金賞与支給月数を決議し、取締役会に答申している。当社の取締役会(並びにその委任を受けた代表取締役会長及び代表取締役社長)は、報酬諮問委員会の審議の過程と答申の内容が適正であることを確認した上で、報酬諮問委員会の答申に基づき、取締役の個人別の報酬額を決定していることから、当社取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等の内容は、決定方針に沿うものであると判断している。
② 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
(注)1.株式報酬は、取締役に対する金銭でない報酬等として当事業年度に会計上計上した費用の額を記載している。具体的には、2020年度の業績により支給水準を決定し、譲渡制限付株式報酬として支給することを見込んで計上した株式報酬Aの費用の額、及び2020年7月17日開催の取締役会において決議し、2020年9月1日を払込期日とした譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、当事業年度に報酬として計上した株式報酬Bの費用の額の合計を記載している。
2.使用人兼務取締役の使用人分給与はない。
3.記載金額は、百万円未満を四捨五入して表示している。
③ 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役個人別の報酬等の内容にかかる決定方針は、社外委員7名(社外取締役3名、社外監査役3名、社外有識者1名)、社内委員1名にて構成される報酬諮問委員会への諮問及びその答申を経た上で、2021年2月15日開催の取締役会において、決議した。決定方針の内容の概要等は以下のとおりである。
当社の取締役の報酬は、客観的かつ透明性の高い報酬制度とするため、報酬諮問委員会において報酬方針及び報酬水準につき審議し、その答申を踏まえ、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、取締役会で決定することとしている。
社外取締役を除く取締役(以下、「社内取締役」という。)の報酬は、業績との連動性を高め、中長期的な企業価値向上により一層資するよう、固定報酬である基本報酬、単年度の連結業績の達成度によって変動する業績連動報酬(現金賞与及び株式報酬A)、及び中期経営計画に掲げる経営目標の達成度による業績連動報酬(株式報酬B)によって構成される。
また、社外取締役の報酬は、取締役会の一員として経営全般について提言するという役割を考慮し、固定報酬である基本報酬のみとしている。
上記の報酬のうち、基本報酬と現金賞与については、報酬諮問委員会において役位別の月次報酬水準及び現金賞与支給月数について審議した上で取締役会に答申し、取締役会において当該答申の内容に基づき役位別の月次報酬水準及び現金賞与支給月数について決定することとしており、あわせて、その決定に従った個人別の基本報酬(月次報酬)額及び現金賞与支給額の算出及び決定を代表取締役会長大橋徹二氏及び代表取締役社長小川啓之氏に委任することを取締役会で決定している。委任した理由は、役位別の月次報酬水準及び現金賞与支給月数については、報酬諮問委員会において審議、決議しており、これに基づく基本報酬及び現金賞与の個人別の報酬額の決定については、取締役会における合議によりさらに審議・決定するよりも、当社全体の業務を俯瞰する立場にある代表取締役会長及び代表取締役社長の協議により決定することが適当だと考えていることによる。
なお、監査役の報酬も、企業業績に左右されず取締役の職務の執行を監査する権限を有する独立の立場を考慮し、固定報酬である基本報酬のみとし、その具体的な金額については、報酬諮問委員会の答申を踏まえ、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、監査役の協議により決定することとしている。
なお、役員退職慰労金については、2007年6月をもって、制度を廃止している。
[社内取締役の報酬制度]
ア)基本報酬
基本報酬としての月次報酬の水準については、報酬諮問委員会において、グローバルに事業展開する国内の主要メーカーと役位別の水準比較を行い、答申に反映させている。その上で、当該答申に基づき役位別の月次報酬水準について取締役会で決定する。
イ)単年度の連結業績連動報酬
単年度の連結業績の指標は、連結ROE*1、連結ROA*2及び連結営業利益率を基本指標とし、成長性(連結売上高伸率)を加味して、次表の割合で評価し、業績連動報酬の支給合計額を毎年算出する。
[単年度の連結業績連動報酬の指標]
*1 ROE=当社株主に帰属する当期純利益/((期首株主資本+期末株主資本)/2)
*2 ROA=税引前当期純利益/((期首総資産+期末総資産)/2)
当該業績指標を選定した理由は、コマツグループ全体の効率性や成長性を表す数値として適切であると考えたことによるものである。なお、この点については、過去の評価指標との継続性なども踏まえ、報酬諮問委員会において審議の上、取締役会で決定している。
なお、当該業績指標は取締役会の決議により、今後変更されることがある。
当事業年度における業績指標に関する実績は、連結ROE5.8%、連結ROA4.4%、連結営業利益率7.6%、連結売上高伸率10.4%減であり、支給水準については当該結果に基づき決定している。
単年度連結業績連動報酬の水準は、取締役の基本報酬(月次報酬の12カ月分)の2倍を上限とし、下限は無支給(その場合の取締役報酬は、基本報酬のみ)となる。
単年度連結業績連動報酬の支給合計額の3分の2相当は、現金賞与として支給するものとし、現金賞与を差し引いた残りについては、株主の皆様との価値共有を一層促進することを目的に、取締役会の決議に基づき、株式報酬として譲渡制限付株式を付与する方法で支給する(株式報酬A)。ただし、現金賞与については、上限を月次報酬の12カ月分相当とし、12カ月を超える分については、現金賞与に代えて株式報酬Aを支給する。なお、株式報酬Aは、原則として交付より3年の後に譲渡制限を解除する。
ウ)中期経営計画の業績連動報酬
当社の中期経営計画の期間を対象とし、社内取締役に対し、毎事業年度、取締役会の決議に基づき、月次報酬の3カ月相当分を株式報酬として、譲渡制限付株式を付与する方法で支給する(株式報酬B)。株式報酬Bは、中期経営計画の期間の終了後に、中期経営計画の経営目標のうち主に次表に掲げるものの達成状況に基づいて譲渡制限の解除を行う株式数(0～100%)を決定し、原則として交付より3年の後に株式の譲渡制限を解除する。
当該業績指標を選定した理由は、当該報酬が中期経営計画の業績連動報酬であることから、中期経営計画に定める経営目標と紐付けた上で、中長期的な企業価値向上により一層資する報酬制度とするという当該報酬の目的に照らし、成長性、収益性を重視しながら当社の業績を多角的に取締役の報酬に反映させるために、これらの業績指標を総合的に考慮することが適切であると考えたためである。
なお、新しい中期経営計画が策定された場合には、業績指標である次表の経営指標と経営目標は、取締役会の決議により変更されることがある。
[中期経営計画(2019年度～2021年度)の経営指標と経営目標]
*1 国内外の主要同業他社との相対比較により評価
*2 ネット・デット・エクイティ・レシオ(ネット負債資本比率)=(有利子負債-現預金)/株主資本
*3 ダウ・ジョーンズ・サステナビリティ・インディシーズ:米国S&Pダウ・ジョーンズ社とスイスのロベコ・サム社によるSRI指標
*4 企業や政府が温室効果ガス排出量を削減し、水資源や森林を保護することを推進する国際的な非営利団体
(参考:譲渡制限付株式による株式報酬制度の内容)
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 対象となる 役員の員数 (人) | 報酬等の総額 (百万円) | ||||
| 固定報酬 | 業績連動報酬等 | |||||
| 金銭報酬 | 非金銭報酬等 | |||||
| 基本報酬 | 現金賞与 | 株式報酬 | ||||
| 取締役 | 10名 | 385 | 88 | 108 | 582 | |
| うち社外取締役 | 5名 | 54 | - | - | 54 | |
| 監査役 | 6名 | 142 | - | - | 142 | |
| うち社外監査役 | 3名 | 55 | - | - | 55 | |
| 合計 | 16名 | 527 | 88 | 108 | 724 | |
| うち社外役員 | 8名 | 110 | - | - | 110 | |
(注)1.当事業年度末日における会社役員の人数は、取締役8名(うち、社外取締役3名)、監査役5名(うち、社外監査役3名)であるが、上記「報酬等の総額」には、2020年6月開催の第151回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名、監査役1名を含んでいる。
2.2018年6月19日開催の第149回定時株主総会において、取締役の基本報酬及び現金賞与の合計の報酬限度額は年額15億円以内(うち、社外取締役分は年額1億円以内)、監査役の報酬限度額は年額2億円以内と決議されている。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は8名(うち、社外取締役は3名)、監査役の員数は5名(うち、社外監査役は3名)である。また、同定時株主総会において、社内取締役に対する株式報酬として付与する譲渡制限付株式に関する報酬等の限度額は、単年度業績連動の株式報酬Aについては、年額3億6千万円以内、中期経営計画業績連動の株式報酬Bについては、年額1億8千万円以内と決議されている。なお、上記決議された各報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。
3.株式報酬は、取締役に対する金銭でない報酬等として当事業年度に会計上計上した費用の額を記載している。具体的には、2020年度の業績により支給水準を決定し、譲渡制限付株式報酬として支給することを見込んで計上した株式報酬Aの費用の額(付与株数は未確定)、及び2020年7月17日開催の取締役会において決議し、2020年9月1日を払込期日とした譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、当事業年度に報酬として計上した株式報酬Bの費用の額(33,670株相当)の合計を記載している。
4.使用人兼務取締役の使用人分給与はない。
5.記載金額は、百万円未満を四捨五入して表示している。
6.当社の取締役の個人別の報酬等の内容は、報酬諮問委員会において、決定方針との整合性の観点を含めて審議した上で、役位別の月次報酬水準及び現金賞与支給月数を決議し、取締役会に答申している。当社の取締役会(並びにその委任を受けた代表取締役会長及び代表取締役社長)は、報酬諮問委員会の審議の過程と答申の内容が適正であることを確認した上で、報酬諮問委員会の答申に基づき、取締役の個人別の報酬額を決定していることから、当社取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等の内容は、決定方針に沿うものであると判断している。
② 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の総額 (百万円) | |||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | |||||
| 金銭報酬 | 非金銭報酬 | |||||
| 基本報酬 | 現金賞与 | 株式報酬 | ||||
| 小川 啓之 | 取締役 | 提出会社 | 103 | 28 | 35 | 166 |
| 大橋 徹二 | 取締役 | 提出会社 | 93 | 25 | 32 | 149 |
(注)1.株式報酬は、取締役に対する金銭でない報酬等として当事業年度に会計上計上した費用の額を記載している。具体的には、2020年度の業績により支給水準を決定し、譲渡制限付株式報酬として支給することを見込んで計上した株式報酬Aの費用の額、及び2020年7月17日開催の取締役会において決議し、2020年9月1日を払込期日とした譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、当事業年度に報酬として計上した株式報酬Bの費用の額の合計を記載している。
2.使用人兼務取締役の使用人分給与はない。
3.記載金額は、百万円未満を四捨五入して表示している。
③ 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役個人別の報酬等の内容にかかる決定方針は、社外委員7名(社外取締役3名、社外監査役3名、社外有識者1名)、社内委員1名にて構成される報酬諮問委員会への諮問及びその答申を経た上で、2021年2月15日開催の取締役会において、決議した。決定方針の内容の概要等は以下のとおりである。
当社の取締役の報酬は、客観的かつ透明性の高い報酬制度とするため、報酬諮問委員会において報酬方針及び報酬水準につき審議し、その答申を踏まえ、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、取締役会で決定することとしている。
社外取締役を除く取締役(以下、「社内取締役」という。)の報酬は、業績との連動性を高め、中長期的な企業価値向上により一層資するよう、固定報酬である基本報酬、単年度の連結業績の達成度によって変動する業績連動報酬(現金賞与及び株式報酬A)、及び中期経営計画に掲げる経営目標の達成度による業績連動報酬(株式報酬B)によって構成される。
また、社外取締役の報酬は、取締役会の一員として経営全般について提言するという役割を考慮し、固定報酬である基本報酬のみとしている。
上記の報酬のうち、基本報酬と現金賞与については、報酬諮問委員会において役位別の月次報酬水準及び現金賞与支給月数について審議した上で取締役会に答申し、取締役会において当該答申の内容に基づき役位別の月次報酬水準及び現金賞与支給月数について決定することとしており、あわせて、その決定に従った個人別の基本報酬(月次報酬)額及び現金賞与支給額の算出及び決定を代表取締役会長大橋徹二氏及び代表取締役社長小川啓之氏に委任することを取締役会で決定している。委任した理由は、役位別の月次報酬水準及び現金賞与支給月数については、報酬諮問委員会において審議、決議しており、これに基づく基本報酬及び現金賞与の個人別の報酬額の決定については、取締役会における合議によりさらに審議・決定するよりも、当社全体の業務を俯瞰する立場にある代表取締役会長及び代表取締役社長の協議により決定することが適当だと考えていることによる。
なお、監査役の報酬も、企業業績に左右されず取締役の職務の執行を監査する権限を有する独立の立場を考慮し、固定報酬である基本報酬のみとし、その具体的な金額については、報酬諮問委員会の答申を踏まえ、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、監査役の協議により決定することとしている。
なお、役員退職慰労金については、2007年6月をもって、制度を廃止している。
[社内取締役の報酬制度]
| 金銭報酬 | 非金銭報酬 | ||
| 基本報酬 (固定報酬) | 業績連動報酬 | ||
| 単年度業績連動報酬 (月次報酬×0～24カ月) | 中期経営計画 業績連動報酬 (月次報酬×0 ～3カ月) | ||
| 月次報酬×12カ月 | 現金賞与 (原則として2/3) [12カ月を上限] | 株式報酬A (原則として1/3) 譲渡制限付株式 | 株式報酬B 譲渡制限付 株式 |
ア)基本報酬
基本報酬としての月次報酬の水準については、報酬諮問委員会において、グローバルに事業展開する国内の主要メーカーと役位別の水準比較を行い、答申に反映させている。その上で、当該答申に基づき役位別の月次報酬水準について取締役会で決定する。
イ)単年度の連結業績連動報酬
単年度の連結業績の指標は、連結ROE*1、連結ROA*2及び連結営業利益率を基本指標とし、成長性(連結売上高伸率)を加味して、次表の割合で評価し、業績連動報酬の支給合計額を毎年算出する。
[単年度の連結業績連動報酬の指標]
| 指標 | 割合 | |
| 基本指標 | 連結ROE*1 | 50% |
| 連結ROA*2 | 25% | |
| 連結営業利益率 | 25% | |
| 調整指標 | 連結売上高伸率による調整 | |
*1 ROE=当社株主に帰属する当期純利益/((期首株主資本+期末株主資本)/2)
*2 ROA=税引前当期純利益/((期首総資産+期末総資産)/2)
当該業績指標を選定した理由は、コマツグループ全体の効率性や成長性を表す数値として適切であると考えたことによるものである。なお、この点については、過去の評価指標との継続性なども踏まえ、報酬諮問委員会において審議の上、取締役会で決定している。
なお、当該業績指標は取締役会の決議により、今後変更されることがある。
当事業年度における業績指標に関する実績は、連結ROE5.8%、連結ROA4.4%、連結営業利益率7.6%、連結売上高伸率10.4%減であり、支給水準については当該結果に基づき決定している。
単年度連結業績連動報酬の水準は、取締役の基本報酬(月次報酬の12カ月分)の2倍を上限とし、下限は無支給(その場合の取締役報酬は、基本報酬のみ)となる。
単年度連結業績連動報酬の支給合計額の3分の2相当は、現金賞与として支給するものとし、現金賞与を差し引いた残りについては、株主の皆様との価値共有を一層促進することを目的に、取締役会の決議に基づき、株式報酬として譲渡制限付株式を付与する方法で支給する(株式報酬A)。ただし、現金賞与については、上限を月次報酬の12カ月分相当とし、12カ月を超える分については、現金賞与に代えて株式報酬Aを支給する。なお、株式報酬Aは、原則として交付より3年の後に譲渡制限を解除する。
ウ)中期経営計画の業績連動報酬
当社の中期経営計画の期間を対象とし、社内取締役に対し、毎事業年度、取締役会の決議に基づき、月次報酬の3カ月相当分を株式報酬として、譲渡制限付株式を付与する方法で支給する(株式報酬B)。株式報酬Bは、中期経営計画の期間の終了後に、中期経営計画の経営目標のうち主に次表に掲げるものの達成状況に基づいて譲渡制限の解除を行う株式数(0～100%)を決定し、原則として交付より3年の後に株式の譲渡制限を解除する。
当該業績指標を選定した理由は、当該報酬が中期経営計画の業績連動報酬であることから、中期経営計画に定める経営目標と紐付けた上で、中長期的な企業価値向上により一層資する報酬制度とするという当該報酬の目的に照らし、成長性、収益性を重視しながら当社の業績を多角的に取締役の報酬に反映させるために、これらの業績指標を総合的に考慮することが適切であると考えたためである。
なお、新しい中期経営計画が策定された場合には、業績指標である次表の経営指標と経営目標は、取締役会の決議により変更されることがある。
[中期経営計画(2019年度～2021年度)の経営指標と経営目標]
| 経営指標 | 経営目標 | |
| 成長性 | 売上高成長率 | 業界水準を超える成長率*1 |
| 収益性 | 営業利益率 | 業界トップレベルの営業利益率*1 |
| 効率性 | ROE | ROE10%以上 |
| 健全性 | ネット・デット・エクイティ・レシオ*2 | 業界トップレベルの財務体質*1 |
| リテール ファイナンス事業 | ROA ネット・デット・エクイティ・レシオ*2 | ROA1.5%～2.0% ネット・デット・エクイティ・レシオ*2 5倍以下 |
| ESG | 環境負荷低減 | CO2排出削減:2030年に50%減(2010年比) 再生可能エネルギー使用率:2030年に50% |
| 外部評価 | DJSI*3選定(ワールド、アジアパシフィック) CDP*4Aリスト選定(気候変動、水リスク)など | |
*1 国内外の主要同業他社との相対比較により評価
*2 ネット・デット・エクイティ・レシオ(ネット負債資本比率)=(有利子負債-現預金)/株主資本
*3 ダウ・ジョーンズ・サステナビリティ・インディシーズ:米国S&Pダウ・ジョーンズ社とスイスのロベコ・サム社によるSRI指標
*4 企業や政府が温室効果ガス排出量を削減し、水資源や森林を保護することを推進する国際的な非営利団体
(参考:譲渡制限付株式による株式報酬制度の内容)
| (1) 概要 |
| ● 本制度は、当社の社外取締役を除く取締役(以下、「対象取締役」)に対して、原則として毎事業年度、譲渡制限付株式を割り当てるために金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権を出資財産として会社に現物出資させることで、対象取締役に当社の普通株式を発行又は処分し、これを保有させるものである。 |
| ● 当社は、対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下、「本割当契約」)を締結する。対象取締役は、本割当契約に定める一定の期間(以下、「譲渡制限期間」)中は、本割当契約によって交付された株式(以下、「本割当株式」)を、自由に譲渡、担保権の設定その他の処分(以下、「譲渡等」)することができないものとする(以下、「譲渡制限」)。 |
| なお、報酬諮問委員会の答申を踏まえ取締役会で決定した業績条件の未達等、一定の事由が生じたことにより譲渡制限が解除されなかった株式については、当社が、対象取締役から無償で取得する。 |
| また、譲渡制限期間中及び譲渡制限解除後に、取締役会において、対象取締役に本制度に基づき交付された株式を返還させることが妥当と決議された場合には、対象取締役が当該株式相当分を当社に返還することを本割当契約に定めている。 |
| ● その他の本制度の運用に関する事項については、報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会において決定する。 |
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10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
