有価証券報告書-第155期(2023/04/01-2024/03/31)
(4)【役員の報酬等】
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.当事業年度末日における会社役員の人数は、取締役9名(うち、社外取締役4名)、監査役5名(うち、社外監査役3名)ですが、上記「報酬等の総額」には、2023年6月21日開催の第154回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名、監査役1名を含んでいます。
2.2018年6月19日開催の第149回定時株主総会において、取締役の基本報酬及び現金賞与の合計の報酬限度額は年額15億円以内(うち、社外取締役分は年額1億円以内)、監査役の報酬限度額は年額2億円以内と決議されています。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は8名(うち、社外取締役は3名)、監査役の員数は5名(うち、社外監査役は3名)です。また、同定時株主総会において、社内取締役に対する株式報酬として付与する譲渡制限付株式に関する報酬等の限度額は、単年度業績連動の株式報酬Aについては、年額3億6千万円以内、中期経営計画業績連動の株式報酬Bについては、年額1億8千万円以内と決議されています。なお、上記決議された各報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。
3.株式報酬は、取締役に対する金銭でない報酬等として当事業年度に会計上計上した費用の額を記載しています。具体的には、2023年度の業績により支給水準を決定し、譲渡制限付株式報酬として支給することを見込んで計上した株式報酬Aの費用の額(付与株数は未確定)、及び2023年7月14日開催の取締役会において決議し、2023年9月1日を払込期日とした譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、当事業年度に報酬として計上した株式報酬Bの費用の額(30,530株相当)の合計を記載しています。
4.使用人兼務取締役の使用人分給与はありません。
5.記載金額は、百万円未満を四捨五入して表示しています。
6.当社の取締役の個人別の報酬等の内容は、報酬諮問委員会において、決定方針との整合性の観点を含めて審議した上で、役位別の月次報酬水準及び現金賞与支給月数を決議し、取締役会に答申しています。当社の取締役会(並びにその委任を受けた取締役会長及び代表取締役社長)は、報酬諮問委員会の審議の過程と答申の内容が適正であることを確認した上で、報酬諮問委員会の答申に基づき、取締役の個人別の報酬額を決定していることから、当社取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等の内容は、決定方針に沿うものであると判断しています。
② 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
(注)1.株式報酬は、取締役に対する金銭でない報酬等として当事業年度に会計上計上した費用の額を記載しています。具体的には、2023年度の業績により支給水準を決定し、譲渡制限付株式報酬として支給することを見込んで計上した株式報酬Aの費用の額、及び2023年7月14日開催の取締役会において決議し、2023年9月1日を払込期日とした譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、当事業年度に報酬として計上した株式報酬Bの費用の額の合計を記載しています。
2.使用人兼務取締役の使用人分給与はありません。
3.記載金額は、百万円未満を四捨五入して表示しています。
③ 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針は、社外委員7名(社外取締役3名、社外監査役3名、社外有識者1名)、社内委員1名にて構成される報酬諮問委員会への諮問及びその答申を経た上で、2021年2月15日開催の取締役会において、決議しました。決定方針の内容の概要等は以下のとおりです。
当社の取締役の報酬は、客観的かつ透明性の高い報酬制度とするため、報酬諮問委員会において報酬方針及び報酬水準につき審議し、その答申を踏まえ、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、取締役会で決定することとしています。
社外取締役を除く取締役(以下、「社内取締役」)の報酬は、業績との連動性を高め、中長期的な企業価値向上により一層資するよう、固定報酬である基本報酬、単年度の連結業績の達成度によって変動する業績連動報酬(現金賞与及び株式報酬A)、及び中期経営計画に掲げる経営目標の達成度による業績連動報酬(株式報酬B)によって構成されます。
また、社外取締役の報酬は、取締役会の一員として経営全般について提言するという役割を考慮し、固定報酬である基本報酬のみとしています。
上記の報酬のうち、基本報酬と現金賞与については、報酬諮問委員会において役位別の月次報酬水準及び現金賞与支給月数について審議した上で取締役会に答申し、取締役会において当該答申の内容に基づき役位別の月次報酬水準及び現金賞与支給月数について決定することとしており、あわせて、その決定に従った個人別の基本報酬(月次報酬)額及び現金賞与支給額の算出及び決定を取締役会長大橋徹二氏及び代表取締役社長兼CEO小川啓之氏に委任することを取締役会で決定しています。委任した理由は、役位別の月次報酬水準及び現金賞与支給月数については、報酬諮問委員会において審議、決議しており、これに基づく基本報酬及び現金賞与の個人別の報酬額の決定については、取締役会における合議により更に審議・決定するよりも、当社全体の業務を俯瞰する立場にある取締役会長及び代表取締役社長の協議により決定することが適当だと考えていることによります。
なお、監査役の報酬も、企業業績に左右されず取締役の職務の執行を監査する権限を有する独立の立場を考慮し、固定報酬である基本報酬のみとし、その具体的な金額については、報酬諮問委員会の答申を踏まえ、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、監査役の協議により決定することとしています。
なお、役員退職慰労金については、2007年6月をもって、制度を廃止しました。
[社内取締役の報酬制度]
ア)基本報酬
基本報酬としての月次報酬の水準については、報酬諮問委員会において、グローバルに事業展開する国内の主要メーカーと役位別の水準比較を行い、答申に反映させます。その上で、当該答申に基づき役位別の月次報酬水準について取締役会で決定します。
イ)単年度の連結業績連動報酬
単年度の連結業績の指標は、連結ROE*1、連結ROA*2及び連結営業利益率を基本指標とし、成長性(連結売上高伸率)を加味して、次表の割合で評価し、業績連動報酬の支給合計額を毎年算出します。
[単年度の連結業績連動報酬の指標]
*1 ROE=当社株主に帰属する当期純利益/((期首株主資本+期末株主資本)/2)
*2 ROA=税引前当期純利益/((期首総資産+期末総資産)/2)
当該業績指標を選定した理由は、コマツグループ全体の効率性や成長性を表す数値として適切であると考えたことによるものです。なお、この点については、過去の評価指標との継続性なども踏まえ、報酬諮問委員会において審議の上、取締役会で決定しています。
なお、当該業績指標は取締役会の決議により、今後変更されることがあります。
当事業年度における業績指標に関する実績は、連結ROE14.1%、連結ROA11.0%、連結営業利益率15.7%、連結売上高伸率9.1%増加であり、支給水準については当該結果に基づき決定しています。
単年度連結業績連動報酬の水準は、取締役の基本報酬(月次報酬の12カ月分)の2倍を上限とし、下限は無支給(その場合の取締役報酬は、基本報酬のみ)となります。
単年度連結業績連動報酬の支給合計額の3分の2相当は、現金賞与として支給するものとし、現金賞与を差し引いた残りについては、株主の皆様との価値共有を一層促進することを目的に、取締役会の決議に基づき、株式報酬として譲渡制限付株式を付与する方法で支給します(株式報酬A)。ただし、現金賞与については、上限を月次報酬の12カ月分相当とし、12カ月を超える分については、現金賞与に代えて株式報酬Aを支給します。なお、株式報酬Aは、原則として交付より3年の後に譲渡制限を解除します。
ウ)中期経営計画の業績連動報酬
当社の中期経営計画の期間を対象とし、社内取締役に対し、毎事業年度、取締役会の決議に基づき、月次報酬の3カ月相当分を株式報酬として、譲渡制限付株式を付与する方法で支給します(株式報酬B)。株式報酬Bは、中期経営計画の期間の終了後に、中期経営計画の経営目標のうち主に次表に掲げるものの達成状況に基づいて譲渡制限の解除を行う株式数(0～100%)を決定し、原則として交付より3年の後に株式の譲渡制限を解除します。
当該業績指標を選定した理由は、当該報酬が中期経営計画の業績連動報酬であることから、中期経営計画に定める経営目標と紐付けた上で、中長期的な企業価値向上により一層資する報酬制度とするという当該報酬の目的に照らし、成長性、収益性を重視しながら当社の業績を多角的に取締役の報酬に反映させるために、これらの業績指標を総合的に考慮することが適切であると考えたためです。
なお、業績指標である次表の経営指標と経営目標は、取締役会の決議により変更されることがあります。
[中期経営計画(2022年度～2024年度)の経営指標と経営目標]
*1 国内外の主要同業他社との相対比較により評価
*2 ネット・デット・エクイティ・レシオ(ネット負債資本比率)=(有利子負債-現預金)/株主資本
*3 ダウ・ジョーンズ・サステナビリティ・インディシーズ:米国S&Pダウ・ジョーンズ・インデックス社が選定するESG投資指標
*4 企業や政府が温室効果ガス排出量を削減し、水資源や森林を保護することを推進する国際的な非営利団体
(参考:譲渡制限付株式による株式報酬制度の内容)
エ)マルス・クローバック制度
当社は、2022年4月28日開催の取締役会において、マルス(減額・没収)・クローバック(返還)の制度について決議しました。取締役の業務執行に起因して、重大な財務諸表の修正や当社のレピュテーションに重大な影響を及ぼす事象等が発生した場合には、社内取締役に支給する業績連動報酬につき減額・没収し、又は返還を求めることがあります。返還請求等の内容は、個々の事象に応じ、原則として報酬諮問委員会の審議を経た上で、取締役会にて決定します。
*参考 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等
当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、(4)[役員の報酬等] ③ 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法に記載のとおりですが、社外委員5名(社外取締役4名、社外監査役1名)、社内委員1名にて構成される報酬諮問委員会への諮問及びその答申を経た上で、2024年6月19日開催予定の第155回定時株主総会の議案(決議事項)として提案している「取締役に対する業績連動型株式報酬制度の改定の件」が承認可決されることを条件に、2024年4月26日開催の取締役会において新たな決定方針を決議しています。変更後の決定方針の内容の概要等は以下のとおりです。
当社の取締役の報酬は、客観的かつ透明性の高い報酬制度とするため、報酬諮問委員会において報酬方針及び報酬水準につき審議し、その答申を踏まえ、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、取締役会で決定することとしています。
社外取締役を除く取締役(以下、「社内取締役」)の報酬は、業績との連動性を高め、中長期的な企業価値向上に、より一層資するよう、固定報酬である基本報酬、単年度の連結業績の達成度によって変動する業績連動報酬(現金賞与及び株式報酬A)、及び中期経営計画に掲げる経営目標の達成度による業績連動報酬(株式報酬B)によって構成されます。
また、社外取締役の報酬は、取締役会の一員として経営全般について提言するという役割を考慮し、固定報酬である基本報酬のみとしています。
上記の報酬のうち、基本報酬と現金賞与については、報酬諮問委員会において役位別の月次報酬水準及び現金賞与支給月数について審議した上で取締役会に答申し、取締役会において当該答申の内容に基づき役位別の月次報酬水準及び現金賞与支給月数について決定することとしており、あわせて、その決定に従った個人別の基本報酬(月次報酬)額及び現金賞与支給額の算出及び決定を取締役会長大橋徹二氏及び代表取締役社長兼CEO小川啓之氏に委任することを取締役会で決定しています。委任した理由は、役位別の月次報酬水準及び現金賞与支給月数については、報酬諮問委員会において審議、決議しており、これに基づく基本報酬及び現金賞与の個人別の報酬額の決定については、取締役会における合議により更に審議・決定するよりも、当社全体の業務を俯瞰する立場にある取締役会長及び代表取締役社長の協議により決定することが適当だと考えているためです。
なお、監査役の報酬も、企業業績に左右されず取締役の職務の執行を監査する権限を有する独立の立場を考慮し、固定報酬である基本報酬のみとし、その具体的な金額については、報酬諮問委員会の答申を踏まえ、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、監査役の協議により決定することとしています。
また、役員退職慰労金については、2007年6月をもって、制度を廃止しました。
[社内取締役の報酬制度]
ア)基本報酬
基本報酬としての月次報酬の水準については、報酬諮問委員会において、グローバルに事業展開する国内の主要メーカーと役位別の水準比較を行い、答申に反映させます。その上で、当該答申に基づき役位別の月次報酬水準について取締役会で決定します。
イ)単年度の連結業績連動報酬
単年度の連結業績の指標は、連結ROE*1、連結ROA*2及び連結営業利益率を基本指標とし、成長性(連結売上高伸率)を加味して、次表の割合で評価し、業績連動報酬の支給合計額を毎年算出します。
[単年度の連結業績連動報酬の指標]
*1 ROE=当社株主に帰属する当期純利益/((期首株主資本+期末株主資本)/2)
*2 ROA=税引前当期純利益/((期首総資産+期末総資産)/2)
当該業績指標を選定した理由は、コマツグループ全体の効率性や成長性を表す数値として適切であると考えたことによるものです。なお、この点については、過去の評価指標との継続性なども踏まえ、報酬諮問委員会において審議の上、取締役会で決定しています。
なお、当該業績指標は、取締役会の決議により今後変更されることがあります。
単年度連結業績連動報酬の水準は、取締役の月次報酬(株式報酬においては役位別基準額)の27カ月分を上限とし、下限は無支給(その場合の取締役報酬は、基本報酬のみ)となります。
単年度連結業績連動報酬の支給合計額の一定割合は、現金賞与として支給するものとし、現金賞与を差し引いた残りについては、株主の皆さまとの価値共有を一層促進することを目的に、取締役会の決議に基づき、株式報酬として支給するものとします(株式報酬A)。ただし、現金賞与については、上限を月次報酬の12カ月分相当とし、12カ月を超える分については、現金賞与に代えて株式報酬Aを支給します。株式報酬Aは、信託型株式報酬(役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託)とし、対象となる社内取締役(以下、「対象取締役」)に対して、毎事業年度、株式交付ポイント(以下、「ポイント」)数を決定し、付与します。対象取締役が退任した場合、退任時までに付与されたポイント数に相当する数の当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下、「当社株式等」)について交付及び給付(以下、「交付等」)が行われます。
ウ)中期経営計画の業績連動報酬
当社の中期経営計画の期間を対象とし、対象取締役に対し、毎事業年度、役位別基準額の3カ月分を株式報酬として支給するものとします(株式報酬B)。株式報酬Bは、信託型株式報酬(役員報酬BIP信託)とし、対象取締役に対して、毎事業年度、役位に応じた単年度ポイントを割当てます。中期経営計画の期間終了後に、対象取締役に対して割当てた単年度ポイントを累計し、この累計値に中期経営計画目標の達成状況等に応じた業績連動係数を乗じて、業績連動ポイント数を算出し、付与するポイント数を決定します。対象取締役が退任した場合、退任時までに付与されたポイント数に相当する数の当社株式等について交付等が行われます。なお、中期経営計画の期間の途中で対象取締役が退任した場合は、中期経営計画の期間中に付与された単年度ポイントの累積値に、退任した時点での中期経営計画目標の達成状況等に応じた業績連動係数を乗じて、業績連動ポイント数を算出し、付与するポイント数を決定します。
当該業績指標を選定した理由は、当該報酬が中期経営計画の業績連動報酬であることから、中期経営計画に定める経営目標と紐付けた上で、中長期的な企業価値向上により一層資する報酬制度とするという当該報酬の目的に照らし、成長性、収益性を重視しながら当社の業績を多角的に取締役の報酬に反映させるために、これらの業績指標を総合的に考慮することが適切であると考えたためです。
なお、当該報酬の算定の基礎とする業績指標は、取締役会の決議により変更されることがあります。
(参考:役員報酬BIP信託による株式報酬制度の内容)
エ)マルス・クローバック制度
当社は、2022年4月28日開催の取締役会において、マルス(減額・没収)・クローバック(返還)の制度について決議しました。取締役の業務執行に起因して、重大な財務諸表の修正や当社のレピュテーションに重大な影響を及ぼす事象等が発生した場合には、社内取締役に支給する業績連動報酬につき減額・没収し、又は返還を求めることがあります。返還請求等の内容は、個々の事象に応じ、原則として報酬諮問委員会の審議を経た上で、取締役会にて決定します。
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 対象となる 役員の員数 (人) | 報酬等の総額 (百万円) | ||||
| 固定報酬 | 業績連動報酬等 | |||||
| 金銭報酬 | 非金銭報酬等 | |||||
| 基本報酬 | 現金賞与 | 株式報酬 | ||||
| 取締役 | 10名 | 458 | 369 | 278 | 1,105 | |
| うち社外取締役 | 4名 | 86 | - | - | 86 | |
| 監査役 | 6名 | 155 | - | - | 155 | |
| うち社外監査役 | 4名 | 65 | - | - | 65 | |
| 合計 | 16名 | 613 | 369 | 278 | 1,260 | |
| うち社外役員 | 8名 | 151 | - | - | 151 | |
(注)1.当事業年度末日における会社役員の人数は、取締役9名(うち、社外取締役4名)、監査役5名(うち、社外監査役3名)ですが、上記「報酬等の総額」には、2023年6月21日開催の第154回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名、監査役1名を含んでいます。
2.2018年6月19日開催の第149回定時株主総会において、取締役の基本報酬及び現金賞与の合計の報酬限度額は年額15億円以内(うち、社外取締役分は年額1億円以内)、監査役の報酬限度額は年額2億円以内と決議されています。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は8名(うち、社外取締役は3名)、監査役の員数は5名(うち、社外監査役は3名)です。また、同定時株主総会において、社内取締役に対する株式報酬として付与する譲渡制限付株式に関する報酬等の限度額は、単年度業績連動の株式報酬Aについては、年額3億6千万円以内、中期経営計画業績連動の株式報酬Bについては、年額1億8千万円以内と決議されています。なお、上記決議された各報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。
3.株式報酬は、取締役に対する金銭でない報酬等として当事業年度に会計上計上した費用の額を記載しています。具体的には、2023年度の業績により支給水準を決定し、譲渡制限付株式報酬として支給することを見込んで計上した株式報酬Aの費用の額(付与株数は未確定)、及び2023年7月14日開催の取締役会において決議し、2023年9月1日を払込期日とした譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、当事業年度に報酬として計上した株式報酬Bの費用の額(30,530株相当)の合計を記載しています。
4.使用人兼務取締役の使用人分給与はありません。
5.記載金額は、百万円未満を四捨五入して表示しています。
6.当社の取締役の個人別の報酬等の内容は、報酬諮問委員会において、決定方針との整合性の観点を含めて審議した上で、役位別の月次報酬水準及び現金賞与支給月数を決議し、取締役会に答申しています。当社の取締役会(並びにその委任を受けた取締役会長及び代表取締役社長)は、報酬諮問委員会の審議の過程と答申の内容が適正であることを確認した上で、報酬諮問委員会の答申に基づき、取締役の個人別の報酬額を決定していることから、当社取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等の内容は、決定方針に沿うものであると判断しています。
② 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の総額 (百万円) | |||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | |||||
| 金銭報酬 | 非金銭報酬 | |||||
| 基本報酬 | 現金賞与 | 株式報酬 | ||||
| 小川 啓之 | 取締役 | 提出会社 | 120 | 120 | 99 | 339 |
| 大橋 徹二 | 取締役 | 提出会社 | 108 | 108 | 89 | 305 |
| 森山 雅之 | 取締役 | 提出会社 | 50 | 50 | 16 | 116 |
| 堀越 健 | 取締役 | 提出会社 | 50 | 50 | 41 | 142 |
| 横本 美津子 | 取締役 | 提出会社 | 30 | 40 | 33 | 103 |
(注)1.株式報酬は、取締役に対する金銭でない報酬等として当事業年度に会計上計上した費用の額を記載しています。具体的には、2023年度の業績により支給水準を決定し、譲渡制限付株式報酬として支給することを見込んで計上した株式報酬Aの費用の額、及び2023年7月14日開催の取締役会において決議し、2023年9月1日を払込期日とした譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、当事業年度に報酬として計上した株式報酬Bの費用の額の合計を記載しています。
2.使用人兼務取締役の使用人分給与はありません。
3.記載金額は、百万円未満を四捨五入して表示しています。
③ 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針は、社外委員7名(社外取締役3名、社外監査役3名、社外有識者1名)、社内委員1名にて構成される報酬諮問委員会への諮問及びその答申を経た上で、2021年2月15日開催の取締役会において、決議しました。決定方針の内容の概要等は以下のとおりです。
当社の取締役の報酬は、客観的かつ透明性の高い報酬制度とするため、報酬諮問委員会において報酬方針及び報酬水準につき審議し、その答申を踏まえ、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、取締役会で決定することとしています。
社外取締役を除く取締役(以下、「社内取締役」)の報酬は、業績との連動性を高め、中長期的な企業価値向上により一層資するよう、固定報酬である基本報酬、単年度の連結業績の達成度によって変動する業績連動報酬(現金賞与及び株式報酬A)、及び中期経営計画に掲げる経営目標の達成度による業績連動報酬(株式報酬B)によって構成されます。
また、社外取締役の報酬は、取締役会の一員として経営全般について提言するという役割を考慮し、固定報酬である基本報酬のみとしています。
上記の報酬のうち、基本報酬と現金賞与については、報酬諮問委員会において役位別の月次報酬水準及び現金賞与支給月数について審議した上で取締役会に答申し、取締役会において当該答申の内容に基づき役位別の月次報酬水準及び現金賞与支給月数について決定することとしており、あわせて、その決定に従った個人別の基本報酬(月次報酬)額及び現金賞与支給額の算出及び決定を取締役会長大橋徹二氏及び代表取締役社長兼CEO小川啓之氏に委任することを取締役会で決定しています。委任した理由は、役位別の月次報酬水準及び現金賞与支給月数については、報酬諮問委員会において審議、決議しており、これに基づく基本報酬及び現金賞与の個人別の報酬額の決定については、取締役会における合議により更に審議・決定するよりも、当社全体の業務を俯瞰する立場にある取締役会長及び代表取締役社長の協議により決定することが適当だと考えていることによります。
なお、監査役の報酬も、企業業績に左右されず取締役の職務の執行を監査する権限を有する独立の立場を考慮し、固定報酬である基本報酬のみとし、その具体的な金額については、報酬諮問委員会の答申を踏まえ、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、監査役の協議により決定することとしています。
なお、役員退職慰労金については、2007年6月をもって、制度を廃止しました。
[社内取締役の報酬制度]
| 金銭報酬 | 非金銭報酬 | ||
| 基本報酬 (固定報酬) | 業績連動報酬 | ||
| 単年度業績連動報酬 (月次報酬×0～24カ月) | 中期経営計画 業績連動報酬 (月次報酬×0 ～3カ月) | ||
| 月次報酬×12カ月 | 現金賞与 (原則として2/3) [12カ月を上限] | 株式報酬A (原則として1/3) 譲渡制限付株式 | 株式報酬B 譲渡制限付 株式 |
ア)基本報酬
基本報酬としての月次報酬の水準については、報酬諮問委員会において、グローバルに事業展開する国内の主要メーカーと役位別の水準比較を行い、答申に反映させます。その上で、当該答申に基づき役位別の月次報酬水準について取締役会で決定します。
イ)単年度の連結業績連動報酬
単年度の連結業績の指標は、連結ROE*1、連結ROA*2及び連結営業利益率を基本指標とし、成長性(連結売上高伸率)を加味して、次表の割合で評価し、業績連動報酬の支給合計額を毎年算出します。
[単年度の連結業績連動報酬の指標]
| 指標 | 割合 | |
| 基本指標 | 連結ROE*1 | 50% |
| 連結ROA*2 | 25% | |
| 連結営業利益率 | 25% | |
| 調整指標 | 連結売上高伸率による調整 | |
*1 ROE=当社株主に帰属する当期純利益/((期首株主資本+期末株主資本)/2)
*2 ROA=税引前当期純利益/((期首総資産+期末総資産)/2)
当該業績指標を選定した理由は、コマツグループ全体の効率性や成長性を表す数値として適切であると考えたことによるものです。なお、この点については、過去の評価指標との継続性なども踏まえ、報酬諮問委員会において審議の上、取締役会で決定しています。
なお、当該業績指標は取締役会の決議により、今後変更されることがあります。
当事業年度における業績指標に関する実績は、連結ROE14.1%、連結ROA11.0%、連結営業利益率15.7%、連結売上高伸率9.1%増加であり、支給水準については当該結果に基づき決定しています。
単年度連結業績連動報酬の水準は、取締役の基本報酬(月次報酬の12カ月分)の2倍を上限とし、下限は無支給(その場合の取締役報酬は、基本報酬のみ)となります。
単年度連結業績連動報酬の支給合計額の3分の2相当は、現金賞与として支給するものとし、現金賞与を差し引いた残りについては、株主の皆様との価値共有を一層促進することを目的に、取締役会の決議に基づき、株式報酬として譲渡制限付株式を付与する方法で支給します(株式報酬A)。ただし、現金賞与については、上限を月次報酬の12カ月分相当とし、12カ月を超える分については、現金賞与に代えて株式報酬Aを支給します。なお、株式報酬Aは、原則として交付より3年の後に譲渡制限を解除します。
ウ)中期経営計画の業績連動報酬
当社の中期経営計画の期間を対象とし、社内取締役に対し、毎事業年度、取締役会の決議に基づき、月次報酬の3カ月相当分を株式報酬として、譲渡制限付株式を付与する方法で支給します(株式報酬B)。株式報酬Bは、中期経営計画の期間の終了後に、中期経営計画の経営目標のうち主に次表に掲げるものの達成状況に基づいて譲渡制限の解除を行う株式数(0～100%)を決定し、原則として交付より3年の後に株式の譲渡制限を解除します。
当該業績指標を選定した理由は、当該報酬が中期経営計画の業績連動報酬であることから、中期経営計画に定める経営目標と紐付けた上で、中長期的な企業価値向上により一層資する報酬制度とするという当該報酬の目的に照らし、成長性、収益性を重視しながら当社の業績を多角的に取締役の報酬に反映させるために、これらの業績指標を総合的に考慮することが適切であると考えたためです。
なお、業績指標である次表の経営指標と経営目標は、取締役会の決議により変更されることがあります。
[中期経営計画(2022年度～2024年度)の経営指標と経営目標]
| 項目 | 経営指標 | 経営目標 |
| 成長性 | 売上高成長率 | 業界水準を超える成長率*1 |
| 収益性 | 営業利益率 | 業界トップレベルの利益率*1 |
| 効率性 | ROE | 10%以上 |
| 健全性 | ネット・デット・エクイティ・レシオ*2 | 業界トップレベルの財務体質*1 |
| リテール ファイナンス事業 | ROA | 1.5%-2.0% |
| ネット・デット・エクイティ・レシオ*2 | 5倍以下 | |
| ESG | 環境負荷低減 | CO2排出削減:2030年50%減(2010年比) 2050年カーボンニュートラル (チャレンジ目標) 再生可能エネルギー使用率:2030年50% |
| 外部評価 | DJSI*3選定(ワールド、アジアパシフィック) CDP*4Aリスト選定(気候変動、水リスク) |
*1 国内外の主要同業他社との相対比較により評価
*2 ネット・デット・エクイティ・レシオ(ネット負債資本比率)=(有利子負債-現預金)/株主資本
*3 ダウ・ジョーンズ・サステナビリティ・インディシーズ:米国S&Pダウ・ジョーンズ・インデックス社が選定するESG投資指標
*4 企業や政府が温室効果ガス排出量を削減し、水資源や森林を保護することを推進する国際的な非営利団体
(参考:譲渡制限付株式による株式報酬制度の内容)
| (1) 概要 |
| ● 本制度は、当社の社外取締役を除く取締役(以下、「対象取締役」)に対して、原則として毎事業年度、譲渡制限付株式を割り当てるために金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権を出資財産として会社に現物出資させることで、対象取締役に当社の普通株式を発行又は処分し、これを保有させるものです。 |
| ● 当社は、対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下、「本割当契約」)を締結します。対象取締役は、本割当契約に定める一定の期間(以下、「譲渡制限期間」)中は、本割当契約によって交付された株式(以下、「本割当株式」)を、自由に譲渡、担保権の設定その他の処分(以下、「譲渡等」)することができないものとします(以下、「譲渡制限」)。 |
| なお、報酬諮問委員会の答申を踏まえ取締役会で決定した業績条件の未達等、一定の事由が生じたことにより譲渡制限が解除されなかった株式については、当社が、対象取締役から無償で取得します。 |
| また、譲渡制限期間中及び譲渡制限解除後に、取締役会において、対象取締役に本制度に基づき交付された株式を返還させることが妥当と決議された場合には、対象取締役が当該株式相当分を当社に返還することを本割当契約に定めています。 |
| ● その他の本制度の運用に関する事項については、報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会において決定します。 |
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エ)マルス・クローバック制度
当社は、2022年4月28日開催の取締役会において、マルス(減額・没収)・クローバック(返還)の制度について決議しました。取締役の業務執行に起因して、重大な財務諸表の修正や当社のレピュテーションに重大な影響を及ぼす事象等が発生した場合には、社内取締役に支給する業績連動報酬につき減額・没収し、又は返還を求めることがあります。返還請求等の内容は、個々の事象に応じ、原則として報酬諮問委員会の審議を経た上で、取締役会にて決定します。
*参考 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等
当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、(4)[役員の報酬等] ③ 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法に記載のとおりですが、社外委員5名(社外取締役4名、社外監査役1名)、社内委員1名にて構成される報酬諮問委員会への諮問及びその答申を経た上で、2024年6月19日開催予定の第155回定時株主総会の議案(決議事項)として提案している「取締役に対する業績連動型株式報酬制度の改定の件」が承認可決されることを条件に、2024年4月26日開催の取締役会において新たな決定方針を決議しています。変更後の決定方針の内容の概要等は以下のとおりです。
当社の取締役の報酬は、客観的かつ透明性の高い報酬制度とするため、報酬諮問委員会において報酬方針及び報酬水準につき審議し、その答申を踏まえ、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、取締役会で決定することとしています。
社外取締役を除く取締役(以下、「社内取締役」)の報酬は、業績との連動性を高め、中長期的な企業価値向上に、より一層資するよう、固定報酬である基本報酬、単年度の連結業績の達成度によって変動する業績連動報酬(現金賞与及び株式報酬A)、及び中期経営計画に掲げる経営目標の達成度による業績連動報酬(株式報酬B)によって構成されます。
また、社外取締役の報酬は、取締役会の一員として経営全般について提言するという役割を考慮し、固定報酬である基本報酬のみとしています。
上記の報酬のうち、基本報酬と現金賞与については、報酬諮問委員会において役位別の月次報酬水準及び現金賞与支給月数について審議した上で取締役会に答申し、取締役会において当該答申の内容に基づき役位別の月次報酬水準及び現金賞与支給月数について決定することとしており、あわせて、その決定に従った個人別の基本報酬(月次報酬)額及び現金賞与支給額の算出及び決定を取締役会長大橋徹二氏及び代表取締役社長兼CEO小川啓之氏に委任することを取締役会で決定しています。委任した理由は、役位別の月次報酬水準及び現金賞与支給月数については、報酬諮問委員会において審議、決議しており、これに基づく基本報酬及び現金賞与の個人別の報酬額の決定については、取締役会における合議により更に審議・決定するよりも、当社全体の業務を俯瞰する立場にある取締役会長及び代表取締役社長の協議により決定することが適当だと考えているためです。
なお、監査役の報酬も、企業業績に左右されず取締役の職務の執行を監査する権限を有する独立の立場を考慮し、固定報酬である基本報酬のみとし、その具体的な金額については、報酬諮問委員会の答申を踏まえ、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、監査役の協議により決定することとしています。
また、役員退職慰労金については、2007年6月をもって、制度を廃止しました。
[社内取締役の報酬制度]
| 金銭報酬 | 非金銭報酬 | ||
| 基本報酬 (固定報酬) | 業績連動報酬 | ||
| 単年度業績連動報酬 (月次報酬(株式報酬は役位別基準額)×0～27カ月) | 中期経営計画 業績連動報酬 (役位別基準額 ×0～3カ月) | ||
| 月次報酬×12カ月 | 現金賞与 (0～12カ月) | 株式報酬A (0～15カ月) 役員報酬BIP信託 | 株式報酬B 役員報酬 BIP信託 |
ア)基本報酬
基本報酬としての月次報酬の水準については、報酬諮問委員会において、グローバルに事業展開する国内の主要メーカーと役位別の水準比較を行い、答申に反映させます。その上で、当該答申に基づき役位別の月次報酬水準について取締役会で決定します。
イ)単年度の連結業績連動報酬
単年度の連結業績の指標は、連結ROE*1、連結ROA*2及び連結営業利益率を基本指標とし、成長性(連結売上高伸率)を加味して、次表の割合で評価し、業績連動報酬の支給合計額を毎年算出します。
[単年度の連結業績連動報酬の指標]
| 指標 | 割合 | |
| 基本指標 | 連結ROE*1 | 50% |
| 連結ROA*2 | 25% | |
| 連結営業利益率 | 25% | |
| 調整指標 | 連結売上高伸率による調整 | |
*1 ROE=当社株主に帰属する当期純利益/((期首株主資本+期末株主資本)/2)
*2 ROA=税引前当期純利益/((期首総資産+期末総資産)/2)
当該業績指標を選定した理由は、コマツグループ全体の効率性や成長性を表す数値として適切であると考えたことによるものです。なお、この点については、過去の評価指標との継続性なども踏まえ、報酬諮問委員会において審議の上、取締役会で決定しています。
なお、当該業績指標は、取締役会の決議により今後変更されることがあります。
単年度連結業績連動報酬の水準は、取締役の月次報酬(株式報酬においては役位別基準額)の27カ月分を上限とし、下限は無支給(その場合の取締役報酬は、基本報酬のみ)となります。
単年度連結業績連動報酬の支給合計額の一定割合は、現金賞与として支給するものとし、現金賞与を差し引いた残りについては、株主の皆さまとの価値共有を一層促進することを目的に、取締役会の決議に基づき、株式報酬として支給するものとします(株式報酬A)。ただし、現金賞与については、上限を月次報酬の12カ月分相当とし、12カ月を超える分については、現金賞与に代えて株式報酬Aを支給します。株式報酬Aは、信託型株式報酬(役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託)とし、対象となる社内取締役(以下、「対象取締役」)に対して、毎事業年度、株式交付ポイント(以下、「ポイント」)数を決定し、付与します。対象取締役が退任した場合、退任時までに付与されたポイント数に相当する数の当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下、「当社株式等」)について交付及び給付(以下、「交付等」)が行われます。
ウ)中期経営計画の業績連動報酬
当社の中期経営計画の期間を対象とし、対象取締役に対し、毎事業年度、役位別基準額の3カ月分を株式報酬として支給するものとします(株式報酬B)。株式報酬Bは、信託型株式報酬(役員報酬BIP信託)とし、対象取締役に対して、毎事業年度、役位に応じた単年度ポイントを割当てます。中期経営計画の期間終了後に、対象取締役に対して割当てた単年度ポイントを累計し、この累計値に中期経営計画目標の達成状況等に応じた業績連動係数を乗じて、業績連動ポイント数を算出し、付与するポイント数を決定します。対象取締役が退任した場合、退任時までに付与されたポイント数に相当する数の当社株式等について交付等が行われます。なお、中期経営計画の期間の途中で対象取締役が退任した場合は、中期経営計画の期間中に付与された単年度ポイントの累積値に、退任した時点での中期経営計画目標の達成状況等に応じた業績連動係数を乗じて、業績連動ポイント数を算出し、付与するポイント数を決定します。
当該業績指標を選定した理由は、当該報酬が中期経営計画の業績連動報酬であることから、中期経営計画に定める経営目標と紐付けた上で、中長期的な企業価値向上により一層資する報酬制度とするという当該報酬の目的に照らし、成長性、収益性を重視しながら当社の業績を多角的に取締役の報酬に反映させるために、これらの業績指標を総合的に考慮することが適切であると考えたためです。
なお、当該報酬の算定の基礎とする業績指標は、取締役会の決議により変更されることがあります。
(参考:役員報酬BIP信託による株式報酬制度の内容)
| (1)概要 | ||||||||||||||
| 役員報酬BIP信託による株式報酬制度(以下、「本制度」)は、当社の社外取締役を除く取締役に対する株式報酬制度であり、当社が拠出する取締役の報酬額に相当する金員を信託へ拠出し、当該金員を原資として信託を通じて当社株式が取得され、役位及び業績目標の達成度等に応じて、当社株式等について役員報酬として交付等を行う制度です。 | ||||||||||||||
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| (2)当社が拠出する金員の上限等 |
| 本制度の対象となる期間は、原則として、当社が掲げる中期経営計画の対象となる事業年度(以下、「対象期間」)とします。なお、当初の対象期間は、2025年3月31日で終了する事業年度のみとします。 |
| 当社は、対象期間毎に取締役の報酬として拠出される信託金の上限を、820百万円に当該対象期間の事業年度数を乗じた金額としたうえで、かかる信託金を取締役の報酬として拠出し、受益者要件を充足する取締役を受益者として対象期間に対応する期間の信託(以下、「本信託」)を設定します。本信託は、信託管理人の指図に従い、信託金を原資として当社株式を株式市場から取得します。当社は、対象期間中、取締役に対して、下記(3)に定めるとおりポイントの付与を行い、あらかじめ定められた一定の時期に付与されたポイント数に相当する当社株式等の交付等を本信託から行います。 |
| また、本信託の信託期間の満了時において、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本信託を継続することがあります。その場合、原則として、その時点において当社が掲げる中期経営計画の対象となる事業年度が新たな対象期間となり、当該新たな対象期間に対応する期間について本信託の信託期間を延長し、当社は2024年6月19日開催予定の第155回定時株主総会の承認決議を得た、本信託に拠出する信託金の合計上限額の範囲内で追加拠出を行い、引き続き新たな対象期間について、取締役に対するポイントの付与及び当社株式等の交付等を継続します。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式(取締役に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了であるものを除く)及び金銭((7)に記載する取締役に付与されたポイント数に応じて信託内に留保された配当額に相当する金額を除く。以下、当社株式とあわせて「残存株式等」)があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、820百万円に当該対象期間の事業年度数を乗じた金額の範囲内とします。 |
| この信託期間の延長は、一度だけに限らず、その後も同様に信託期間を延長することがあります。 |
| (3)取締役に対して交付等が行われる当社株式等の数の算定方法及び上限等 |
| 取締役に対して交付等が行われる当社株式等の数は、「株式交付ポイント」の数により定まります。株式交付ポイント1ポイントにつき当社株式1株を交付等するものとし、1ポイント未満の端数は切り捨てます。ただし、当社株式について信託期間中に株式分割・株式併合等を行った場合には、分割比率・併合比率等に応じて、株式交付ポイント1ポイント当たりの当社株式数及び交付等を行う株式数の上限を調整します。株式交付ポイントは、次のとおり算定されます。 |
| ⅰ)株式報酬A:単年度業績連動報酬 |
| 当社の単年度の業績等(※)に基づいて、取締役に対して、毎事業年度、ポイント数を決定し、付与します。 |
| (※業績目標の達成度等に応じて一定の範囲で変動します。業績目標の達成度等を評価する指標は、当初の対象期間においては連結ROE、連結ROA、連結営業利益率及び連結売上高伸率としています。また、業績目標の達成率等による変動幅は、当初の対象期間においては0～100%の範囲としています。なお、今後、当該指標及び変動幅は取締役会の決議により変更されることがあります) |
| ⅱ)株式報酬B:中期経営計画業績連動報酬 |
| 当社の中期経営計画の期間を対象とし、取締役に対して、毎事業年度、役位に応じた単年度ポイントを割当てます。対象期間終了後に、取締役に対して割当てた単年度ポイントを累計し、この累計値に中期経営計画目標の達成状況等(※)に応じた業績連動係数を乗じて、業績連動ポイント数を算出し、付与するポイント数を決定します。なお、中期経営計画の途中で受益者要件を満たす取締役が退任し、取締役に当社株式等の交付等が行われる場合は、対象期間中に付与された単年度ポイントの累積値に、受益者要件を満たした時点での中期経営計画の達成状況等に応じた業績連動係数を乗じて、業績連動ポイント数を算出し、付与するポイント数を決定します。 |
| (※業績目標の達成度等に応じて一定の範囲で変動します。業績目標の達成度等に関する指標は、中期経営計画における業績目標の達成のための重要指標その他の取締役会が定める指標を用いることとし、当初の対象期間においては、売上高成長率、営業利益率、ROE、ネット・デット・エクイティ・レシオ、リテールファイナンス事業のROA、ネット・デット・エクイティ・レシオ及びESG指標(環境負荷低減、外部評価に関する指標)とします。また、業績目標の達成率等による変動幅は、当初の対象期間においては0～100%の範囲としています。なお、今後、新しい中期経営計画が策定された場合には、当該指標及び変動幅は取締役会の決議により変更されることがあります) |
| 本信託の対象期間について取締役に交付等が行われる当社株式等の数(取締役に付与されるポイントの数)の上限は、36万4千株に対象期間の事業年度数を乗じた株式数とします。なお、当該取締役に交付等が行われる当社株式等の数の上限は、上記の当社が拠出する金員の上限を踏まえ、当社の株価推移等を参考に設定しています。 |
| (4)取締役に対する当社株式等の交付等の方法及び時期 |
| 受益者要件を満たす取締役が退任した場合、所定の受益者確定手続を行うことにより、退任時までに付与されていた株式交付ポイント数に相当する数の当社株式等について本信託から交付等が行われます。 |
| このとき、当該取締役は、株式交付ポイント数の一定の割合の当社株式について交付等を受け、残りについては本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。 |
| なお、対象期間中に受益者要件を満たす取締役が在任中に死亡した場合には、原則としてその時点における株式交付ポイント数に相当する当社株式について、そのすべてを本信託内で換価した上で、当該取締役の相続人が、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。 |
| (5)マルス・クローバック制度 |
| 取締役の業務執行に起因して、重大な財務諸表の修正や当社のレピュテーションに重大な影響を及ぼす事象等が発生した場合には、当該取締役に対し、交付等がなされる予定の当社株式に係る受益権の没収(マルス)又は交付等した当社株式等相当の金銭の返還請求(クローバック)を求めることがあります。 |
| (6)本信託内の当社株式に係る議決権行使 |
| 本信託内にある当社株式(取締役に交付等が行われる前の当社株式)については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権は行使されないものとします。 |
| (7)本信託内の当社株式に係る配当の取扱い |
| 本信託内の当社株式について支払われた配当は、本信託が受領した後、本信託の信託報酬・信託費用に充てられるほか、対象期間中の各配当基準日における取締役の累計の株式交付ポイント数に応じて、1ポイント当たり1株の配当額に相当する金額を留保し、上記(4)により交付等が行われる当社株式等とともに取締役に給付されます。 |
| (8)その他の本制度の内容 |
| 本制度に関するその他の内容については、本信託の設定、信託契約の変更及び本信託への追加拠出の都度、取締役会において定めます。 |
エ)マルス・クローバック制度
当社は、2022年4月28日開催の取締役会において、マルス(減額・没収)・クローバック(返還)の制度について決議しました。取締役の業務執行に起因して、重大な財務諸表の修正や当社のレピュテーションに重大な影響を及ぼす事象等が発生した場合には、社内取締役に支給する業績連動報酬につき減額・没収し、又は返還を求めることがあります。返還請求等の内容は、個々の事象に応じ、原則として報酬諮問委員会の審議を経た上で、取締役会にて決定します。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
