有価証券報告書-第151期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分		対象となる 役員の員数 (人)					報酬等の総額 (百万円)
			金銭による報酬			金銭でない 報酬等
			基本報酬 (固定報酬)	現金賞与 (業績連動報酬)	合計	株式報酬 (業績連動報酬)
取締役		10	399	130	529	147	676
	うち社外取締役	3	54	-	54	-	54
監査役		5	141	-	141	-	141
	うち社外監査役	3	54	-	54	-	54
合計		15	540	130	670	147	817
	うち社外役員	6	108	-	108	-	108

(注)1.当事業年度末日における会社役員の人数は、取締役8名(うち、社外取締役3名)、監査役5名(うち、社外監査役3名)であるが、上記「報酬等の総額」には、2019年6月開催の第150回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名を含んでいる。
2.2018年6月開催の第149回定時株主総会において、取締役の基本報酬及び現金賞与の合計の報酬限度額は年額15億円以内(うち、社外取締役分は年額1億円以内)、監査役の報酬限度額は年額2億円以内と決議されている。また、同定時株主総会において、社内取締役に対する株式報酬として付与する譲渡制限付株式に関する報酬等の限度額は、単年度業績連動の株式報酬Aについては、年額3億6千万円以内、中期経営計画業績連動の株式報酬Bについては、年額1億8千万円以内と決議されている。なお、上記決議された各報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。
3.株式報酬は、取締役に対する金銭でない報酬等として当事業年度に会計上計上した費用の額を記載している。具体的には、2019年度の業績により支給水準を決定し、譲渡制限付株式報酬として支給することを見込んで計上した株式報酬Aの費用の額、及び2019年7月12日開催の取締役会において決議し、2019年9月2日を払込期日とした譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、当事業年度に報酬として計上した株式報酬Bの費用の額の合計を記載している。
4.使用人兼務取締役の使用人分給与はない。
5.記載金額は、百万円未満を四捨五入して表示している。
② 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分					報酬等の総額 (百万円)
			金銭による報酬			金銭でない 報酬等
			基本報酬 (固定報酬)	現金賞与 (業績連動報酬)	合計	株式報酬 (業績連動報酬)
小川 啓之	取締役	提出会社	103	41	144	46	190
大橋 徹二	取締役	提出会社	93	37	130	41	171

(注)1.株式報酬は、取締役に対する金銭でない報酬等として当事業年度に会計上計上した費用の額を記載している。具体的には、2019年度の業績により支給水準を決定し、譲渡制限付株式報酬として支給することを見込んで計上した株式報酬Aの費用の額、及び2019年7月12日開催の取締役会において決議し、2019年9月2日を払込期日とした譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、当事業年度に報酬として計上した株式報酬Bの費用の額の合計を記載している。
2.使用人兼務取締役の使用人分給与はない。
3.記載金額は、百万円未満を四捨五入して表示している。
③ 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役及び監査役の報酬は、客観的かつ透明性の高い報酬制度とするため、社外委員4名(社外有識者1名(委員長)、社外取締役1名、社外監査役2名)、社内委員1名にて構成される報酬諮問委員会において、報酬方針及び報酬水準につき審議し、その答申を踏まえ、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、取締役報酬については取締役会で、監査役報酬については監査役の協議により、それぞれ決定することとしている。
報酬の水準については、報酬諮問委員会において、グローバルに事業展開する国内の主要メーカーと役位別の水準比較を行い、答申に反映させている。
社外取締役を除く取締役(以下、「社内取締役」という。)の報酬は、業績との連動性を高め、中長期的な企業価値向上により一層資するよう、固定報酬である基本報酬、単年度の連結業績の達成度によって変動する業績連動報酬(現金賞与及び株式報酬A)、及び中期経営計画に掲げる経営目標の達成度による業績連動報酬(株式報酬B)によって構成される。
社外取締役の報酬は、取締役会の一員として経営全般について提言するという役割を考慮し、固定報酬である基本報酬のみとしている。
また、監査役の報酬も、企業業績に左右されず取締役の職務の執行を監査する権限を有する独立の立場を考慮し、固定報酬である基本報酬のみとしている。
なお、役員退職慰労金については、2007年6月をもって、制度を廃止している。
[社内取締役の報酬制度]

基本報酬 (固定報酬)	単年度業績連動報酬 (月次報酬×0～24カ月)		中期経営計画 業績連動報酬 (月次報酬×0 ～3カ月)
月次報酬×12カ月	現金賞与 (原則として2/3) [12カ月を上限]	株式報酬A (原則として1/3) 譲渡制限付株式	株式報酬B 譲渡制限付 株式

ア)単年度の連結業績連動報酬
単年度の連結業績の指標は、連結ROE*1、連結ROA*2及び連結営業利益率を基本指標とし、成長性(連結売上高伸率)を加味して、次表の割合で評価し、業績連動報酬の支給合計額を毎年算出する。
2019年度は、連結ROE8.6%、連結ROA6.1%、連結営業利益率10.3%、連結売上高伸率△10.3%の結果に基づき、支給水準を決定している。
なお、当該評価指標は取締役会の決議により、今後変更されることがある。
[単年度の連結業績連動報酬の指標]

	指標	割合
基本指標	連結ROE*1	50%
	連結ROA*2	25%
	連結営業利益率	25%
調整指標	連結売上高伸率による調整

*1 ROE=当社株主に帰属する当期純利益/((期首株主資本+期末株主資本)/2)
*2 ROA=税引前当期純利益/((期首総資産+期末総資産)/2)
単年度連結業績連動報酬の水準は、取締役の基本報酬(月次報酬の12カ月分)の2倍を上限とし、下限は無支給(その場合の取締役報酬は、基本報酬のみ)となる。
単年度連結業績連動報酬の支給合計額の3分の2相当は、現金賞与として支給するものとし、現金賞与を差し引いた残りについては、株主の皆様との価値共有を一層促進することを目的に、株式報酬として譲渡制限付株式を付与する方法で支給する(株式報酬A)。ただし、現金賞与については、上限を月次報酬の12カ月分相当とし、12カ月を超える分については、現金賞与に代えて株式報酬Aを支給する。なお、株式報酬Aは、原則として交付より3年の後に譲渡制限を解除する。
イ)中期経営計画の業績連動報酬
当社の中期経営計画の期間を対象とし、社内取締役に対し、毎事業年度、月次報酬の3カ月相当分を株式報酬として、譲渡制限付株式を付与する方法で支給する(株式報酬B)。株式報酬Bは、中期経営計画の期間の終了後に、次表の中期経営計画の経営目標の達成状況に基づいて譲渡制限の解除を行う株式数(0～100%)を決定し、原則として交付より3年の後に株式の譲渡制限を解除する。
なお、新しい中期経営計画が策定された場合には、次表の経営指標と経営目標は、取締役会の決議により変更されることがある。
[中期経営計画(2019年度～2021年度)の経営指標と経営目標]

経営指標		経営目標
成長性	売上高成長率	業界水準を超える成長率*1
収益性	営業利益率	業界トップレベルの営業利益率*1
効率性	ROE	ROE10%以上
健全性	ネット・デット・エクイティ・レシオ*2	業界トップレベルの財務体質*1
リテール ファイナンス事業	ROA ネット・デット・エクイティ・レシオ*2	ROA1.5%～2.0% ネット・デット・エクイティ・レシオ*2 5倍以下
ESG	環境負荷低減	CO2排出削減:2030年に50%減(2010年比) 再生可能エネルギー使用率:2030年に50%
	外部評価	DJSI*3選定(ワールド、アジアパシフィック) CDP*4Aリスト選定(気候変動、水リスク)など

*1 国内外の主要同業他社との相対比較により評価
*2 ネット・デット・エクイティ・レシオ(ネット負債資本比率)=(有利子負債-現預金)/株主資本
*3 ダウ・ジョーンズ・サステナビリティ・インディシーズ:米国S&Pダウ・ジョーンズ社とスイスのロベコ・サム社によるSRI指標
*4 企業や政府が温室効果ガス排出量を削減し、水資源や森林を保護することを推進する国際的な非営利団体
(参考:譲渡制限付株式による株式報酬制度の内容)

(1) 概要

● 本制度は、当社の社外取締役を除く取締役(以下、「対象取締役」)に対して、原則として毎事業年度、譲渡制限付株式を割り当てるために金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権を出資財産として会社に現物出資させることで、対象取締役に当社の普通株式を発行又は処分し、これを保有させるものである。

● 当社は、対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下、「本割当契約」)を締結する。対象取締役は、本割当契約に定める一定の期間(以下、「譲渡制限期間」)中は、本割当契約によって交付された株式(以下、「本割当株式」)を、自由に譲渡、担保権の設定その他の処分(以下、「譲渡等」)することができないものとする(以下、「譲渡制限」)。

なお、報酬諮問委員会の答申を踏まえ取締役会で決定した業績条件の未達等、一定の事由が生じたことにより譲渡制限が解除されなかった株式については、当社が、対象取締役から無償で取得する。

また、譲渡制限期間中及び譲渡制限解除後に、取締役会において、対象取締役に本制度に基づき交付された株式を返還させることが妥当と決議された場合には、対象取締役が当該株式相当分を当社に返還することを本割当契約に定めている。

● その他の本制度の運用に関する事項については、報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会において決定する。

株式報酬A (単年度業績連動型) 株式報酬B (中期経営計画業績連動型) (2) 報酬制度の構成 当社の単年度の業績等に基づいて報酬額を決定し、対象取締役に対し、毎事業年度、決定した報酬額の一部を譲渡制限付株式により支給するもの。原則として、交付より3年の後に譲渡制限を解除する。 当社の中期経営計画の期間を対象とし、対象取締役に対し、毎事業年度、役位に応じた報酬基準額に基づいて譲渡制限付株式を割り当てる。中期経営計画の期間の終了後、中期経営計画の経営目標の達成状況等に基づいて譲渡制限の解除を行う株式数を決定し、原則として、交付より3年の後に譲渡制限を解除する。 (3) 金銭報酬債権の額及び株式数の上限 金銭報酬債権の額: 年額3億6千万円以内(ただし、使用人兼務取締役に対する使用人分給与は含まない) 本割当株式の総数: 1事業年度当たり23万9千株以内 金銭報酬債権の額: 年額1億8千万円以内(ただし、使用人兼務取締役に対する使用人分給与は含まない) 本割当株式の総数: 1事業年度当たり12万株以内 ただし、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われた場合、その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、本割当株式の総数を合理的に調整するものとする。 (4) 1株当たりの払込金額 各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)等、本制度により当社の普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で、取締役会において決定する。 (5) 譲渡制限期間 3年間とし、当該期間中、対象取締役は、本割当株式について譲渡等をしてはならないものとする。 (6) 譲渡制限の解除 原則として譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されるものとする。 原則として中期経営計画に掲げる主要な経営指標その他の取締役会が定める指標に基づき、中期経営計画の経営目標の達成度合い等に応じて、本割当株式の全部又は一部について、譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除する。当社は、中期経営計画の経営目標の達成状況等に基づいて譲渡制限の解除を行う株式数を決定した時点において、上記の定めに基づき譲渡制限が解除されないこととなった本割当株式について、当然に無償で取得する。 (7) 退任時の取扱い 譲渡制限期間が満了する前に、対象取締役が、死亡により、当社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する時期を必要に応じて合理的に調整したうえで、すべての譲渡制限を解除する。 譲渡制限期間が満了する前に、対象取締役が、任期満了その他当社の取締役会が正当と認める理由(以下、「正当な退任理由」)なく、当社の取締役を退任した場合には、当社は、本割当株式の全部又は一部を当然に無償で取得する。 譲渡制限期間が満了する前に、対象取締役が、死亡により、当社の取締役を退任した場合には、(ⅰ)本割当株式を付与した時点から中期経営計画の経営目標の達成状況等に基づいて譲渡制限の解除を行う株式数を決定した時点より前までの間においては、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、(ⅱ)中期経営計画の経営目標の達成状況等に基づいて譲渡制限の解除を行う株式数を決定した時点から譲渡制限期間満了時点までの間においては、譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整する。 譲渡制限期間が満了する前に、対象取締役が、正当な退任理由なく、当社の取締役を退任した場合には、当社は、本割当株式の全部又は一部を当然に無償で取得する。 (8) その他取締役会で定める内容 その他の内容については、取締役会で定め、当該事項を本割当契約の内容とする。