有価証券報告書-第118期(2025/04/01-2026/03/31)
(重要な後発事象)
(持株会社体制への移行のための会社分割)
当社は、2026年5月15日開催の取締役会において、2027年4月1日を効力発生日として、会社分割(吸収分割)により、プラント事業を当社の完全子会社である「トーヨーカネツプラント事業分割準備株式会社(以下、「プラント事業分割準備会社」)」に、物流ソリューション事業を当社の完全子会社である「トーヨーカネツ物流事業分割準備株式会社(以下「物流事業分割準備会社」)」に、各々承継させること(以下、「本件会社分割」)を決議し、同日付で吸収分割契約を締結いたしました。
なお、2027年4月1日(予定)に、本件会社分割後のプラント事業分割準備会社は商号を「トーヨーカネツプラント株式会社」に、物流事業分割準備会社は商号を「トーヨーカネツソリューションズ株式会社」に、当社はその事業目的を本件会社分割後の事業に合わせて変更する予定です。
本件会社分割及び定款変更(事業目的の一部変更)につきましては、2026年6月25日開催予定の第118期定時株主総会による承認及び必要に応じ所管官公庁の許認可等が得られることを条件としております。
(1)本件会社分割の目的
当社グループは、2025～2027年度グループ中期経営計画において、「未来に向けた成長基盤の確立」を基本方針とし、以下を3つの柱として取り組んでおります。
①事業の成長(事業構造(ポートフォリオ)の再構築)
②生産性の向上(製品や業務の標準化・省人化の推進)
③人材力の強化(多様性の確保と積極的な育成投資)
また、当該中期経営計画の最終年度である2027年度に、売上高680億円、営業利益43億円、ROE8%の達成を目標としております。持株会社体制への移行は、事業特性に応じた最適な意思決定と、グループ全体を俯瞰した資本配分・ガバナンス・リスク管理の高度化を両立させることで、中期経営計画の実行力を一層高め、持続的な企業価値向上に向け、成長スピードと競争力の最大化を図ることを目的としております。
当社グループはこれまで、既存事業の強化に加え、みらい創生事業における環境・防災関連企業、物流ソリューション事業におけるソフトウェア開発企業、産業機械事業及びプラント事業における周辺領域企業等のM&Aを通じて、新たな事業や技術を積極的に取り込んできたことにより、グループ会社数も着実に増加してきました。その結果、当社の位置付けは、単一の事業会社から、複数の事業会社を束ねるグループ経営の中心へと変容してまいりました。
こうした状況の中で、「グループ全体の戦略立案」、「事業ごとの迅速な意思決定」、「M&A後の統合や成長支援」をスムーズに進め、グループ経営に最適な形へと進化するためには、持株会社体制に移行することが最適と判断いたしました。
(2)持株会社体制への移行の概要
①本件会社分割の日程
分割準備会社設立承認取締役会 2026年3月31日
分割準備会社の設立 2026年4月13日
吸収分割契約承認取締役会 2026年5月15日
吸収分割契約締結 2026年5月15日
吸収分割契約承認定時株主総会 2026年6月25日(予定)
吸収分割の効力発生日 2027年4月1日(予定)
②本件会社分割の方式
当社を吸収分割会社(以下、「分割会社」)、当社100%出資の分割準備会社であるプラント事業分割準備会社をプラント事業に係る吸収分割承継会社、当社100%出資の分割準備会社である物流事業分割準備会社を物流ソリューション事業に係る吸収分割承継会社(以下、プラント事業分割準備会社及び物流事業分割準備会社を個別に又は併せて「承継会社」)とし、各々の当社の事業に関して有する権利義務を各承継会社に承継させる吸収分割です。
③本件会社分割に係る割当ての内容
当社が各承継会社の発行済株式の全部を所有していることから、本件会社分割に際して、各承継会社は承継対象権利義務の対価の交付を行いません。
④本件会社分割の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
⑤本件会社分割による増減する資本金
本件会社分割による当社の資本金の増減はありません。
⑥各承継会社が承継する権利義務
プラント事業承継会社は、効力発生日において、当社のプラント事業に関する権利義務として吸収分割契約に定めるものを当社から承継いたします。
物流事業承継会社は、効力発生日において、当社の物流ソリューション事業に関する権利義務として吸収分割契約に定めるものを当社から承継いたします。
なお、各承継会社が当社から承継する債務につきましては、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
⑦債務履行の見込み
当社及び各承継会社は、本件会社分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されていません。
したがって、本件会社分割後において、当社及び各承継会社が負担すべき債務については、債務履行の見込みに問題がないと判断しております。
(3)本件会社分割の当事会社の概要
(当事会社の概要)
(注)1.「トーヨーカネツプラント事業分割準備株式会社」は、2027年4月1日付で「トーヨーカネツプラント株式会社」に商号変更予定です。
2.「トーヨーカネツ物流事業分割準備株式会社」は、2027年4月1日付で「トーヨーカネツソリューションズ株式会社」に商号変更予定です。
3.各承継会社におきましては最終事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみ表記しております。
(4)分割する事業部門の概要
①プラント事業分割準備会社
1.分割する部門の事業内容
プラント事業
2.分割する部門の経営成績(2026年3月期実績)
②物流事業分割準備会社
1.分割する部門の事業内容
物流ソリューション事業
2.分割する部門の経営成績(2026年3月期実績)
(5)今後の見通し
各承継会社は、当社の100%子会社であるため、本件会社分割が当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
(6)会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2024年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。
(自己株式の取得)
当社は、2026年6月22日付の会社法第370条及び当社定款第25条に基づく取締役会の書面決議により、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項を決議いたしました。
(1)自己株式の取得を行う理由
機動的な資本政策の遂行のため、自己株式の取得を行うものです。
(2)取引に係る事項の内容
①取得対象株式の種類 当社普通株式
②取得しうる株式の総数 900,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合5.8%)
③株式の取得価額の総額 2,000百万円(上限)
④取得期間 2026年7月1日～2026年9月18日
⑤取得方法 取引一任契約に基づく市場買付け
(持株会社体制への移行のための会社分割)
当社は、2026年5月15日開催の取締役会において、2027年4月1日を効力発生日として、会社分割(吸収分割)により、プラント事業を当社の完全子会社である「トーヨーカネツプラント事業分割準備株式会社(以下、「プラント事業分割準備会社」)」に、物流ソリューション事業を当社の完全子会社である「トーヨーカネツ物流事業分割準備株式会社(以下「物流事業分割準備会社」)」に、各々承継させること(以下、「本件会社分割」)を決議し、同日付で吸収分割契約を締結いたしました。
なお、2027年4月1日(予定)に、本件会社分割後のプラント事業分割準備会社は商号を「トーヨーカネツプラント株式会社」に、物流事業分割準備会社は商号を「トーヨーカネツソリューションズ株式会社」に、当社はその事業目的を本件会社分割後の事業に合わせて変更する予定です。
本件会社分割及び定款変更(事業目的の一部変更)につきましては、2026年6月25日開催予定の第118期定時株主総会による承認及び必要に応じ所管官公庁の許認可等が得られることを条件としております。
(1)本件会社分割の目的
当社グループは、2025～2027年度グループ中期経営計画において、「未来に向けた成長基盤の確立」を基本方針とし、以下を3つの柱として取り組んでおります。
①事業の成長(事業構造(ポートフォリオ)の再構築)
②生産性の向上(製品や業務の標準化・省人化の推進)
③人材力の強化(多様性の確保と積極的な育成投資)
また、当該中期経営計画の最終年度である2027年度に、売上高680億円、営業利益43億円、ROE8%の達成を目標としております。持株会社体制への移行は、事業特性に応じた最適な意思決定と、グループ全体を俯瞰した資本配分・ガバナンス・リスク管理の高度化を両立させることで、中期経営計画の実行力を一層高め、持続的な企業価値向上に向け、成長スピードと競争力の最大化を図ることを目的としております。
当社グループはこれまで、既存事業の強化に加え、みらい創生事業における環境・防災関連企業、物流ソリューション事業におけるソフトウェア開発企業、産業機械事業及びプラント事業における周辺領域企業等のM&Aを通じて、新たな事業や技術を積極的に取り込んできたことにより、グループ会社数も着実に増加してきました。その結果、当社の位置付けは、単一の事業会社から、複数の事業会社を束ねるグループ経営の中心へと変容してまいりました。
こうした状況の中で、「グループ全体の戦略立案」、「事業ごとの迅速な意思決定」、「M&A後の統合や成長支援」をスムーズに進め、グループ経営に最適な形へと進化するためには、持株会社体制に移行することが最適と判断いたしました。
(2)持株会社体制への移行の概要
①本件会社分割の日程
分割準備会社設立承認取締役会 2026年3月31日
分割準備会社の設立 2026年4月13日
吸収分割契約承認取締役会 2026年5月15日
吸収分割契約締結 2026年5月15日
吸収分割契約承認定時株主総会 2026年6月25日(予定)
吸収分割の効力発生日 2027年4月1日(予定)
②本件会社分割の方式
当社を吸収分割会社(以下、「分割会社」)、当社100%出資の分割準備会社であるプラント事業分割準備会社をプラント事業に係る吸収分割承継会社、当社100%出資の分割準備会社である物流事業分割準備会社を物流ソリューション事業に係る吸収分割承継会社(以下、プラント事業分割準備会社及び物流事業分割準備会社を個別に又は併せて「承継会社」)とし、各々の当社の事業に関して有する権利義務を各承継会社に承継させる吸収分割です。
③本件会社分割に係る割当ての内容
当社が各承継会社の発行済株式の全部を所有していることから、本件会社分割に際して、各承継会社は承継対象権利義務の対価の交付を行いません。
④本件会社分割の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
⑤本件会社分割による増減する資本金
本件会社分割による当社の資本金の増減はありません。
⑥各承継会社が承継する権利義務
プラント事業承継会社は、効力発生日において、当社のプラント事業に関する権利義務として吸収分割契約に定めるものを当社から承継いたします。
物流事業承継会社は、効力発生日において、当社の物流ソリューション事業に関する権利義務として吸収分割契約に定めるものを当社から承継いたします。
なお、各承継会社が当社から承継する債務につきましては、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
⑦債務履行の見込み
当社及び各承継会社は、本件会社分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されていません。
したがって、本件会社分割後において、当社及び各承継会社が負担すべき債務については、債務履行の見込みに問題がないと判断しております。
(3)本件会社分割の当事会社の概要
(当事会社の概要)
| 分割会社 (2026年3月31日現在) | |
| (1)名称 | トーヨーカネツ株式会社 |
| (2)所在地 | 東京都江東区南砂二丁目11番1号 |
| (3)代表者の役職/氏名 | 代表取締役 大和田 能史 |
| (4)事業内容 | 物流ソリューション事業、プラント事業、みらい創生事業・その他 |
| (5)資本金 | 18,580百万円 |
| (6)設立年月日 | 1941年5月16日 |
| (7)発行済株式数 | 16,046,148株 |
| (8)決算期 | 3月末日 |
| (9)大株主及び持株比率 (上位10名の株主) | 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)(12.60%) 株式会社日本カストディ銀行(信託口)(6.33%) 日本生命保険相互会社(2.61%) 株式会社りそな銀行(2.32%) THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044(2.07%) トーヨーカネツ従業員持株会(1.92%) BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)(1.82%) 住友生命保険相互会社(1.45%) 大栄不動産株式会社(1.42%) 佐藤工業株式会社(1.40%) |
| (10)当事会社間の関係等 | 資本関係:分割会社が各承継会社の発行済株式の100%を保有しております。 |
| 人的関係:分割会社の代表取締役1名が、承継会社の代表取締役1名を兼務しております。 | |
| 取引関係:各承継会社は営業を開始していないため、現時点では、分割会社との取引関係はありません。 | |
| (11)直前事業年度の財政状態及び経営成績(2026年3月期) | |
| 純資産 | 40,301百万円(連結) |
| 総資産 | 69,521百万円(連結) |
| 1株当たり純資産 | 2,585.25円(連結) |
| 売上高 | 59,617百万円(連結) |
| 営業利益 | 3,581百万円(連結) |
| 経常利益 | 3,897百万円(連結) |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 2,556百万円(連結) |
| 1株当たり当期純利益 | 164.52円(連結) |
| プラント事業分割準備会社(承継会社) (2026年4月13日設立時点) | 物流事業分割準備会社(承継会社) (2026年4月13日設立時点) | ||
| (1)名称 | トーヨーカネツプラント事業分割準備株式会社 | トーヨーカネツ物流事業分割準備株式会社 | |
| (2)所在地 | 東京都江東区南砂二丁目11番1号 | 東京都江東区南砂二丁目11番1号 | |
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役 大和田 能史 | 代表取締役 大和田 能史 | |
| (4)事業内容 | プラント事業 | 物流ソリューション事業 | |
| (5)資本金 | 100百万円 | 100百万円 | |
| (6)設立年月日 | 2026年4月13日 | 2026年4月13日 | |
| (7)発行済株式数 | 100株 | 100株 | |
| (8)決算期 | 3月末日 | 3月末日 | |
| (9)株主 | トーヨーカネツ株式会社(100%) | トーヨーカネツ株式会社(100%) | |
| (10)当事会社間の関係等 | 資本関係 | 分割会社が各承継会社の発行済株式の100%を保有しております。 | |
| 人的関係 | 分割会社の代表取締役1名が、各承継会社の代表取締役1名を兼務しております。 | ||
| 取引関係 | 各承継会社は営業を開始していないため、現時点では分割会社との取引関係はありません。 | ||
| (11)設立日時点の財政状態 | |||
| 純資産 | 100百万円(単体) | 100百万円(単体) | |
| 総資産 | 100百万円(単体) | 100百万円(単体) | |
| 1株当たり純資産 | 1,000千円(単体) | 1,000千円(単体) | |
(注)1.「トーヨーカネツプラント事業分割準備株式会社」は、2027年4月1日付で「トーヨーカネツプラント株式会社」に商号変更予定です。
2.「トーヨーカネツ物流事業分割準備株式会社」は、2027年4月1日付で「トーヨーカネツソリューションズ株式会社」に商号変更予定です。
3.各承継会社におきましては最終事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみ表記しております。
(4)分割する事業部門の概要
①プラント事業分割準備会社
1.分割する部門の事業内容
プラント事業
2.分割する部門の経営成績(2026年3月期実績)
| 分割事業(a) | 当社実績(単体)(b) | 比率(a÷b) | |
| 売上高 | 10,618百万円 | 45,846百万円 | 23.2% |
②物流事業分割準備会社
1.分割する部門の事業内容
物流ソリューション事業
2.分割する部門の経営成績(2026年3月期実績)
| 分割事業(a) | 当社実績(単体)(b) | 比率(a÷b) | |
| 売上高 | 34,826百万円 | 45,846百万円 | 76.0% |
(5)今後の見通し
各承継会社は、当社の100%子会社であるため、本件会社分割が当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
(6)会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2024年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。
(自己株式の取得)
当社は、2026年6月22日付の会社法第370条及び当社定款第25条に基づく取締役会の書面決議により、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項を決議いたしました。
(1)自己株式の取得を行う理由
機動的な資本政策の遂行のため、自己株式の取得を行うものです。
(2)取引に係る事項の内容
①取得対象株式の種類 当社普通株式
②取得しうる株式の総数 900,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合5.8%)
③株式の取得価額の総額 2,000百万円(上限)
④取得期間 2026年7月1日～2026年9月18日
⑤取得方法 取引一任契約に基づく市場買付け
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
