有価証券報告書-第75期(平成27年4月1日-平成27年12月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社グループは、社会の一員として健全な社会倫理・価値観を社会と共有しながら、法令・定款・社会規範を遵守し、株主、顧客、従業員とその家族、取引先、債権者などの当社グループの利害関係者(以下「利害関係者」と言います。)と良好な関係を構築するとともに、人々の良質な暮らしの実現のために、他にない技術の提供を通じて、原油・天然ガス生産業をはじめとする流体を扱う多様な産業、航空宇宙、透析医療などの暮らしの根幹分野で創造的な貢献を果たすことを経営の理念とし、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指します。
当社グループは、意思決定の透明性、公正性を確保するとともに、迅速・果断な意思決定により、経営の理念を実現することが目指すべきコーポレート・ガバナンスの要諦と考え、次の基本的な考え方に沿って、当社グループの発展段階に適合する最良のコーポレート・ガバナンスの構築に取り組みます。
・株主の権利を尊重し、平等性を確保します。
・利害関係者の利益を尊重し、適切に協働します。
・当社グループの情報を適切に開示し、透明性を確保します。
・経営の監督と執行の分離の実効化に努めます。独立社外取締役、独立社外監査役、内部監査人及び会計監査人との連携による経営の実効的な監督・監査を確保するとともに、業務執行部門が事業の収益性向上に注力できる環境をグループ内に整備します。
・中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行ないます。
① 企業統治の体制
イ 経営の監督と執行の体制の概要
1)取締役会は、効率的かつ実効的なコーポレート・ガバナンスの実現を通じて、当社グループを持続的に成長させ、中長期的な企業価値の最大化を実現するため、次の役割を担います。
・経営戦略等の経営の大きな方向性を示すこと
・迅速・果断な経営判断を支える社内体制を整備すること
・経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保すること
現在、取締役会は8名の取締役(うち社外取締役は2名)で構成しています。
原則として毎月1回定例の取締役会を開催し、また迅速で効率的な意思決定を行なう観点から随時書面決議を行なっています。個別の業務執行はできるかぎり執行部門に委譲することで、迅速・果断な意思決定を支えるとともに、取締役会が上記の役割に専念できる環境を整えるため、平成27年12月に取締役会付議基準の一部改訂を行ないました。今後も経営の監督と執行の分離の観点から、取締役会付議基準の最適化を進める方針です。
2)迅速・果断な意思決定を行なえる社内体制を構築すべく、執行役員制度及び事業本部制を採用しています。社長、副社長及び常務執行役員を主要な構成員とする常務会を設置し、取締役会付議事項を含む重要な業務執行について審議を行ないます。また、多様な事業を手がける当社は、各事業と市場に精通した業務執行者に当該事業を委ね、市場に近いところで迅速な意思決定ができるよう事業本部制を採用しています。現在は、ポンプ・システム事業を中核とするインダストリアル事業本部、航空機の逆噴射装置用関連部品を主要な製品とする航空宇宙事業本部及び血液透析関連製品を製造・販売するメディカル事業本部の3つの事業本部を設けています。
3)監査役及び監査役会は、取締役及び取締役会から独立した立場で、取締役及び取締役会がその責務を適法・適切に果たすことを監査することが主な責務です。
現在、監査役会は4名の監査役(うち社外監査役は2名)で構成しています。原則として、毎月1回定例の監査役会を開催し、監査方針、各監査役の業務分担、具体的実施事項、監査役の監査報告の聴取、取締役・執行役員等からの業務執行状況の聴取等を行ない、適宜、その結果を取締役会に報告しています。また、定例の監査役会には、社外取締役2名も同席し、取締役会付議事項や業務執行に関わる情報を共有し、意見を交換します。監査役は、取締役会において、また経営陣に対して適切に意見を述べています。
ロ 会計監査人監査
取締役会は、会計監査人による高品質な会計監査を確保するため、十分な監査時間の確保及び会計監査人の当社経営陣幹部との面談等の確保に努めます。また、会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合、財務を担当する取締役はこれを直ちに代表取締役社長及び独立社外役員に報告するとともに、指摘を受けた事項を検証し、必要に応じ検証結果を適時適切に開示します。
現在、会計監査について有限責任監査法人トーマツと監査契約を結び、決算時の監査及び必要に応じて適宜会計全般に関する助言を受けています。
ハ 内部統制システム
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、次のとおり、内部統制基本方針を定めています。
ニ 責任限定契約
社外取締役2名及び監査役4名(うち、社外監査役2名)とは、定款の規定に基づき、それぞれ当社と会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結します。当該契約に基づく社外取締役及び監査役の損害賠償責任限度額は、5百万円又は3百万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とします。
ホ 現在の企業統治体制を採用する理由
当社は、透明・公正で迅速・果断な意思決定を実現するため、監査役設置会社として、常勤の監査役と独立社外役員、内部監査人・会計監査人の連携による経営の実効的な監督・監査の体制を整備・充実させるとともに、関係法令の許容する範囲内で個別の業務執行権限を取締役会から執行部門に委譲します。
当社グループの事業及び組織に精通した常勤の監査役の存在は、独立社外役員による経営の独立・客観的な監督を実効的に補完するとともに、会計監査人・社内の内部監査人との日常的な連携の確保に有効です。また、独立社外役員による監督の実効化の観点から、独立社外役員に対する業務執行に関する情報の提供は不可欠となりますが、常勤の監査役の存在はかかる情報提供の実質化に寄与しています。
従来、当社取締役会は比較的多くの個別業務執行の意思決定に関与してきましたが、取締役会が経営の大きな方向性の決定や執行部門による業務執行の監督といった役割により専念できる環境を整えるため、関係法令の許容する範囲で取締役会の意思決定権限を執行部門に委譲します。かかる見地から、平成27年12月、取締役会付議基準の一部改訂を行ないました。
② 内部監査及び監査役監査
内部監査部門として社長直轄の内部監査室(専任者3名)を置き、当社グループの内部監査を行なっています。
監査役会は社外監査役2名を含む4名の監査役で構成し、当社グループの監査に当たっています。監査役には、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役が含まれています。監査役の職務を補助するため、監査役室を設置しています。監査役の職務を補助する従業員は、監査役が指示した業務については監査役以外の者からの指揮命令を受けず、その人事異動・人事評価等については、監査役の同意を要するものとしています。
内部監査室及び監査役は、定期的に情報交換・意見交換を行なうほか、会計監査人とも定期的及び随時に意見交換・協議を行なっています。
③ 社外取締役及び社外監査役
社外取締役及び社外監査役の全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。
イ 社外取締役及び社外監査役の員数
独立社外取締役を2名、独立社外監査役を2名選任しています。
ロ 各社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
(各社外取締役及び社外監査役と当社との関係)
各社外取締役及び社外監査役と当社との間には、社外役員としての関係以外に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
(各社外取締役及び社外監査役が役員等を務める他の会社等と当社との関係)
1)社外取締役 中根堅次郎氏は、至誠清新監査法人及び至誠清新税理士法人並びに日本バルカー工業㈱の役員等を務めていますが、これらの会社等と当社との間には特別な利害関係はありません。
2)社外取締役 菊地裕太郎氏は、菊地綜合法律事務所、公益財団法人日弁連法務研究財団、㈱日本システムプロダクト及び㈱トータルエステートの役員等を務めていますが、これらの会社等と当社との間には特別な利害関係はありません。
3)社外監査役 長友英資氏は、㈱ENアソシエイツ、オムロン㈱、カブドットコム証券㈱及び㈱ミロク情報サービスの役員等を務めていますが、これらの会社等と当社との間には特別な利害関係はありません。
4)社外監査役 中久保満昭氏は、あさひ法律事務所及び公益財団法人自転車駐車場整備センターの役員等を務めていますが、これらの会社等と当社との間には特別な利害関係はありません。
ハ 社外取締役又は社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
独立社外取締役には、業務執行から独立した、客観的かつ専門的立場から、当社グループの経営の成果及び経営陣の業務執行を随時検証及び評価し、利害関係者の意見を適切に取締役会に反映して、経営の監督機能を果たすとともに、自らの知見に基づき、当社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から的確な助言を行なうことを期待します。社外監査役には、当社との間に社外役員としての関係以外に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者として、当社の業務執行から独立した客観的かつ専門的立場から、取締役の意思決定と職務執行を監査する役割を十分に果たすとともに、幅広い知見に基づき経営戦略のリスクの指摘・助言を期待します。
1)社外取締役 中根堅次郎氏は、公認会計士・税理士であり、会計・税務に関する専門的知見と企業経営全般に対する高い見識を備えています。また、同氏と当社の間には、社外役員としての関係以外に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。当社から独立した、客観的かつ専門的立場から取締役の意思決定と職務執行を監督する機能を十分に果たすものと期待しています。
2)社外取締役 菊地裕太郎氏は、日本弁護士連合会副会長、東京弁護士会会長の要職を歴任するなど、弁護士として高い見識を有しています。企業法務と企業経営全般について専門的知見と幅広い経験を有し、また、同氏と当社の間には、社外役員としての関係以外に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。当社から独立した、客観的かつ専門的立場から取締役の意思決定と職務執行を監査する機能を十分に果たすものと期待しています。
3)社外監査役 長友英資氏は、東京証券取引所常務取締役(最高自主規制責任者)、金融庁企業会計審議会委員及び公益財団法人財務会計基準機構理事などの要職を歴任し、財務・会計に関する相当程度の知見に加え、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス・システム等に精通しています。また、同氏と当社の間には、社外役員としての関係以外に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。当社から独立した、客観的かつ専門的立場から取締役の意思決定と職務執行を監査する機能を十分に果たすものと期待しています。
4)社外監査役 中久保満昭氏は、弁護士として企業法務全般にわたり広く活躍しており、コンプライアンス、コーポレート・ガバナンスについても高い見識を備えています。また、同氏と当社の間には、社外役員としての関係以外に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。当社から独立した、客観的かつ専門的立場から取締役の意思決定と職務執行を監査する機能を十分に果たすものと期待しています。
ニ 社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、独立社外取締役の独立性判断基準として、東京証券取引所が定める独立性基準を採用します。本基準の解釈・適用にあたっては、当社の業務執行から独立した客観的かつ専門的立場から、取締役の意思決定と職務執行を監督する役割を十分に果たすことを可能とするため、当社との間に社外役員としての関係以外に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係がなく、株主と利益相反が生じるおそれがないか否かを実質的に判断します。
また、当社の独立社外取締役及び独立社外監査役は、当社以外に3社を超えて他の上場会社の取締役又は監査役を兼任しないことを原則とします。
ホ 社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する当社の考え方
上記ハの機能・役割を果たし、上記ニの独立性の基準・方針に合致する人材を独立社外取締役及び独立社外監査役に選任しています。
ヘ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び監査役は、適宜、社内取締役、執行役員及び従業員に対して説明もしくは報告を求め、又は社内資料の提出を求めることができる環境にあります。また、定例の監査役会には、社外取締役2名も同席し、社外監査役・常勤監査役と取締役会付議事項や業務執行に関わる情報を共有し、意見を交換します。社外取締役及び監査役は、会計監査人、内部監査人又は内部統制室とも定期的及び随時に情報交換・意見交換を行なっています。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である役員は存在しないため、役員ごとの連結報酬等の総額は記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当する事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役会は、業務執行取締役の報酬等について、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、固定報酬、短期業績連動報酬、中長期業績連動報酬の割合を適正なものに定めます。
取締役の報酬等については、事前に独立社外役員にその原案を説明し、その助言をうけたうえで、これを取締役会に上程します。
⑤ 株式の保有状況
イ 政策保有株式に関する方針と議決権行使の基準
1)当社は、取引先等との安定的・長期的な取引関係の構築・業務提携・取引関係強化等の観点から、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合、当該取引先等の株式を保有することがあります。
2)前項に基づき保有する政策保有株式のうち、主要なものについては、毎年、中長期的な経済合理性や、当該取引先等との関係の維持・強化の観点からその保有効果等について定期的に検証し、その結果を取締役会に報告するものとします。
3)政策保有株式の議決権の行使については、株主価値が大きく毀損される事態やコーポレート・ガバナンス上の重大な懸念が生じている場合などを除き、取引先等との関係強化に生かす方向で議決権を行使します。
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 50銘柄
貸借対照表計上額の合計額 11,594百万円
ハ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
ニ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当株式はありません。
⑥ 会計監査の状況
業務を執行した公認会計士の氏名及び監査法人名
原田 誠司 有限責任監査法人トーマツ
山口 隆史 有限責任監査法人トーマツ
古谷 大二郎 有限責任監査法人トーマツ
監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士 7名
その他 14名
⑦ 取締役の定数及び選解任の決議要件
平成24年6月26日開催の第71回定時株主総会の決議に基づき、定款に定める取締役の数を7名以内から9名以内に変更しました。また、取締役の選任要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。
⑧ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
(剰余金の配当等)
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めています。これは、資本政策及び配当政策を機動的に遂行するためです。
(取締役及び監査役の責任免除)
当社は、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任について、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役の責任を合理的な範囲にとどめ、その期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的としています。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨を定款に定めています。これは、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものです。
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社グループは、社会の一員として健全な社会倫理・価値観を社会と共有しながら、法令・定款・社会規範を遵守し、株主、顧客、従業員とその家族、取引先、債権者などの当社グループの利害関係者(以下「利害関係者」と言います。)と良好な関係を構築するとともに、人々の良質な暮らしの実現のために、他にない技術の提供を通じて、原油・天然ガス生産業をはじめとする流体を扱う多様な産業、航空宇宙、透析医療などの暮らしの根幹分野で創造的な貢献を果たすことを経営の理念とし、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指します。
当社グループは、意思決定の透明性、公正性を確保するとともに、迅速・果断な意思決定により、経営の理念を実現することが目指すべきコーポレート・ガバナンスの要諦と考え、次の基本的な考え方に沿って、当社グループの発展段階に適合する最良のコーポレート・ガバナンスの構築に取り組みます。
・株主の権利を尊重し、平等性を確保します。
・利害関係者の利益を尊重し、適切に協働します。
・当社グループの情報を適切に開示し、透明性を確保します。
・経営の監督と執行の分離の実効化に努めます。独立社外取締役、独立社外監査役、内部監査人及び会計監査人との連携による経営の実効的な監督・監査を確保するとともに、業務執行部門が事業の収益性向上に注力できる環境をグループ内に整備します。
・中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行ないます。
① 企業統治の体制
イ 経営の監督と執行の体制の概要
1)取締役会は、効率的かつ実効的なコーポレート・ガバナンスの実現を通じて、当社グループを持続的に成長させ、中長期的な企業価値の最大化を実現するため、次の役割を担います。
・経営戦略等の経営の大きな方向性を示すこと
・迅速・果断な経営判断を支える社内体制を整備すること
・経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保すること
現在、取締役会は8名の取締役(うち社外取締役は2名)で構成しています。
原則として毎月1回定例の取締役会を開催し、また迅速で効率的な意思決定を行なう観点から随時書面決議を行なっています。個別の業務執行はできるかぎり執行部門に委譲することで、迅速・果断な意思決定を支えるとともに、取締役会が上記の役割に専念できる環境を整えるため、平成27年12月に取締役会付議基準の一部改訂を行ないました。今後も経営の監督と執行の分離の観点から、取締役会付議基準の最適化を進める方針です。
2)迅速・果断な意思決定を行なえる社内体制を構築すべく、執行役員制度及び事業本部制を採用しています。社長、副社長及び常務執行役員を主要な構成員とする常務会を設置し、取締役会付議事項を含む重要な業務執行について審議を行ないます。また、多様な事業を手がける当社は、各事業と市場に精通した業務執行者に当該事業を委ね、市場に近いところで迅速な意思決定ができるよう事業本部制を採用しています。現在は、ポンプ・システム事業を中核とするインダストリアル事業本部、航空機の逆噴射装置用関連部品を主要な製品とする航空宇宙事業本部及び血液透析関連製品を製造・販売するメディカル事業本部の3つの事業本部を設けています。
3)監査役及び監査役会は、取締役及び取締役会から独立した立場で、取締役及び取締役会がその責務を適法・適切に果たすことを監査することが主な責務です。
現在、監査役会は4名の監査役(うち社外監査役は2名)で構成しています。原則として、毎月1回定例の監査役会を開催し、監査方針、各監査役の業務分担、具体的実施事項、監査役の監査報告の聴取、取締役・執行役員等からの業務執行状況の聴取等を行ない、適宜、その結果を取締役会に報告しています。また、定例の監査役会には、社外取締役2名も同席し、取締役会付議事項や業務執行に関わる情報を共有し、意見を交換します。監査役は、取締役会において、また経営陣に対して適切に意見を述べています。
ロ 会計監査人監査
取締役会は、会計監査人による高品質な会計監査を確保するため、十分な監査時間の確保及び会計監査人の当社経営陣幹部との面談等の確保に努めます。また、会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合、財務を担当する取締役はこれを直ちに代表取締役社長及び独立社外役員に報告するとともに、指摘を受けた事項を検証し、必要に応じ検証結果を適時適切に開示します。
現在、会計監査について有限責任監査法人トーマツと監査契約を結び、決算時の監査及び必要に応じて適宜会計全般に関する助言を受けています。
ハ 内部統制システム
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、次のとおり、内部統制基本方針を定めています。
| 1.グループ内部統制 当社は、当社グループが社会の一員として健全な社会倫理・価値観を共有し、法令・定款・社会規範を遵守して、ステークホルダーとの良好な関係を構築するとともに、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すため、当社グループの内部統制体制を整備する。 (1)当社および当社子会社の取締役・従業員の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制 1)当社は、内部統制担当の取締役を委員長、本部長・法務担当部門長等を委員とする全社的な「内部統制委員会」を組織し、次のとおり、当社グループのコンプライアンス体制を整備する。 ① 「内部統制委員会」の委員である「コンプライアンス担当委員」は、当社グループにおけるコンプライアンスを徹底するための諸施策の策定・実施について中心的役割を果たす。本部長等は「コンプライアンス統括責任者」となり、自ら統括する部門等における前記諸施策の実施につき権限を有し、責任を負う。「コンプライアンス担当者」を各本部等に設置し、定期的なコンプライアンス報告を求めるとともに、コンプライアンスの周知徹底、教育等を行なう。 ② 当社グループの役職員が企業人としての良心にしたがい、社会へ貢献するために守るべき基本的な事項を定めた「日機装グループグローバル行動規範」(以下「日機装GCC」という。)を制定する。「日機装GCC」を定着させるため、グローバルベースでコンプライアンス研修を継続的に実施し、遵守状況を定期的に検証する。 ③ 透明で公正なグループ経営を目指し、当社グループの従業員が、当社グループにおける法令違反等の事実を発見した場合に、直接、匿名または実名で、社外の弁護士等の専門家に通報できる「内部通報制度」を国内外で整備する。 2)当社は、社長直轄の内部統制室を設け、内部統制体制の維持、発展を推進する。 3)当社は、内部監査規程に基づき、内部監査部門として社長直轄の内部監査室を置き、当社のみならず、当社子会社をも対象とした内部監査の基本方針の作成、年間監査計画の策定、実施等を行なう。 4)当社の取締役が、他の取締役の法令、定款の違反行為を発見した場合は、ただちに取締役会に報告するよう徹底する。 5)当社は、一般株主との利益相反が生ずるおそれのない、専門的な知識を有する社外取締役および社外監査役により、経営の意思決定・業務執行を監督・監査する体制を強化する。 6)当社は、取締役会規程、権限規程等において、取締役会の承認を得なければならない事項を定め、各業務執行者が独断で業務を決定・執行できない体制を維持する。さらに社長は、コンプライアンス体制に関する事項を含め、取締役会に対して、定期的に業務執行報告を実施する。また、海外子会社の会計処理にも専門性を発揮できる会計監査人を選任し、緊密な情報交換のもとに適正な会計処理ができる体制を維持する。 7)当社は、「内部統制委員会」の活動として、金融商品取引法に基づき、財務報告の信頼性を確保する体制を整備、運用し、評価する。 8)当社グループは、反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、不当な要求は毅然とした態度で拒絶するとともに、反社会的勢力の排除に向けて組織的に取り組む。 (2)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制 1)株主総会議事録、取締役会議事録、常務会議事録および執行会議議事録(それぞれの電磁的記録を含む。)は、法令および社内関連規程に基づき、適切に作成し、保存する。 2)社長を最終決裁者とする社長決裁伺書は、権限規程および社長決裁細則に基づき、発議部署において、原本またはその電磁的記録により、決裁または報告の日から所定の期間保存する。 (3)当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 1)「内部統制委員会」に「リスク管理担当委員」を置き、リスク管理を徹底するための諸施策の策定・実施について中心的役割を果たす。本部長等は「リスク管理統括責任者」となり、自ら統括する部門等における前記諸施策の実施につき権限を有し、責任を負う。 2)当社は、当社グループに関わる災害リスク、製造物責任リスク、与信リスク、インサイダー取引リスク、不正輸出リスク、個人情報漏洩リスク等の個別のリスクを管理する実効性のある規程・体制を整備する。 3)当社は、不測の事態が発生した場合には、社長または担当取締役を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等を含む外部専門家の助力を得て、迅速な対応を行ない、損害の拡大を最小限にとどめる体制を維持する。また、開示を必要とする事項については、適時かつ正確に開示できる体制を維持する。緊急事態の発生時のために、全社緊急連絡網を維持する。 (4)当社および当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制 1)当社は、法令に定める事項その他の重要な業務執行を審議するため、取締役会を原則として月1回、さらに必要に応じて随時開催する。機能的に経営に関する意思決定を行ない、これを執行するため、事業本部制を維持する。また、本部のそれぞれに、その業務の執行について責任を負う執行役員を任命する体制を維持する。 2)当社は、当社グループの中期経営計画に基づき、各本部で毎期作成する業務計画において、それぞれの経営上の課題、目標、指標を明確にする体制を維持する。さらに、各本部での方針管理のもとに展開し、達成に向けて、業務計画を具体化する。当社子会社は、業務執行にあたって、所属本部の業務計画を反映した独自の業務計画を作成し、目標の達成度の管理を行なう。各業務計画は、四半期ごとに、社長および取締役等によって構成される審議会議において、各本部との間で、進捗状況を検証する体制を維持する。 3)当社は、経営方針・経営戦略に係る重要事項の決定については、取締役会の審議を経ることに加えて、必要に応じて事前に社長および取締役等によって構成される常務会における審議を経る体制を維持する。 4)当社は、社長を最終決裁者とする事項と本部長に権限委譲する事項、当社が決裁すべき事項と当社子会社に権限委譲する事項を明確に区分し、統制のとれた効率的で迅速な意思決定と業務執行を確保する。本部長・当社子会社社長は、当社社長から権限委譲された事項の執行について、さらに下位に職務権限を委譲し、意思決定と業務執行の効率性と迅速性を加速させる。 5)財務上の主要情報は、ITを活用したシステムにより迅速にデータ化し、当社の社長、取締役および本部長が現状を把握することができる体制を維持し、さらに強化する。 (5)その他の当社および当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制 1)当社の取締役会規程および権限規程により、子会社の経営に関して当社の決裁・報告を要する事項およびその決裁者・報告先を明確にする。 2)当社子会社の業務に対しても、当社の監査役、内部監査室および会計監査人による監査を計画的に実施する。 2.監査役監査を支える体制 当社は監査役設置会社として、監査役の監査の実効性を確保するため、監査役監査を支える体制を整備する。 (1)監査役の職務を補助すべき従業員に関する事項 1)当社は、監査役の求めに応じて、監査役の職務を補助するため、監査役室を設置する。 2)監査役室に所属する監査役の職務を補助する従業員(以下「監査役職務補助従業員」という。)は、監査役が指示した業務については監査役以外の者からの指揮命令を受けない。 3)監査役職務補助従業員の人事異動・人事評価等については、監査役の同意を要する。 4)監査役職務補助従業員は、監査役の監査の実効性を確保する観点から、当社グループの事業、財務、会計、コンプライアンス等に関する一定程度の知見を有する者とする。 (2)監査役への報告に関する体制 1)当社の本部長、当社子会社社長が当社社長あてに定期的に行なう業務報告(業務の執行状況、コンプライアンス、リスク管理に関する事項を含む。)は、常時常勤監査役に対しても配信する体制を維持する。また、監査役がいつでも必要に応じて当社の取締役および従業員に対して報告を求めることができる体制を維持する。 2)監査役と当社子会社の監査役等が出席する「監査役連絡会」において、当社子会社の事業、コンプライアンスの状況等を当社監査役に定期的に報告する体制を維持する。 3)監査役が、会計監査人、内部監査室と適宜協議を行ない、当社子会社の監査情報の共有を促進する体制を維持する。 4)監査役へ報告を行なった当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行なうことを禁止するとともに、これを当社グループに周知徹底する。 (3)監査役の職務執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項 監査役がその職務の執行について当社に対して会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じる。 (4)その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制 監査役が、実効的に監査機能を果たすのに十分な経営情報を入手できるよう、主要な会議(常務会、事業戦略会議等)を含む任意の会議に出席できる体制を維持する。 |
ニ 責任限定契約
社外取締役2名及び監査役4名(うち、社外監査役2名)とは、定款の規定に基づき、それぞれ当社と会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結します。当該契約に基づく社外取締役及び監査役の損害賠償責任限度額は、5百万円又は3百万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とします。
ホ 現在の企業統治体制を採用する理由
当社は、透明・公正で迅速・果断な意思決定を実現するため、監査役設置会社として、常勤の監査役と独立社外役員、内部監査人・会計監査人の連携による経営の実効的な監督・監査の体制を整備・充実させるとともに、関係法令の許容する範囲内で個別の業務執行権限を取締役会から執行部門に委譲します。
当社グループの事業及び組織に精通した常勤の監査役の存在は、独立社外役員による経営の独立・客観的な監督を実効的に補完するとともに、会計監査人・社内の内部監査人との日常的な連携の確保に有効です。また、独立社外役員による監督の実効化の観点から、独立社外役員に対する業務執行に関する情報の提供は不可欠となりますが、常勤の監査役の存在はかかる情報提供の実質化に寄与しています。
従来、当社取締役会は比較的多くの個別業務執行の意思決定に関与してきましたが、取締役会が経営の大きな方向性の決定や執行部門による業務執行の監督といった役割により専念できる環境を整えるため、関係法令の許容する範囲で取締役会の意思決定権限を執行部門に委譲します。かかる見地から、平成27年12月、取締役会付議基準の一部改訂を行ないました。
② 内部監査及び監査役監査
内部監査部門として社長直轄の内部監査室(専任者3名)を置き、当社グループの内部監査を行なっています。
監査役会は社外監査役2名を含む4名の監査役で構成し、当社グループの監査に当たっています。監査役には、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役が含まれています。監査役の職務を補助するため、監査役室を設置しています。監査役の職務を補助する従業員は、監査役が指示した業務については監査役以外の者からの指揮命令を受けず、その人事異動・人事評価等については、監査役の同意を要するものとしています。
内部監査室及び監査役は、定期的に情報交換・意見交換を行なうほか、会計監査人とも定期的及び随時に意見交換・協議を行なっています。
③ 社外取締役及び社外監査役
社外取締役及び社外監査役の全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。
イ 社外取締役及び社外監査役の員数
独立社外取締役を2名、独立社外監査役を2名選任しています。
ロ 各社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
(各社外取締役及び社外監査役と当社との関係)
各社外取締役及び社外監査役と当社との間には、社外役員としての関係以外に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
(各社外取締役及び社外監査役が役員等を務める他の会社等と当社との関係)
1)社外取締役 中根堅次郎氏は、至誠清新監査法人及び至誠清新税理士法人並びに日本バルカー工業㈱の役員等を務めていますが、これらの会社等と当社との間には特別な利害関係はありません。
2)社外取締役 菊地裕太郎氏は、菊地綜合法律事務所、公益財団法人日弁連法務研究財団、㈱日本システムプロダクト及び㈱トータルエステートの役員等を務めていますが、これらの会社等と当社との間には特別な利害関係はありません。
3)社外監査役 長友英資氏は、㈱ENアソシエイツ、オムロン㈱、カブドットコム証券㈱及び㈱ミロク情報サービスの役員等を務めていますが、これらの会社等と当社との間には特別な利害関係はありません。
4)社外監査役 中久保満昭氏は、あさひ法律事務所及び公益財団法人自転車駐車場整備センターの役員等を務めていますが、これらの会社等と当社との間には特別な利害関係はありません。
ハ 社外取締役又は社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
独立社外取締役には、業務執行から独立した、客観的かつ専門的立場から、当社グループの経営の成果及び経営陣の業務執行を随時検証及び評価し、利害関係者の意見を適切に取締役会に反映して、経営の監督機能を果たすとともに、自らの知見に基づき、当社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から的確な助言を行なうことを期待します。社外監査役には、当社との間に社外役員としての関係以外に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者として、当社の業務執行から独立した客観的かつ専門的立場から、取締役の意思決定と職務執行を監査する役割を十分に果たすとともに、幅広い知見に基づき経営戦略のリスクの指摘・助言を期待します。
1)社外取締役 中根堅次郎氏は、公認会計士・税理士であり、会計・税務に関する専門的知見と企業経営全般に対する高い見識を備えています。また、同氏と当社の間には、社外役員としての関係以外に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。当社から独立した、客観的かつ専門的立場から取締役の意思決定と職務執行を監督する機能を十分に果たすものと期待しています。
2)社外取締役 菊地裕太郎氏は、日本弁護士連合会副会長、東京弁護士会会長の要職を歴任するなど、弁護士として高い見識を有しています。企業法務と企業経営全般について専門的知見と幅広い経験を有し、また、同氏と当社の間には、社外役員としての関係以外に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。当社から独立した、客観的かつ専門的立場から取締役の意思決定と職務執行を監査する機能を十分に果たすものと期待しています。
3)社外監査役 長友英資氏は、東京証券取引所常務取締役(最高自主規制責任者)、金融庁企業会計審議会委員及び公益財団法人財務会計基準機構理事などの要職を歴任し、財務・会計に関する相当程度の知見に加え、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス・システム等に精通しています。また、同氏と当社の間には、社外役員としての関係以外に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。当社から独立した、客観的かつ専門的立場から取締役の意思決定と職務執行を監査する機能を十分に果たすものと期待しています。
4)社外監査役 中久保満昭氏は、弁護士として企業法務全般にわたり広く活躍しており、コンプライアンス、コーポレート・ガバナンスについても高い見識を備えています。また、同氏と当社の間には、社外役員としての関係以外に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。当社から独立した、客観的かつ専門的立場から取締役の意思決定と職務執行を監査する機能を十分に果たすものと期待しています。
ニ 社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、独立社外取締役の独立性判断基準として、東京証券取引所が定める独立性基準を採用します。本基準の解釈・適用にあたっては、当社の業務執行から独立した客観的かつ専門的立場から、取締役の意思決定と職務執行を監督する役割を十分に果たすことを可能とするため、当社との間に社外役員としての関係以外に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係がなく、株主と利益相反が生じるおそれがないか否かを実質的に判断します。
また、当社の独立社外取締役及び独立社外監査役は、当社以外に3社を超えて他の上場会社の取締役又は監査役を兼任しないことを原則とします。
ホ 社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する当社の考え方
上記ハの機能・役割を果たし、上記ニの独立性の基準・方針に合致する人材を独立社外取締役及び独立社外監査役に選任しています。
ヘ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び監査役は、適宜、社内取締役、執行役員及び従業員に対して説明もしくは報告を求め、又は社内資料の提出を求めることができる環境にあります。また、定例の監査役会には、社外取締役2名も同席し、社外監査役・常勤監査役と取締役会付議事項や業務執行に関わる情報を共有し、意見を交換します。社外取締役及び監査役は、会計監査人、内部監査人又は内部統制室とも定期的及び随時に情報交換・意見交換を行なっています。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 112 | 50 | 28 | 33 | 6 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 24 | 24 | - | - | 4 |
| 社外役員 | 23 | 23 | - | - | 5 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である役員は存在しないため、役員ごとの連結報酬等の総額は記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当する事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役会は、業務執行取締役の報酬等について、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、固定報酬、短期業績連動報酬、中長期業績連動報酬の割合を適正なものに定めます。
取締役の報酬等については、事前に独立社外役員にその原案を説明し、その助言をうけたうえで、これを取締役会に上程します。
⑤ 株式の保有状況
イ 政策保有株式に関する方針と議決権行使の基準
1)当社は、取引先等との安定的・長期的な取引関係の構築・業務提携・取引関係強化等の観点から、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合、当該取引先等の株式を保有することがあります。
2)前項に基づき保有する政策保有株式のうち、主要なものについては、毎年、中長期的な経済合理性や、当該取引先等との関係の維持・強化の観点からその保有効果等について定期的に検証し、その結果を取締役会に報告するものとします。
3)政策保有株式の議決権の行使については、株主価値が大きく毀損される事態やコーポレート・ガバナンス上の重大な懸念が生じている場合などを除き、取引先等との関係強化に生かす方向で議決権を行使します。
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 50銘柄
貸借対照表計上額の合計額 11,594百万円
ハ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 日揮㈱ | 1,077,602 | 2,613 | 取引関係の維持・強化 |
| 日本光電工業㈱ | 242,600 | 1,285 | 〃 |
| 住友不動産㈱ | 292,000 | 1,241 | 〃 |
| 岩谷産業㈱ | 1,202,000 | 968 | 〃 |
| オークマ㈱ | 743,000 | 849 | 〃 |
| 太平電業㈱ | 763,300 | 648 | 〃 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,639,450 | 639 | 〃 |
| 西華産業㈱ | 1,593,250 | 508 | 〃 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 489,220 | 378 | 〃 |
| 因幡電機産業㈱ | 74,400 | 320 | 〃 |
| ㈱北國銀行 | 725,000 | 317 | 〃 |
| ㈱静岡銀行 | 250,500 | 309 | 〃 |
| 三菱重工業㈱ | 408,125 | 273 | 〃 |
| 東京応化工業㈱ | 59,400 | 246 | 〃 |
| 新日本空調㈱ | 241,900 | 237 | 〃 |
| ㈱ダイフク | 151,000 | 236 | 〃 |
| ㈱安川電機 | 124,000 | 213 | 〃 |
| 大同特殊鋼㈱ | 383,000 | 210 | 〃 |
| シンフォニアテクノロジー㈱ | 893,000 | 192 | 〃 |
| サンワテクノス㈱ | 155,907 | 187 | 〃 |
| 住友重機械工業㈱ | 208,000 | 161 | 〃 |
| ㈱新川 | 129,800 | 97 | 〃 |
| MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 27,759 | 94 | 〃 |
| ㈱IHI | 166,500 | 91 | 〃 |
| ㈱荏原製作所 | 150,000 | 78 | 〃 |
| 三信電気㈱ | 75,400 | 75 | 〃 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 128,918 | 64 | 〃 |
| ㈱りそなホールディングス | 77,885 | 49 | 〃 |
| ㈱東京自動機械製作所 | 143,000 | 32 | 〃 |
| 住友化学工業㈱ | 51,500 | 30 | 〃 |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 日揮㈱ | 1,077,602 | 2,097 | 取引関係の維持・強化 |
| 住友不動産㈱ | 292,000 | 1,062 | 〃 |
| 太平電業㈱ | 763,300 | 928 | 〃 |
| オークマ㈱ | 743,000 | 783 | 〃 |
| 岩谷産業㈱ | 1,202,000 | 772 | 〃 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,639,450 | 711 | 〃 |
| 日本光電工業㈱ | 242,600 | 663 | 〃 |
| 西華産業㈱ | 1,593,250 | 476 | 〃 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 489,220 | 379 | 〃 |
| ㈱ダイフク | 151,000 | 303 | 〃 |
| ㈱静岡銀行 | 250,500 | 294 | 〃 |
| ㈱北國銀行 | 725,000 | 289 | 〃 |
| 因幡電機産業㈱ | 74,400 | 285 | 〃 |
| 新日本空調㈱ | 241,900 | 260 | 〃 |
| 三菱重工業㈱ | 408,125 | 237 | 〃 |
| 東京応化工業㈱ | 59,400 | 226 | 〃 |
| ㈱安川電機 | 124,000 | 204 | 〃 |
| 大同特殊鋼㈱ | 383,000 | 188 | 〃 |
| シンフォニアテクノロジー㈱ | 893,000 | 177 | 〃 |
| サンワテクノス㈱ | 155,907 | 152 | 〃 |
| 住友重機械工業㈱ | 208,000 | 113 | 〃 |
| MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 27,759 | 96 | 〃 |
| 三信電気㈱ | 75,400 | 96 | 〃 |
| ㈱荏原製作所 | 150,000 | 87 | 〃 |
| ㈱新川 | 129,800 | 75 | 〃 |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 128,918 | 59 | 〃 |
| ㈱IHI | 166,500 | 55 | 〃 |
| ㈱りそなホールディングス | 77,885 | 46 | 〃 |
| 三井化学㈱ | 73,727 | 38 | 〃 |
| 住友化学工業㈱ | 51,500 | 35 | 〃 |
ニ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当株式はありません。
⑥ 会計監査の状況
業務を執行した公認会計士の氏名及び監査法人名
原田 誠司 有限責任監査法人トーマツ
山口 隆史 有限責任監査法人トーマツ
古谷 大二郎 有限責任監査法人トーマツ
監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士 7名
その他 14名
⑦ 取締役の定数及び選解任の決議要件
平成24年6月26日開催の第71回定時株主総会の決議に基づき、定款に定める取締役の数を7名以内から9名以内に変更しました。また、取締役の選任要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。
⑧ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
(剰余金の配当等)
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めています。これは、資本政策及び配当政策を機動的に遂行するためです。
(取締役及び監査役の責任免除)
当社は、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任について、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役の責任を合理的な範囲にとどめ、その期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的としています。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨を定款に定めています。これは、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものです。